北京市嘉源律师事务所
关于中钢国际工程技术股份有限公司
的法律意见书
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致：中钢国际工程技术股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中钢国际工程技术股份有限公司
法律意见书
嘉源(2024)-05-076
敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）
、
国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）与中华人民共和
国财政部（以下简称“财政部”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试
行办法》、国务院国资委和财政部《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制
度有关问题的通知》、
《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关
事项的通知》
（国资发考分规〔2019〕102 号）、国务院国资委《中央企业控股上
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号
市公司实施股权激励工作指引》、
——业务办理》
（以下简称“《自律监管指南》
”）和《中钢国际工程技术股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市嘉源律师事务所
（以下简称“本所”）接受中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“中钢国
际”或“公司”）的委托，就中钢国际 2022 年股权激励计划（以下简称“本次
激励计划”）预留部分授予（以下简称“本次授予”）的相关事项出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所对中钢国际 2022 年股票期权激励计划预留部分
授予相关事项进行了调查，查阅了中钢国际本次激励计划预留部分授予的相关文
件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所
必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口
头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正 式公布
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为中钢国际实施本次激励计划的必备法 律文件
之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相
应的法律责任。
本法律意见书仅对中钢国际本次激励计划预留部分授予相关法律事 项的合
法合规性发表意见。本法律意见书仅供中钢国际为实施本次激励计划之目的而使
用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中钢国际本次激励计划预留部
分授予事宜发表法律意见如下：
一、本次激励计划及本次授予的法定程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中钢
国际为实施本次激励计划及本次授予已履行了如下程序：
了《<中钢国际工程技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》
《关于<中钢国际工程技术股份有限公司股票期权激励计划管理办法>
的议案》《关于<中钢国际工程技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年股票期
权激励计划有关事项的议案》
《关于制定<中钢国际工程技术股份有限公司中长期
激励管理办法>的议案》等议案。关联董事已回避表决。公司独立董事就公司第
九届董事会第二十五次会议审议的本次激励计划相关议案发表了独立意见，独立
董事认为公司实施本次股票期权激励计划有利于进一步完善公司的法人 治理结
构，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，有效调动管理团队和核心骨干
人员的积极性，引进和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，确保公司
发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全
体股东的利益的情形。
同日，公司召开第九届监事会第十九次会议，审议通过了《<中钢国际工程
技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<中钢国际工程技术股份有限公司股票期权激励计划管理办法>的议案》《关 于<
中钢国际工程技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于核查<中钢国际工程技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
（草案）>激励对象名单的议案》《关于制定<中钢国际工程技术股份有限公司中
长期激励管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进
行核实并出具了相关意见。
钢国际工程技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单》，同时公
司将包括拟激励对象姓名和职务等信息的名单在公司内部网站向公司全 体员工
进行了公示，公示时间为 2022 年 12 月 15 日至 2022 年 12 月 29 日。截至 2022
年 12 月 29 日公示期满，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任
何异议。
了《关于<中钢国际工程技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案修订
稿）>及摘要的议案》
《关于<中钢国际工程技术股份有限公司 2022 年股票期权激
励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。关联董事已回避表决。
公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于<中钢国际
工程技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及摘要的议
案》《关于<中钢国际工程技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核
管理办法（修订稿）>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实
并出具了相关意见。
务院国资委批复的公告》。根据国务院国有资产监督管理委员会《中钢国际工程
技术股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分﹝2023﹞100 号），
国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施 2022 年股票期权激励计划。
会关于公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审 核意
见》。同日，公司披露了《关于 2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励
对象买卖公司股票情况的自查报告》。
《关于<中钢国际工程技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案修订
稿）>及摘要的议案》《关于<中钢国际工程技术股份有限公司股票期权激励计划
管理办法>的议案》《关于<中钢国际工程技术股份有限公司 2022 年股票期权激
励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事宜的议案》，公司实施本次激励计划
获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时
向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划首次授予
《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权
激励对象名单及授予期权数量的议案》
《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议
价格的议案》
案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了
核查意见。
事会第三十一次会议，审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象
授予预留股票期权的议案》，监事会对此进行核实并发表了核查意见。在本次董
事会召开之前，公司薪酬与考核委员会已召开会议审议通过该议案。
综上，本所认为：本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《中钢国际工程技术股份有
限公司 2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）
》的规定。
二、本次授予的授予日
修订稿）》、中钢国际 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事宜的议案》
，中钢国际股
东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》
，
确定本次授予日为 2024 年 3 月 20 日（周三）
。
定的本次授予的授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划后 12 个月内的交
易日。
综上，本所认为：本次授予日的确定已履行了必要的程序，该授予日符合《管
理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
三、本次激励计划的授予条件
经本所律师核查，中钢国际本次激励计划股票期权的下列授予条件已成就：
具的《审计报告》
（大华审字[2023]000078 号）、
《内部控制审计报告》
（大华内字
[2023]000018 号）以及中钢国际的书面确认，并经本所律师核查，中钢国际不存
《中钢国际工程技术股份有限公司 2022 年股票期权激励
在《管理办法》第七条、
计划（草案修订稿）》规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
查，本次激励计划确定的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款、《中钢国
际工程技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的下列
情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
核条件达标，即达到以下条件：
（1）2021 年加权净资产收益率不低于 10.50%，且不低于 2021 年度中国证
监会建筑工程行业（以下简称“同行业”）平均业绩（或者对标企业 50 分位值）
水平；
（2）2021 年较 2020 年归属于母公司的净利润增长率不低于 7.50%，且不低
于同行业平均业绩（或者对标企业 50 分位值）水平；
（3）2021 年经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例不低于 3.8%，且
不低于同行业平均业绩（或者对标企业 50 分位值）水平。
度绩效考核均为合格及以上。
综上所述，本所认为：本次激励计划股票期权的授予条件已成就，中钢国际
向激励对象授予预留部分的股票期权符合《管理办法》等相关法律、法规、规章
及规范性文件及《中钢国际工程技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草
案修订稿）》关于授予条件的规定。
四、本次激励计划的授予对象、授予数量与行权价格
根据公司 2023 年第二次临时股东大会审议并通过的《关于<中钢国际工程
技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》
《关
于<中钢国际工程技术股份有限公司股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于
<中钢国际工程技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法
（修订稿）>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年股票期
权激励计划有关事项的议案》及公司第九届董事会第四十一次会议、第九届监事
会第三十一次会议审议通过的《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予
预留股票期权的议案》，公司本次授予的激励对象为 22 人，拟授予的股票期权数
量为 129.60 万份，均为公司 A 股普通股股票，约占本次激励计划草案公告时公
司股本总额的 0.10%；本次激励计划中确定的预留股票期权数量为 130 万股，本
次授予完成后，预留权益剩余的 0.4 万股不再进行授予并将失效，本次授予对象
及授予数量符合《中钢国际工程技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草
案修订稿）》的相关要求；本次授予的价格为 5.99 元/股，该价格符合《中钢国际
工程技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关要求。
综上，本所认为：本次授予的授予对象、授予数量、行权价格符合《管理办
法》等相关法律、法规、规章及规范性文件及《中钢国际工程技术股份有限公司
五、结论意见
综上所述，本所认为：
相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
《自
律监管指南》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
留部分的股票期权符合《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件及《中
钢国际工程技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）》关于授
予条件的规定。
律、法规、规章及规范性文件及《中钢国际工程技术股份有限公司 2022 年股票
期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
息披露义务。
特此致书！
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中钢国际工程技术股份有限公司
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