上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
深圳市唯特偶新材料股份有限公司
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二四年三月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
七、对本激励计划对唯特偶持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ....... 21
九、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ..... 22
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任深圳市唯特偶新材料股
份有限公司（以下简称“唯特偶” “上市公司”或“公司”）2024 年股票期权
激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务
顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规
和规范性文件的有关规定，在唯特偶提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问
意见，以供唯特偶全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由唯特偶提供，唯特偶已向本
独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；唯特偶及有关各方提供的文件资料真
实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障
碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无
其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《深圳市唯特偶新材料股份有限公司 2024 年股票
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期权激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对激励计划
的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、
是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对唯特偶的
任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产
生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
唯特偶、上市公司、公司 指 深圳市唯特偶新材料股份有限公司
股权激励计划、本激励计 深圳市唯特偶新材料股份有限公司 2024 年股票期
指
划、本激励计划 权激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市
本独立财务顾问报告 指 唯特偶新材料股份有限公司 2024 年股票期权激励
计划（草案）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公轶禾 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权 指
条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含分
激励对象 指 公司和控股子公司）董事、高级管理人员、中高层
管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须
授权日 指
为交易日
自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权
有效期 指
全部行权或注销完毕之日止
股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之
等待期 指
间的时间段
激励对象根据本激励计划的安排，行使股票期权购
行权 指
买公司股份的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
可行权日 指
日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对
行权价格 指
象购买上市公司股份的价格
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满
行权条件 指
足的条件
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
《自律监管指南》 指
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《公司章程》 指 《深圳市唯特偶新材料股份有限公司章程》
《深圳市唯特偶新材料股份有限公司 2024 年股票
《公司考核管理办法》 指
期权激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、唯特偶提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划的主要内容
唯特偶本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第五届
董事会第十五次会议审议通过。
一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类
本激励计划采取的激励形式为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发
行的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、本激励计划拟授予权益的总额
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 173.75 万份，约占本激励计
划草案公布日公司股本总额 5,864.00 万股的 2.96%。其中，首次授予股票期权
占本激励计划拟授予股票期权总数的 80.00%；预留 34.75 万份，约占本激励计划
草案公布日公司股本总额 5,864.00 万股的 0.59%，占本激励计划拟授予股票期权
总数的 20.00%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效
安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股
票的权利。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司
股本总额的 1.00%。
三、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授权日
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本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成
公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不
能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》
《自律监管指南》
规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确
认。
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授权日
必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的
第一个交易日为准。
（三）本激励计划的等待期
激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权
完成授权登记之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
（四）本激励计划的可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励
计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
的，自原预约公告日前三十日起算；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在股票期权
行权前发生减持股票行为，则其需按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一
笔减持之日起推迟 6 个月行权其股票期权。
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在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行
权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自首次授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首
第一个行权期 个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首
第二个行权期 个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的股票期权行权安排如下：
行权期 行权时间 行权比例
自预留授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首
第一个行权期 个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首
第二个行权期 个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
（五）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》相关规定执行，具体
内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
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的本公司股份。
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股票转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（一）首次授予股票期权的行权价格
本激励计划授予股票期权的行权价格为每份 50.00 元。即满足行权条件后，
激励对象获授的每份股票期权可以 50.00 元的价格购买 1 股公司股票。
（二）首次授予股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划首次授予股票期权行权价格的定价方法为自主定价，并确定为
本激励计划首次授予股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二
十九条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本
目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续
建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核
心力量和团队，予以良好有效的激励，公司业绩作为核心考核指标的基础上，公
司确定了本次股票期权拟首次授予的激励对象：包括公司董事、高级管理人员、
中高层管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员。其中，一部分激励对象承
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担着制订公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任；一部分激励对象是公司
业务板块和管理工作的直接负责人；还有部分激励对象是公司重要工作的承担者，
对于公司的发展均具有举足轻重的作用。公司认为，在依法合规的基础上，以较
低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和
责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到
可靠的实现。
基于以上目的，并综合激励对象行使相应的股票期权所需承担的出资金额、
纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将
本激励计划首次授予股票期权的行权价格确定为 50.00 元/份。
（三）预留部分股票期权行权价格的确定方法
本激励计划预留部分股票期权行权价格与首次授予的股票期权的行权价格
相同。
五、股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列
任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司注销。
本激励计划在 2024 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计
划授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个行权期 年营业收入增长率不低于 10%；
首次授予的股票期权
及预留授予的股票期
净利润增长率不低于 20%。
权（若预留部分在公
公司需满足下列两个条件之一：
司 2024 年第三季度
报告披露前授予）
第二个行权期 年营业收入增长率不低于 15%；
净利润增长率不低于 25%。
公司需满足下列两个条件之一：
第一个行权期 年营业收入增长率不低于 15%；
预留授予的股票期权 2、以 2021-2023 年净利润平均值为基数，2025 年
（若预留部分在公司 净利润增长率不低于 25%。
告披露后授予） 1、以 2021-2023 年营业收入平均值为基数，2026
第二个行权期 年营业收入增长率不低于 20%；
净利润增长率不低于 30%。
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注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划
行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。
激励对象当年实际可行权的股票期权额度与其所属业务单元对应考核年度
的绩效考核指标完成情况挂钩，根据业务单元的绩效考核情况设置不同的行权比
例。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“A” “B” “C” “D”四个等级，对应的个人层面行权
比例如下所示：
考核等级 A B C D
个人层面行权比例 100% 80% 60% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可行权额度=个人当年计
划行权额度×业务单元层面行权比例×个人层面行权比例。激励对象未能行权的
股票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司是一家集电子新材料研发、生产、销售为一体的国家级高新技术企业，
主要产品包括以锡膏、焊锡条、焊锡丝为代表的微电子焊接材料及以助焊剂、清
洗剂为代表的微电子辅助焊接材料。多年来，公司一直紧跟国家发展战略，始终
围绕关键电子新材料进行技术研发及产业化应用。公司生产的微电子焊接材料及
辅助焊接材料主要应用于 PCBA 制程、精密结构件连接、半导体封装等多个产业
环节的电子器件的组装与互联，并最终广泛应用于消费电子、LED、智能家电、
通信、计算机、工业控制、光伏、汽车电子、安防等多个行业。
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为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定选用经
审计的营业收入及归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它员工激励计
划的股份支付费用影响的数值作为公司层面业绩考核指标，该指标能够反映公司
的经营情况、市场价值的成长性和盈利能力。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2024 年~2026 年经审计的上市公司
营业收入较 2021 年~2023 年营业收入平均值的增长率分别不低于 10%、15%和
其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值较 2021 年~2023 年归属于上市公
司股东的净利润平均值的增长率分别不低于 20%、25%和 30%。该业绩指标的设
定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设
定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能
力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定
经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象所属业务单元及个人还设置了严
密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确且全面的综合评价。
公司将根据考核年度激励对象所属业务单元及个人的绩效考评结果，确定激励对
象个人是否达到行权的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
六、本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《深圳市唯特偶新材料股份有限公司2024年股票
期权激励计划（草案）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得
实施股权激励计划的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）《深圳市唯特偶新材料股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草
案）》所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的
股票种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授
的权益数量及其占本激励计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、行权安排、
行权条件、行权价格；有效期、授权日、等待期、行权期、禁售期；本激励计划
的变更或调整；信息披露；本激励计划批准程序、授予和行权的程序等，均符合
《管理办法》《自律监管指南》的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：唯特偶本激励计划符合《管理办法》《自律监
管指南》等相关政策、法规的规定。
二、对唯特偶实行本激励计划可行性的核查意见
（一）本激励计划符合相关政策法规的规定
唯特偶聘请的广东华商律师事务所出具的法律意见书认为：
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“1.唯特偶符合《管理办法》规定的实行本激励计划的主体资格；
合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；
需按照其进展情况根据相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程
序；
规及规范性文件的规定，履行相应的后续信息披露义务；
规及《公司章程》的情形；
中，关联股东需要回避表决。”
（二）本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划规定了明确的批准、授予、行权等程序，且这些程序符合《管理
办法》
《自律监管指南》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：唯特偶本激励计划符合相关法律、法规和规范
性文件的有关规定，在操作上是可行的。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
根据本激励计划的规定：
（一）激励对象由唯特偶董事会下设的薪酬与考核委员会提名，并经公司监
事会核实确定；
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（二）激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会
聘任；
（三）所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司控股子公司
签署劳动合同或聘用合同；
（四）激励对象不包括唯特偶现任监事、独立董事，不含单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（五）下列人员不得成为激励对象：
或者采取市场禁入措施；
综上，本独立财务顾问认为：唯特偶本激励计划所涉及的激励对象在范围和
资格上均符合《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规的规定。
四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见
（一）本激励计划的权益授出总额度情况
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为173.75万份，约占本激励计划
草案公布日公司股本总额5,864.00万股的2.96%。其中，首次授予股票期权139.00
万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额5,864.00万股的2.37%，占本激励
计划拟授予股票期权总数的80.00%；预留34.75万份，约占本激励计划草案公布
日公司股本总额5,864.00万股的0.59%，占本激励计划拟授予股票期权总数的
况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。
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截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司
股本总额的 1.00%。
（二）本激励计划的权益授出额度分配
唯特偶本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划
获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%，符合《管理办法》的规
定。
综上，本独立财务顾问认为：唯特偶本激励计划的权益授出总额度及各激励
对象获授权益的额度符合《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规和规
范性文件的规定。
五、对本激励计划行权价格的核查意见
本激励计划授予股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九
条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，
本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续
建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核
心力量和团队，予以良好有效的激励，在将公司业绩作为核心考核指标的基础上，
公司确定了本次股票期权拟授予的激励对象：包括公司（含分公司和控股子公司）
董事、高级管理人员、中高层管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员。其
中，一部分激励对象承担着制订公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任；
一部分激励对象是公司业务板块和管理工作的直接负责人；还有部分激励对象是
公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。公司认为，在
依法合规的基础上，以较低的行权价格实现对这些核心人员的激励，可以真正提
升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，
从而推动激励目标得到可靠的实现。
给予激励对象股票期权行权价格一定的折扣，可以充分调动激励对象的积极
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性，让激励效果最大化，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一
起，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。实施本激励计划虽
会产生股份支付费用，但不会对公司日常经营产生不利影响。从激励性角度看，
定价方式具有合理性和科学性。
基于以上目的，并综合激励对象取得相应的股票期权所需承担的出资金额、
纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将
本激励计划授予股票期权的行权价格确定为 50.00 元/份。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的行权价格确定原则符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。
六、对公司实施本激励计划的财务意见
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号
——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，
根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行
权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
综上，本独立财务顾问认为：唯特偶针对本激励计划的会计处理符合《企业
会计准则第 11 号——股份支付》《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》的相关规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会
计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、对本激励计划对唯特偶持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
公司拟授予的激励对象为公司（含分公司和控股子公司）董事、高级管理人
员、中高层管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员，这些激励对象对公司
未来的业绩增长起到重要作用。实施本激励计划有利于调动激励对象的积极性，
吸引和保留优秀的管理、基数、业务和生产型人才，更能将公司核心团队的利益
与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证上市公司经营能力的
提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。
综上，本独立财务顾问认为：唯特偶本激励计划的实施将对上市公司持续经
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营能力和股东利益产生正面影响。
八、对唯特偶是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”
唯特偶出具承诺：“本公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具之日，在本激励
计划中，唯特偶不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二
十一条的规定。
九、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司
章程》的相关规定，行权价格、行权条件、行权安排等要素均遵循《管理办法》
等规定，并结合公司的实际情况确定。
只有当唯特偶的业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象才能获得更多超额
利益。因此，本激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的。
综上，本独立财务顾问认为：唯特偶本激励计划不存在明显损害上市公司及
全体股东利益的情形。
十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
（一）本激励计划的绩效考核体系分析
唯特偶在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、业务单元
绩效考核及个人绩效考核五个方面做出了详细规定，共同构建了本激励计划的考
核体系：
划的情形；
励对象的情形；
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述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。上述“净利润”指经审计的归属
于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响
的数值。该指标能够反映公司的经营情况、市场价值的成长性和盈利能力。
度的绩效考核指标完成情况挂钩。
评要求。
上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工作
业绩。
（二）本激励计划的绩效考核管理办法设置分析
唯特偶董事会为配合公司本激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》
及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，
在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合
评价。此外，
《公司考核管理办法》还对考核机构及执行机构、考核时间与次数、
考核程序、考核结果应用与管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的
可操作性。
综上，本独立财务顾问认为：唯特偶设置的股权激励绩效考核体系和制定的
考核管理办法，将公司业绩、业务单元绩效和个人绩效进行综合评定和考核，绩
效考核体系和考核管理办法符合《管理办法》的相关规定。
十一、其他应当说明的事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要内容”是为
了便于论证分析，而从《深圳市唯特偶新材料股份有限公司2024年股票期权激励
计划（草案）
》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，
请投资者以唯特偶公告的原文为准。
（二）作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实
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施尚需唯特偶股东大会审议通过。
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第六章 备查文件及备查地点
决议
励对象名单
管理办法》
票期权激励计划（草案）的法律意见书》
二、备查文件地点
深圳市唯特偶新材料股份有限公司董事会办公室
联系地址：深圳市龙岗区宝龙街道同乐社区水田一路18号唯特偶工业园
联系电话：0755-61863003，传真：0755-61863003
联系人：桑泽林
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市唯特偶新
材料股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签
章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
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