云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
独立董事工作制度
（需经公司2023年年度股东大会审议批准修订）
第一章 总 则
第一条 为了进一步完善云南临沧鑫圆锗业股份有限公司(以下简称“公司”)
的治理结构，强化对董事会和管理层的约束和监督机制，促进公司的规范运作，维
护公司整体利益，保障公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会颁布的《上市公
司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上
市公司规范运作》等相关规定和《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观
判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及公司全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并
应当确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且其中至少有一
名会计专业人士。
前款所指会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列
条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学
位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有五年以上全职工作经验。
第六条 公司董事会根据股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与
考核委员会等专门委员会。专门委员会成员应当全部为董事，其中审计、提名、薪
酬与考核委员会等专门委员会中，独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会
的召集人应是会计专业人士。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到规定的人数时，公司应当按规定及时补足独立董
事人数。
第二章 独立董事的任职资格
第八条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备法律、法规要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构
所组织的培训。
第九条 公司独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配
偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近一年内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第三章 独立董事的提名、选举
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等
不良记录等基本情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被
提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。公司应当在
股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人
有足够的了解。
第十二条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明
确的审查意见。
第十三条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在相关法律法规规
定的不得被提名为公司董事的情况，并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董
事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）证券交易所认定的其他情形。
第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，将所有独立董事候选人的有关资
料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易
所，深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，深圳证券交易所可
以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露深圳证券交
易所异议函的内容。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选
人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议
的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大
会审议的，应当取消该提案。
深圳证券交易所对独立董事候选人的其他情况表示关注的，公司应当及时披露
深圳证券交易所关注函的内容，独立董事提名人应当最迟在股东大会召开日的两个
交易日前披露对深圳证券交易所关注函的回复，说明关注事项的具体情形、是否仍
推举该候选人，继续推举的，说明具体理由、是否对公司规范运作和公司治理产生
影响及应对措施。
公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人的相关情况是否
被深圳证券交易所关注及其具体情形进行说明。
第十五条 独立董事每届任期与公司董事期限相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。
第四章 独立董事的特别职权
第十六条 独立董事除具有法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的职权
外，独立董事可行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集投票权；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十七条 如果独立董事按照第十六条规定提出的提议未被采纳或者其职权不
能行使，公司应当将有关情况予以披露。
第十八条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应
当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其
理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与
公司相关公告同时披露。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的
意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。
第十九条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查
义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第五章 独立董事的职责履行
第二十条 独立董事应当忠实、勤勉地履行职责，独立、客观地做出判断，按照
相关法律、法规和《公司章程》行使职权，发表独立意见。
第二十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。除按规定出
席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定
期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司
审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式
履行职责。
第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议，连续两次未亲自出席董事会会
议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提
议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七
条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条
第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第二十四条 独立董事在任职期间应当保持独立性。出现明显影响其独立性的情
形时，独立董事应当在两个工作日内通知公司。
独董董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并
辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定
解除其职务。
第二十五条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除
职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事有异议的，公司应当及
时予以披露。
独立董事因触及本制度第二十四条、第十二五条规定情形提出辞职或者被解除
职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关规定或者《公
司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生
之日起60日内完成补选。
第二十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如果因独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合相关规定或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独
立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，拟辞职的独立董事应当
继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当在独立董事提出辞职之日起60日
内完成补选。
第二十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第六章 独立董事履行职责的保障
第二十八条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事
有效行使职权，上市公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织
或者配合独立董事开展实地考察等工作。
第二十九条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政
法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议
资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则
上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。两名及以上独立董事
认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期
召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第三十条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10
年。
第三十一条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，指
定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事
会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅
通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十二条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予
以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事
依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相
关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除
阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露
信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披
露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。
第三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差
旅费用、通讯费用等）由公司承担。
第三十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董
事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的
其他利益。
第三十五条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。
第三十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深圳证券
交易所及公司注册地证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，二名及以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第七章 独立董事责任的承担和免除
第三十七条 独立董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规、《公司章程》和股东大会决议时，给公司造成严重损失的，参与决议的
独立董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
独立董事可以免除责任。
第三十八条 未出席会议的独立董事知道或者应当知道董事会决议违反法律、行
政法规、《公司章程》和股东大会决议，而未向董事会提出书面异议的，不能免除
责任。
第三十九条 如有证据表明独立董事已经履行了勤勉尽责的义务，或其对不属于
自身专业领域的相关具体问题，是合理依据本公司管理人员或其他工作人员、律师、
会计师、资产评估师等专业人士所提供的报告、意见或陈述进行表决，可以免除责
任。
第八章 附 则
第四十条 释义：
（一）主要股东：指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五
但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东：指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公
司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业：指公司的控股、参股子公司或分公司，以及其他依附于公司
的企业。
第四十一条 本制度经公司董事会审议并经股东大会批准后生效，修改时亦同。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释，未尽事宜，公司应当依照有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。若本制度规定与有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定有抵触，以有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定为准。
首页
微信公众号
证券之星APP
