证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2024-043
债券代码：127099 债券简称：盛航转债
南京盛航海运股份有限公司
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议通
知已于 2024 年 3 月 16 日以电子邮件的方式送达全体监事。会议于 2024 年 3 月
会议由公司监事会主席吴树民先生主持，本次监事会应出席会议的监事 3
人，实际出席监事 3 人。公司董事会秘书列席了本次会议，会议召开符合《中华
人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于以控股子公司股权作为对江苏安德福能源科技有限
公司出资的议案》。
为优化股权结构，整合清洁能源物流供应链水路运输、公路运输、仓储业务
各业务板块以及引入外部资金，公司拟变更对江苏安德福能源科技有限公司（以
下简称“安德福能源科技”）的出资形式为股权出资，并与江苏天晏能源科技有限
公司（下称“江苏天晏”）将合计所持江苏安德福能源供应链科技有限公司（下称
“安德福能源供应链”）100%股权以及江苏安德福能源发展有限公司（下称“安德
福能源发展”）100%股权，经评估作价后作为对安德福能源科技的出资。其中，
公司以所持安德福能源供应链 51%股权，经评估作价人民币 7,377.20 万元出资至
安德福能源科技；以所持安德福能源发展 51%股权，经评估作价人民币 11,034.46
万元出资至安德福能源科技，超过认缴出资的部分全部计入安德福能源科技资本
公积。公司目前持有安德福能源科技 48.55%股权，上述股权作价出资完成后，
安德福能源供应链、安德福能源发展将不再纳入公司合并报表范围。
公司董事会授权公司管理层办理本次出资方式变更、以股权作价出资等相关
的全部事项，包括但不限于办理协议签署、工商变更登记、章程备案等手续，上
述授权期限自董事会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。
经审核，监事会认为：
公司通过以控股子公司股权作为对安德福能源科技的出资事项，以公司优化
股权结构、整合优势资源、持续推动清洁能源物流供应链板块建设的实际需求出
发，符合公司长期战略规划。本次股权出资事项以评估结果为依据，定价公允合
理，不存在损害公司利益和全体股东利益的情形。本次变更出资方式并以股权作
价出资的事项履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上
市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中
小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。
因此，我们一致同意此次变更出资方式并以股权作价出资的事宜。
本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于以控股子公司股权作为对江苏安德福能源科技有限公司出资的公告》（公告编
号：2024-044）。
表决结果：同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（二）审议通过《关于放弃控股子公司股权优先购买权的议案》。
江苏天晏拟将对安德福能源科技的出资方式由货币出资全部变更为股权作
价出资，并将其所持安德福能源发展 49%股权经评估后作价人民币 10,601.73 万
元出资至安德福能源科技。基于江苏天晏本次股权作价出资系与公司共同进行的
清洁能源物流供应链各业务板块股权架构优化调整，公司拟放弃本次优先购买权。
经审核，监事会认为：
江苏天晏本次股权作价出资系与公司共同对清洁能源物流供应链各业务板
块股权架构优化调整，本次放弃优先购买权对公司经营不会产生不利影响，不存
在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次放弃优先购买权事项履行了
必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，程序合法有效。
因此，我们一致同意此次放弃控股子公司股权优先购买权的事宜。
本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于放弃控股子公司股权优先购买权的公告》（公告编号：2024-045）。
表决结果：同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（三）审议通过《关于以控股子公司股权作价出资后被动形成关联担保的
议案》。
为满足控股子公司日常经营和业务发展的需求，公司拟按所持股权比例，为
安德福能源供应链提供不超过人民币 510 万元的担保额度，为安德福能源发展提
供不超过人民币 5,610 万元的担保额度，上述担保额度的使用期限为自董事会审
议通过之日起至 2024 年第一季度末，具体内容详见公司 2024 年 2 月 24 日刊载
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为控股子公司提供担保额度预计的
公告》（公告编号：2024-031）。
截至目前，担保余额为人民币 1,020 万元，系公司为安德福能源发展向上海
浦东发展银行股份有限公司南京分行申请流动资金借款提供的担保，详见公司
司提供担保的进展公告》（公告编号：2024-036）。
公司、江苏天晏以其分别所持安德福能源供应链、安德福能源发展全部股权
作为对安德福能源科技出资后，安德福能源供应链、安德福能源发展将成为公司
联营企业安德福能源科技全资子公司。安德福能源供应链及安德福能源发展将成
为公司关联法人，公司为其提供担保被动形成关联担保。
为合理控制风险，就上述预计担保额度，公司后续拟按照所持安德福能源科
技 48.55%的股权比例为限为安德福能源供应链、安德福能源发展提供担保，截
至目前担保余额超过公司所持安德福能源科技股权比例的部分，将由安德福能源
科技股东方自然人刘鑫向公司提供反担保。
经审核，监事会认为：
本次关联担保系公司将持有的安德福能源供应链及安德福能源发展股权对
外作价出资，导致合并报表范围变更而被动形成的关联担保，不涉及新增担保额
度。就公司为安德福能源供应链、安德福能源发展提供的预计担保额度，公司后
续拟按照所持安德福能源科技 48.55%的股权比例为限为安德福能源供应链、安
德福能源发展提供担保，截至目前担保余额超过公司所持安德福能源科技股权比
例的部分，将由安德福能源科技股东方自然人刘鑫出具反担保函向公司提供反担
保，安德福能源供应链及安德福能源发展正常、持续经营，具备偿债能力，因此
关联担保事项总体风险可控。本次担保事项履行了必要的法定程序，符合《公司
法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，不
存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。
因此，我们一致同意上述因控股子公司股权出资后被动形成关联担保的事项。
本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于 以 控股子公司股权作价出资 后被动形成关联担保的公告 》（公告编号：
表决结果：同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
特此公告。
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