广东省建筑工程集团股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
第一条 为进一步完善公司的法人治理结构，规范公司独立
董事专门会议的议事方式和决策程序，充分发挥独立董事在董事
会中参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益，促进公司规范运作，根据《公司法》、
中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，特制订本制
度。
第二条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会
议。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所
受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害
关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际
控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，
应当按照法律、行政法规，以及中国证监会、深圳证券交易所业
务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。
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第四条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符
合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他职责。
第五条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他职权。
独立董事行使本条第一项至第三项职权的，应当经独立董事
专门会议审议，全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一项职权的，公司应当及时披露。上述
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职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第六条 下列事项应当经独立董事专门会议审议，全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
第七条 独立董事专门会议分为定期会议和临时会议，定期
会议原则上每年至少召开一次。独立董事专门会议应当由过半数
独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
第八条 会议召开前二日通知全体独立董事，如情况紧急，
经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制，可以随
时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上
作出说明。
第九条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
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（三）事由及议案；
（四）发出通知的日期。
第十条 独立董事专门会议应由过半数的独立董事出席方
可举行。
第十一条 独立董事会专门会议以现场召开为原则。在保证
全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可
以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十二条 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意
见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发
表的意见应当明确、清楚。
第十三条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。独立
董事专门会议表决方式为记名投票表决、通讯表决及法律法规允
许的其他方式。
第十四条 采取现场记名投票表决方式的，在与会独立董事
表决完成后，工作人员应当及时收集独立董事的表决票并进行统
计，会议主持人应当当场宣布表决结果。
第十五条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议。因故
不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
被委托人应当在授权范围内行使独立董事的权利。授权委托
书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）代理人的姓名；
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（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入独立董事专门会议议程的每一审议事项投
赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。
委托书应当注明如果独立董事不作具体指示，独立董事代理
人是否可以按自己的意思表决。
第十六条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录。会
议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和主持人姓名；
（二）会议出席、缺席及委托表决情况；
（三）会议议程及议案；
（四）列席人员姓名；
（五）发言内容；
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同
意、反对、弃权的票数及相应的独立董事姓名）
。
第十七条 档案材料包括会议通知、独立董事委托出席会议
的授权委托书、会议材料、独立董事签字确认的会议记录、决议
等资料，由公司证券部整理后交由档案室负责保存。独立董事专
门会议档案的保存期限不少于十年。
第十八条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行
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使其他职权时所需的费用。
第十九条 出席会议的独立董事及列席人员均对会议事项
负有保密责任，不得擅自披露有关信息。
第二十条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报
告，对其履行职责情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立
董事专门会议工作情况。
第二十一条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规范性
文件执行。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释和修改，经董事
会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。
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