证券代码：301428 证券简称：世纪恒通 公告编号：2024-007
世纪恒通科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
世纪恒通科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购
公司股份方案的主要内容如下：
于公司董事会通过回购股份（A 股股份）决议前三十个交易日公司股票交易均价
的 150%）。
过人民币 5,000.00 万元。具体回购资金总额以公司公告回购方案实施完毕之日
实际使用的资金总额为准。
起 12 个月内。
截至本公告披露日，公司总股本为 9,866.6667 万股。按照本次回购金额上
限不超过人民币 5,000.00 万元，回购价格上限不高于人民币 42.49 元/股进行测
算，回购数量约为 117.67 万股，回购股份比例约占公司总股本的 1.19%。按照
本次回购金额下限不低于人民币 2,500.00 万元，回购价格上限不高于人民币
本的 0.60%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实
施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金
转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照
中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
截至本公告披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东及
其一致行动人、持股 5%以上股东在回购期间及未来三个月、未来六个月的减持
计划。后续如前述主体提出减持计划，公司将严格按照中国证监会及深圳证券交
易所的规定及时履行信息披露义务。
（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，
导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、
投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案
无法实施或者部分实施的风险；
（3）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经
营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本
次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或
终止本次回购方案的风险；
（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程
中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机
做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义
务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》（以下简
称“《回购规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购
股份》及《公司章程》等相关规定，公司于 2024 年 3 月 18 日召开了第四届董事
会第六次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案
的议案》，具体内容如下：
一、募集资金及超募资金基本情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意世纪恒
通科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕457 号）
同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,466.6667 万股，发行价
格为 26.35 元/股，本次发行募集资金总额为 649,966,675.45 元，扣除不含税发
行费用后，募集资金净额为 563,681,225.18 元。募集资金已于 2023 年 5 月 12
日到位，上述募集资金到位情况中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已经进行了
验证，并于 2023 年 5 月 12 日出具了中汇会验[2023]第 6045 号《验资报告》。
公司对募集资金进行了专户存储，存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户
中，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集资金三（四）方监管协议。
（二）超募资金使用情况
根据公司在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集
资金用途，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额将用于以下项
目：
单位：万元
序号 项目内容 项目总投资金额 拟投入募集资金金额
合计 33,468.35 33,468.35
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 56,368.12 万元，扣除前
述募集资金投资项目需求后，公司超额募集资金为人民币 22,899.77 万元。
公司于 2023 年 6 月 5 日召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会
第十八次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》。为满足公司日常经营资金需求，提高公司募集资金使用效率，在保证募
集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，结合公司
目前经营情况以及财务状况，同意公司使用部分闲置募集资金 20,000 万元（含）
暂时补充流动资金以满足公司日常经营需要，使用期限不超过 12 个月，到期将
归还至募集资金专户。具体内容请详见公司于 2023 年 6 月 7 日在巨潮资讯网披
露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：
公司于 2023 年 6 月 5 日召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会
第十八次会议，于 2023 年 6 月 26 日召开了 2023 年第二次临时股东大会，审议
并通过了《关于使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》。
在确保首发募投项目正常进行和公司正常经营的前提下，为提高资金使用效率，
增加公司收益，为公司股东谋取更多的投资回报，同意公司拟使用额度不超过人
民币 30,000 万元（含）的闲置募集资金和不超过人民币 20,000 万元（含）的闲
置自有资金进行现金管理，该额度在决议有效期内可循环滚动使用。具体内容请
详见公司于 2023 年 6 月 7 日在巨潮资讯网披露的《关于使用部分闲置募集资金
及闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-006)。
公司于 2023 年 6 月 5 日召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会
第十八次会议，于 2023 年 6 月 26 日召开了 2023 年第二次临时股东大会，审议
并通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。在保证募集资金
项目建设的需求和正常进行的前提下，为提高超募资金使用效率，降低公司财务
费用，结合公司发展需求及财务情况，同意公司使用超募资金 6,800 万元永久补
充流动资金以满足公司日常经营需要，本次使用部分超募资金永久补充流动资金
不会影响首发募投项目建设的资金需求。具体内容请详见公司于 2023 年 6 月 7
日在巨潮资讯网披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公
告编号：2023-007)。
公司于 2023 年 8 月 8 日召开了第三届董事会第二十次会议，审议并通过了
《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议
案》。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 15,026.83 万元
及已预先支付发行费用的自筹资金 1,028.13 万元（不含税金额)，共计人民币
事项无异议并出具了核查意见，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项
鉴证报告（中汇会鉴[2023]8639 号《鉴证报告》）。具体内容请详见公司于 2023
年 8 月 9 日在巨潮资讯网披露的《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2023-015)。
截至本公告披露日，公司超募资金账户余额为人民币 6,153.38 万元（含利
息），加上暂时补充流动资金尚未归还部分，实际尚未使用的超募资金余额为
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投
资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理
人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，
公司拟使用首次公开发行人民币普通股（A 股）取得的超募资金以集中竞价方式
回购公司股份，回购的公司股份拟用于员工持股计划或股权激励。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购事项符合《上市公司股份回购规则》第八条以及《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》第十条相关规定：
（三）回购股份的方式、价格区间
价格上限不高于公司董事会通过回购股份（A 股股份）决议前三十个交易日公司
股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级
市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。
在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、
缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深
圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的
资金总额
拟回购股份数量 占公司总股本比例 拟回购资金总额
回购目的
（万股） （%） （万元）
员工持股计划 2,500.00-5,0
或股权激励
合计 58.84-117.67 0.60-1.19
截至本公告披露日，公司总股本为 9,866.6667 万股。按照本次回购金额上
限不超过人民币 5,000.00 万元，回购价格上限不高于人民币 42.49 元/股进行测
算，回购数量约为 117.67 万股，回购股份比例约占公司总股本的 1.19%。按照
本次回购金额下限不低于人民币 2,500.00 万元，回购价格上限不高于人民币
本的 0.60%。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限
届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股
本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证
监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
实际回购股份使用的资金总额为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司首次公开发行人民币普通股（A 股）取得的
超募资金。
（六）回购股份的实施期限
公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个
月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，
回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长
期限。
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即
实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨
跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
本次回购金额上限不超过人民币 5,000.00 万元，回购价格上限不高于人民币
本的 1.19%）。假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁
定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质 比例 比例
数量（股） 数量（股）
（%） （%）
一、有限售条件流通股 74,000,000 75.00 75,176,700 76.19
二、无限售条件流通股 24,666,667 25.00 23,489,967 23.81
三、总股本 98,666,667 100.00 98,666,667 100.00
本次回购金额下限不低于人民币 2,500.00 万元，回购价格上限不高于人民币
本的 0.60%）。假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁
定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质 比例
数量（股） 比例（%） 数量（股）
（%）
一、有限售条件流通股 74,000,000 75.00 74,588,400 75.60
二、无限售条件流通股 24,666,667 25.00 24,078,267 24.40
三、总股本 98,666,667 100.00 98,666,667 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际
回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 184,012.76 万元、归属
于上市公司股东的净资产 121,575.40 万元、流动资产 165,126.66 万元，假设
以本次回购资金总额的上限不超过人民币 5,000.00 万元计算，本次回购资金占
公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为 2.72%、
能力和未来发展产生重大影响。
如前所述，根据测算，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变
公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。公司全体董事承诺：在
本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合
法权益；本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一
致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否
存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期
间的增减持计划；上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人、持股 5%以上股东、回购股份提议人未来三个月、未来六个月的减持计划。
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人
及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票
的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
截至本公告披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东及
其一致行动人、持股 5%以上股东在回购期间及未来三个月、未来六个月的减持
计划。后续如前述主体提出减持计划，公司将严格按照中国证监会及深圳证券交
易所的规定及时履行信息披露义务。
（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人
及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者
与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计
划。
本次回购股份方案的提议人为控股股东、实际控制人、董事长杨兴海先生。
的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为了进
一步建立健全公司长效激励机制，促进公司健康可持续发展，提议以公司首次公
开发行股票的超募资金、公司自筹资金或其他合法资金，通过集中竞价交易方式
回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，并在未来适宜时机用于员工
持股计划或股权激励、减少注册资本等，具体以董事会审议通过后的回购方案为
准。
截至本公告披露日前六个月，提议人杨兴海先生不存在买卖公司股票的情
况。提议人杨兴海先生在回购期间不存在增减持计划。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益
的相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，公司董事会将根据证券市
场变化确定股份回购的实际实施进度，若未能在股份回购完成之后根据相关法律
法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。公司届时将
根据具体实施情况及时履行信息披露义务，依照《公司法》等有关规定，就注销
股份及减少注册资本事宜履行决策、通知债权人等法律程序及披露义务，充分保
障债权人的合法权益。
（十二）董事会对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交公司股东大会审议。为保证本
次股份回购的顺利实施，公司董事会授权管理层在法律法规规定范围内，按照最
大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范
围包括但不限于：
购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价
格和数量等；
生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由股东大会
重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实
际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
上述授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
三、本次回购股份方案的审议情况
（一）审议程序
公司于 2024 年 3 月 18 日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四
次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9
号——回购股份》及《公司章程》等有关规定，本次回购公司股份事宜需经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事专门会议的意见
和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公
司章程》等有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
值的认可，为维护公司全体股东利益，进一步建立健全公司长效激励机制，充分
调动核心经营团队与业务骨干的积极性，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利
益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，公司在综合考虑经营情况及财务
状况等因素后，拟使用公司首次公开发行人民币普通股（A 股）取得的超募资金
通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于未来实施股权激励或员工持股计
划。
取得的超募资金，回购价格公允、合理，回购资金总额不低于人民币 2,500.00
万元且不超过人民币 5,000.00 万元，本次回购股份不会对公司的经营、财务和
未来发展产生重大影响。本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不
会影响公司的上市地位，回购实施完成后公司的股权分布符合上市的条件。
中小股东利益的情形。
综上，公司全体独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，不存在损害公
司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，本次回购股份方案具有可行性。因此，
一致同意公司本次回购股份事项，并同意将该事项提请至公司第四届董事会第六
次会议审议。
四、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：上市公司本次使用部分超募资金回购股份事项不会
影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的
情形，且上述事项已经上市公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次
会议审议通过，履行了必要的决策程序，无需提交股东大会审议，符合相关法律、
法规、规范性文件的要求。上市公司本次使用部分超募资金回购股份综合考虑了
上市公司实际经营情况、财务状况及未来发展战略等因素，有利于完善上市公司
长效激励机制，充分调动员工的积极性，促进上市公司健康可持续发展，符合上
市公司和全体股东尤其是中小股东的利益。
五、本次回购相关风险提示
致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无
法实施或者部分实施的风险；
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险；
需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机
做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义
务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
金回购股份的核查意见；
特此公告。
世纪恒通科技股份有限公司董事会
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