广东宏川智慧物流股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）摘要
证券简称：宏川智慧 证券代码：002930
债券简称：宏川转债 债券代码：128121
广东宏川智慧物流股份有限公司
二〇二四年三月
广东宏川智慧物流股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）摘要
声明
本公司及董事会、监事会全体成员保证本激励计划及其摘要内容的真实、准
确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
一、《广东宏川智慧物流股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”）由广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“宏川
智慧”、
“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国
证券法》
《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，
以及《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励形式为股票期权。股票来源为公司向激励对象定
向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 720.00 万份，约占 2024
年 3 月 8 日公司股本总额 45,999.9145 万股的 1.57%。本次授予为一次性授予，
无预留权益。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排
的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权
利。
公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《公司 2020 年股票期权激励计
划》、公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《公司 2021 年股票期权激励
计划》、公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《公司 2022 年股票期权激
励计划》及公司 2023 年第七次临时股东大会审议通过的《公司 2023 年股票期权
激励计划》尚在实施中。如本激励计划顺利实施并全额授予，公司全部在有效期
内的股权激励计划所涉及的标的股票总数为 4,598.00 万股，累计未超过公司股本
总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
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四、本激励计划授予的激励对象共计 228 人，包括公司公告本激励计划时在
公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术
/业务人员，不含宏川智慧独立董事、监事，不含单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、本激励计划授予激励对象股票期权的行权价格为 16.33 元/股。在本激励
计划草案公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，若公司发生资本公积
转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票期权的行
权价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
七、本激励计划授予的股票期权在授权日起满 12 个月后分三期行权，每期
行权的比例分别为 33%、33%、34%。
授予的股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标
以 2022 年营业收入为基 考核年度 2024 年 2025 年 2026 年
数，考核各年度营业收 预设最高指标（B） 40% 55% 70%
入增长率（A） 预设基础指标（C） 30% 45% 60%
A≥B D=100%
各考核年度营业收入增
A＜B 且 A≥C D=A/B*100%
长率指标完成度（D）
A＜C D=0
各考核年度公司实际可行权比例 当期计划可行权比例×D
注：上述所列营业收入为：1、公司合并报表经审计数据；2、包括宏川智慧及其下属控
股子公司的码头储罐收入、化工仓库收入、物流链服务净收入、智慧客服收入及货物监管费、
代理报关费等其他收入。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的
以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
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（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不
得成为激励对象的以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、宏川智慧承诺：本公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、宏川智慧承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由
本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授
权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，
并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时
披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管
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《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》规定不
理办法》
得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
本公司、公司、宏川智慧 指 广东宏川智慧物流股份有限公司
股票期权激励计划、本激励 广东宏川智慧物流股份有限公司 2024 年股票期权激
指
计划 励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权 指
条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公
激励对象 指 司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术
/业务人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为
授权日 指
交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象
行权价格 指
购买公司股份的价格
自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销
有效期 指
完毕之日止
股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之
等待期 指
间的时间段
激励对象根据本激励计划的安排，行使股票期权购买
行权 指
公司股份的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
可行权日 指
日
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足
行权条件 指
的条件
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
《自律监管指南》 指
业务办理》
《公司章程》 指 《广东宏川智慧物流股份有限公司章程》
《广东宏川智慧物流股份有限公司 2024 年股票期权
《公司考核管理办法》 指
激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第二章 本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动核心经营人才、核心技术人才的积极性和创造性，有
效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目
标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公
司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会审议
通过本激励计划后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励
计划的相关事宜。薪酬委员会就本激励计划激励对象获授权益、行使权益条件成
就事项向董事会提出建议。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持
续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对
本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、
行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励
计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，监事
会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获
授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出的权益与本激励计划安排存
在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。
激励对象在行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益
的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《自律监管指南》
等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际
情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员
及核心技术/业务人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员
会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 228 人，占公司截至 2022 年 12 月 31 日员
工总数 1,575 人的 14.48%，包括：
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事，不含单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董
事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必
须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途
径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将
在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核意见及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划拟授出的权益情况
一、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为股票期权。
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司人民币
A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 720.00 万份，约占 2024 年 3
月 8 日公司股本总额 45,999.9145 万股的 1.57%。本次授予为一次性授予，无预
留权益。本激励计划授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况
下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《公司 2020 年股票期权激励计
划》、公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《公司 2021 年股票期权激励
计划》、公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《公司 2022 年股票期权激
励计划》及公司 2023 年第七次临时股东大会审议通过的《公司 2023 年股票期权
激励计划》尚在实施中。如本激励计划顺利实施并全额授予，公司全部在有效期
内的股权激励计划所涉及的标的股票总数为 4,598.00 万股，累计未超过公司股本
总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
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第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况
一、激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的股票 占本激励计划 占 2024 年 3 月
姓名 职务 期权数量 拟授出权益数 8 日公司股本总
（万份） 量的比例 额比例
黄韵涛 董事、高级副总经理 21.00 2.92% 0.05%
甘 毅 董事、副总经理 20.00 2.78% 0.04%
李小力 高级副总经理、财务负责人 21.00 2.92% 0.05%
吴志光 副总经理 20.00 2.78% 0.04%
王明怡 董事会秘书 13.00 1.81% 0.03%
核心管理人员、核心技术/业务人员
（223 人）
合计 720.00 100.00% 1.57%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致，下同。
二、相关说明
（一）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。激励对象因个人原因
自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
（二）本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，不含单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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第七章 股票期权的有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期
一、本激励计划股票期权的有效期
本激励计划股票期权的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的
股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划股票期权的授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成
登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不
能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》
《自律监管指南》
规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，股票期
权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延
至其后的第一个交易日为准。
三、本激励计划股票期权的等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。
授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
四、本激励计划股票期权的可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励
计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
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（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行
权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权期 行权安排 行权比例
自股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至股
第一个行权期 33%
票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至股
第二个行权期 33%
票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授权日起 36 个月后的首个交易日起至股
第三个行权期 34%
票期权授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
五、本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
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（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
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第八章 股票期权的行权价格及确定方法
一、股票期权的行权价格
本激励计划授予股票期权的行权价格为每股 16.33 元。即满足行权条件后，
激励对象获授的每份股票期权可以 16.33 元的价格购买 1 股公司股票。
二、股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
（一）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价，为每股 16.04
元；
（二）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价，为每股
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第九章 股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列
任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
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二、股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）本公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
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某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司注销。
（三）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2024 年-2026 年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标
进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计
划授予的股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标
以 2022 年营业收入为基 考核年度 2024 年 2025 年 2026 年
数，考核各年度营业收 预设最高指标（B） 40% 55% 70%
入增长率（A） 预设基础指标（C） 30% 45% 60%
A≥B D=100%
各考核年度营业收入增
A＜B 且 A≥C D=A/B*100%
长率指标完成度（D）
A＜C D=0
各考核年度公司实际可行权比例 当期计划可行权比例×D
注：上述所列营业收入为：1、公司合并报表经审计数据；2、包括宏川智慧及其下属控
股子公司的码头储罐收入、化工仓库收入、物流链服务净收入、智慧客服收入及货物监管费、
代理报关费等其他收入。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行
权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考
核评价结果分为“优良”、
“良好”、
“合格”、
“待改进”、
“不合格”五个等级，分
别对应行权系数区间如下表所示：
评价结果 优良 良好 合格 待改进 不合格
行权系数（Z） 90%-100% 70%-89% 50%-69% 20%-49% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人各期实际行权数量＝各期可行
权额度×各考核年度营业收入增长率指标完成度（D）×个人行权系数（Z）。
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激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司系一家创新型石化产品物流综合服务提供商，主要为境内外石化产品生
产商、贸易商和终端用户提供仓储综合服务及其他相关服务。主营业务收入主要
来源于本公司为客户提供石化产品的储罐综合服务、中转及其他服务、化工仓库
服务、物流链管理服务、洗舱及污水处理服务、智慧客服服务和危化车辆公路港
服务所取得的收入。公司以企业文化、持续创新能力为基本内核形成公司核心竞
争力，以保持公司长期竞争优势的动态平衡。其中，企业文化包括 HSE 文化、
亲情文化、协作文化、满意文化、沟通文化、领先文化，六大文化围绕“关注员
工”全方位渗透，凝聚公司竞争实力；持续创新能力体现在基于主营业务发展，
公司在业务创新、技术创新、管理创新方面不断拓展，推动企业运营各方面的持
续改善，不断提升为客户提供全过程个性化优质服务的实力。
本期激励计划为 2019 年至今公司推出的第六期激励计划，为实现公司战略
规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用营业收入作为公司层面
业绩考核指标，上述营业收入为：1、公司合并报表经审计数据；2、包括宏川智
慧及其下属控股子公司的码头储罐收入、化工仓库收入、物流链服务净收入、智
慧客服收入及货物监管费、代理报关费等其他收入。该指标能够直接地反映公司
考核的相关业务的经营情况，并间接反映公司在行业内的市场占有率。业绩考核
指标充分考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展战
略等因素的综合影响，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争
能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东
带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
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综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
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第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票
期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的股票期权数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股宏川智慧股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司
有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应
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对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面
值。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为
调整后的行权价格。
（二）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的
行权价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股缩股比例（即 1 股宏川智慧股票缩
为 n 股股票）；P 为调整后的行权价格。
（四）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权
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数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应
及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办
法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
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第十一章 股票期权的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，
根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行
权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授权日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在
授权日采用布莱克—斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期
权在授权日的公允价值。
（二）等待期
公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为
基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本
或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。
（三）可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（四）行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日
确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或
作废，按照会计准则及相关规定处理。
（五）股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价
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模型，公司运用该模型以 2024 年 3 月 19 日为计算的基准日，对授予的股票期权
的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
率）
机构 1 年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）
二、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予股票期权 720.00 万份，按照本激励计划草案公布前一
交易日的收盘数据预测算授权日股票期权的公允价值，预计本次授予的权益工具
公允价值总额为 1,337.27 万元，该等费用值总额作为公司本激励计划的激励成本
将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经营性损益列支。
根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授权日”计算的股份公允价值为准，
假设公司 2024 年 4 月授予股票期权，且授予的全部激励对象均符合本激励计划
规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则 2024 年-2027 年股票期权成本摊
销情况如下：
单位：万元
股票期权摊销成本 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数
量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；
准；
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
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各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发核心管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划
带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
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第十二章 本激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序
一、本激励计划的生效程序
（一）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
（二）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。
董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的
持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘
请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会
决议公告、本激励计划草案及摘要、监事会意见。
（六）公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前 6 个月内买卖
本公司股票的情况进行自查。
（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象姓名及职务，公示期为不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行
审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对
激励对象名单审核及公示情况的说明。
（八）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事
应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议
审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
（九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的本激励计划全文、
以及内幕信息知情人及激励对象买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律
意见书。
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（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授
权，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条
件成就后起算）授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的
授权办理具体的股票期权行权、注销等事宜。
二、股票期权的授予程序
（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事
会对激励对象进行授予。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见。律师事务所
应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对股票
期权授权日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励
对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（三）公司与激励对象签订《股票期权授予协议书》，约定双方的权利与义
务。
（四）公司根据激励对象签署协议情况制作股票期权激励计划管理名册，记
载激励对象姓名、授予数量、授权日、缴款金额、《股票期权授予协议书》编号
等内容。
（五）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予股票期权申请，经证券交
易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授
予的股票期权登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日
内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且
内）。
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三、股票期权的行权程序
（一）激励对象在可行权日内与董事会确认该行权期内行权数量、行权价格
等信息。
（二）激励对象在行使权益前，董事会对申请人的行权资格与行权数额审查
确认，并就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，监事
会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具
法律意见。
（三）激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权（购股）款项后，
公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。
（四）经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（五）激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划变更程序
董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方
案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速行权和降低行权价格的情形。
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划终止程序
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、
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股东大会审议并披露。
当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
公司申请办理已授予股票期权注销手续。
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第十三章 附则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司薪酬委员会负责制订及修订，并由公司董事会负责解
释；
三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新
的法律、法规规定为准。
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董事会
二〇二四年三月十九日
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