中国巨石股份有限公司董事会秘书工作细则
中国巨石股份有限公司
董事会秘书工作细则
（2024 年 3 月 18 日第七届董事会第十一次会议修订）
第一章 总则
第一条 为了促进中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，
充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性
文件及《中国巨石股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，特制定本细则。
第二条 公司设董事会秘书一名，作为公司与上海证券交易所之间的指定联
络人。公司董事会秘书负责管理的证券事务部为负责公司信息披露事务的主要部
门。
第三条 公司董事会秘书是公司的高级管理人员，享有法律、法规及《公司
章程》对公司高级管理人员赋予的职权并承担相应的法律责任。
第四条 公司董事会秘书对公司负有忠实、诚信和勤勉的义务，应当遵守《公
司章程》，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用职权和在公司的地位为自己
和他人谋取利益。
第二章 任职资格
第五条 公司董事会秘书应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第六条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
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（一）有《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、监事、高级
管理人员的情形；
（二）最近三年受到过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的行政处罚；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（四）最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（五）公司现任监事；
（六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第七条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，公司监事
及独立董事不得兼任董事会秘书。
第三章 主要职责
第八条 公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，履行如下职责：
（一）负责公司信息对外发布；
（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方
及有关人员履行信息披露义务；
（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；
（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会
及时披露或澄清。
第九条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，履行如
下职责：
（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和
股东大会会议；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
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第十条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的
沟通、接待和服务工作机制。
第十一条 公司董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买
卖相关规定；
（四）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（五）其他公司股权管理事项。
公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以
书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展
情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》
和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、监事和高级管理人员。
第十二条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，
协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十三条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监
事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第十四条 公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、
勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，
做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。
第十五条 公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易
所要求履行的其他职责。
第十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财
务负责人及其他高级管理人员和公司相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的
工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时
提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向
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上海证券交易所报告。
第十七条 公司在履行信息披露义务与办理股权管理事务时，应当指派董事
会秘书、证券事务代表或者本细则第二十六条规定的代行董事会秘书职责的人员
负责与上海证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。
第四章 聘任与解聘
第十八条 公司董事会秘书由董事长提名，经董事会会议决议通过后聘任或
解聘。
第十九条 公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内，或者原任董事
会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第二十条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日前将本
细则第二十一条所列的资料报送上海证券交易所，上海证券交易所自收到有关资
料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以按照法定程序予以聘任。
上海证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候
选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。对于上
海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董事会秘
书。
第二十一条 公司聘任董事会秘书之前应当向上海证券交易所报送下列资
料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合《股票上市规则》规定的董事会秘
书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明、董事会秘书资格证书等。
第二十二条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表协助
董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，由证券
事务代表代为履行董事会秘书的职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公
司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
第二十三条 公司应当在董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后及时公
告，并向上海证券交易所提交下列资料：
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（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《股票上市规则》
规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交
变更后的资料。
第二十四条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明
原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易
所提交个人陈述报告。
第二十五条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发
生之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本细则第六条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《股票上市规则》、
上海证券交易所其他规定和《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失。
第二十六条 公司董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高
级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职
责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，公司董事长应当代行董事会秘书职责，
并在代行后的 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第二十七条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺
在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司
违法违规行为的信息除外。
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第二十八条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和
监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项
以及其他待办理事项。
第二十九条 公司董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，
或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。
第五章 培训
第三十条 公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上海证券
交易所认可的资格培训，培训时间原则上不少于 36 个课时，并取得董事会秘书
资格培训合格证书。
第三十一条 公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上海证券交易
所举办的董事会秘书后续培训。
被上海证券交易所通报批评的董事会秘书，应参加上海证券交易所举办的
最近一期董事会秘书后续培训。
第六章 法律责任
第三十二条 董事会的决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受
损失的，除依照《公司法》规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会
秘书也应承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，
可免除责任。
第三十三条 公司董事会秘书违反法律、法规或《公司章程》，则根据有关
法律、法规或《公司章程》的规定，追究相应的责任。
第七章 附则
第三十四条 本细则未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相冲突，按届时的法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的规定执行，同时本细则应及时进行修订。
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第三十五条 本细则经公司董事会审议批准后开始施行。
第三十六条 本细则由公司董事会负责解释。
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