证券代码:300121 证券简称:阳谷华泰 公告编号:2024-020
债券代码:123211 债券简称:阳谷转债
山东阳谷华泰化工股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东阳谷华泰化工股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十
六次会议的会议通知已于 2024 年 3 月 8 日以专人及通讯方式送达全体董事,本
次会议于 2024 年 3 月 19 日在公司三楼会议室召开。应参加会议董事 7 名,亲自
出席董事 7 名,其中独立董事 3 名。会议由公司董事长王文博先生主持,公司监
事、高级管理人员列席了会议,符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式,审议并通过了如下议案:
表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票,董事长兼总经理王文博回避表
决,获得通过。
《2023 年度董事会工作报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事张辉玉先生、朱德胜先生、张洪民先生分别向公司董事会递交
了《独立董事 2023 年度述职报告》,并将在公司 2023 年年度股东大会进行述职。
董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》,编写了《董事会关
于独立董事 2023 年度保持独立性情况的专项意见》。
《董事会关于独立董事 2023 年度保持独立性情况的专项意见》《独立董事
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,获得通过。
本议案需提交 2023 年年度股东大会审议。
根据 2023 年度财务状况,公司编制了《2023 年度财务决算报告》。经大信
会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2023 年全年共实现营业收入 345,461.23
万元,同比减少 1.78%;实现利润总额 38,136.05 万元,同比减少 39.19%;实现
归属于上市公司股东的净利润 30,430.22 万元,同比减少 40.96%。
经审议,董事会认为:公司《2023 年度财务决算报告》客观、真实地反映
了 2023 年的财务状况和经营成果。
本议案已经审计委员会审议通过。《2023 年度财务决算报告》详见中国证
监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,获得通过。
本议案需提交 2023 年年度股东大会审议。
本议案已经审计委员会审议通过。《2023 年年度报告》及《2023 年年度报
告摘要》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,获得通过。
本议案需提交 2023 年年度股东大会审议。
董事会认为:大信会计师事务所出具的《2023 年度审计报告》真实、完整
的反映公司 2023 年度生产经营情况。
《2023 年度审计报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,获得通过。
经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2023 年度母公司实现净利润
度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积 30,178,211.17 元后,截至 2023
年 12 月 31 日,公司合并报表可分配利润为 1,403,512,270.20 元,母公司报表
可分配利润为 844,527,151.82 元。按照合并报表、母公司报表中可供分配利润
孰低的原则,本期可供分配的利润以母公司报表期末未分配利润为依据。
鉴于公司目前盈利状况良好,为保持长期积极稳定回报股东的分红策略,根
据中国证监会鼓励分红的有关规定,在保证公司健康持续发展的情况下,考虑到
公司未来业务发展需要,现拟定公司 2023 年度利润分配预案为:以实施 2023
年度利润分配方案时股权登记日的总股本(扣除公司回购专用证券账户中的股份)
为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 2.5 元(含税)。现暂以截至 2024 年
配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权等原因而发
生变化的,将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
《关于 2023 年度利润分配预案的公告》详见中国证监会指定的创业板信息
披露网站。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,获得通过。
本议案需提交 2023 年年度股东大会审议。
本议案已经审计委员会和独立董事专门会议审议通过。公司监事会对内部控
制评价报告发表了审核意见,会计师出具了鉴证报告,保荐机构中泰证券股份有
限公司出具了核查意见。《内部控制鉴证报告》、保荐机构核查意见、《2023
年度内部控制评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,获得通过。
案》
董事会检查了报告期内公司募集资金的存放与实际使用情况,认为:公司严
格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及《募集资金管理
办法》等规定对募集资金进行使用和管理,不存在违规使用募集资金的行为。
本议案已经审计委员会和独立董事专门会议审议通过。会计师出具了审核报
告,保荐机构中泰证券股份有限公司出具了核查意见。《募集资金存放与实际使
用情况审核报告》、保荐机构核查意见、《关于 2023 年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,获得通过。
公司董监事 2024 年薪酬方案如下:
司所担任的职务领取相应工资,不额外领取报酬;不在公司从事具体工作的董事
(不含独立董事)无薪酬或津贴;公司独立董事津贴为税前 8 万元/年。
本议案已经薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议。因所有董事均为关
联董事,全部回避表决,本议案直接提交公司年度股东大会审议。
本议案需提交 2023 年年度股东大会审议。
公司决定 2024 年度高级管理人员根据其在公司所担任的职务,按公司薪酬
管理制度领取相应薪酬。
本议案已经薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议通过。
关联董事王文博、贺玉广、赵凤保回避表决,其余 4 名董事参加表决。
表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票,获得通过。
经审议,公司董事会同意《2023 年度环境、社会及公司治理报告》。具体
内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,获得通过。
为满足公司及子公司生产经营和发展的需要,公司及子公司拟向银行申请综
合授信不超过人民币 15 亿元(最终以各家银行实际审批的授信额度为准),有
效期自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日
止,在授信期限内,授信额度可循环使用。在此额度内由公司及子公司根据实际
资金需求进行申请。在不超过上述授信和融资额度的前提下,无需再逐项提请董
事会或股东大会审批和披露。
为便于申请综合授信工作顺利进行,董事会提请股东大会授权公司董事长或
其指定的授权代理人在上述额度及期限范围内代表公司签署相关法律文件。
《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》详见中国证监会指定
的创业板信息披露网站。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,获得通过。
本议案需提交 2023 年年度股东大会审议。
议案》
本次关联方拟为公司及子公司向金融机构授信融资提供担保,是关联方支持
公司经营发展的重要措施,有利于满足公司及子公司日常资金需求,保障经营活
动的顺利拓展,有助于公司及子公司的长远发展。本次关联担保为无偿担保,公
司及子公司无需支付担保费用,亦无需提供反担保。本次接受关联方提供担保符
合有关法律法规和《公司章程》的规定,决策程序合规有效,不存在损害公司和
中小股东利益的情形。
本议案提交公司董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。保荐机构中
泰证券股份有限公司出具了核查意见。保荐机构核查意见、《关于 2024 年度公
司及子公司接受关联方担保暨关联交易的公告》详见中国证监会指定的创业板信
息披露网站。
关联董事王文博回避表决,其余 6 名董事参加表决。
表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票,获得通过。
登记的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于同意山东阳谷华泰化工股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可〔2023〕1091 号),
公司向不特定对象发行 6,500,000 张可转换公司债券,每张面值为 100 元,募集
资金总额人民币 650,000,000.00 元。根据相关规定和《山东阳谷华泰化工股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》约定,公司本次发行的
可转换公司债券自 2024 年 2 月 2 日起开始转股。
总股本增加 606 股,总股本由 408,988,870 股增加至 408,989,476 股,注册资本
相应增加 606 元,由 408,988,870 元变更为 408,989,476 元。
鉴于上述注册资本发生变化,同时根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》
《上市公司章程指引》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等有关法律法规和规范性文件的要求,结合公司实际情况及需要,公司拟对《公
司章程》进行修订。
董事会提请股东大会授权公司管理层办理后续相应的工商变更登记及备案
手续,授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及
章程备案办理完毕之日止。
《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》和修
订后的《山东阳谷华泰化工股份有限公司公司章程》详见中国证监会指定的创业
板信息披露网站。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,获得通过。
本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指
引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有
关法律法规及规范性文件的规定,结合公司实际情况及需要,为进一步完善公司
治理体系,公司拟对现行的《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《独立董事
工作制度》
《独立董事年报工作制度》
《对外担保管理办法》
《分红管理制度》
《关
联交易管理办法》《募集资金管理办法》进行修订。
《关于制定和修订公司部分管理制度的公告》及修订后的相关制度详见中国
证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,获得通过。
本议案需提交 2023 年年度股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指
引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有
关法律法规及规范性文件的规定,结合公司实际情况及需要,为进一步完善公司
治理体系,公司拟对现行的《董事会审计委员会工作细则》《董事会审计委员会
年度报告工作规程》
《董事会提名委员会工作细则》
《董事会薪酬与考核委员会工
作细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会秘书工作制度》《董事、监事和
高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》
《对外捐赠及赞助管理制度》
《对
外投资管理办法》《内幕信息知情人登记管理制度》《信息披露管理制度》《征集
投票权实施细则》《子公司管理制度》进行修订。
《关于制定和修订公司部分管理制度的公告》及修订后的相关制度详见中国
证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,获得通过。
为进一步完善公司治理体系,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的规定,结合公司实际
情况及需要,公司拟制定《独立董事专门会议制度》。
《关于制定和修订公司部分管理制度的公告》及《独立董事专门会议制度》
详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,获得通过。
为尽可能降低外汇市场风险,防范汇率大幅波动对公司造成不利影响,董事
会同意公司及下属子公司使用不超过 1,000 万美元(或等值其他外币)的自有资
金开展外汇套期保值业务,有效期为董事会审议通过之日起 12 个月。
同时,授权公司总经理或其授权的人员在额度范围内具体实施上述外汇套期
保值业务相关事宜,包括但不限于负责外汇套期保值业务运作和管理、签署相关
协议及文件。
公司出具的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》为外汇套期保
值业务的开展提供了充分的可行性分析依据。
本议案已经审计委员会和独立董事专门会议审议通过。公司保荐机构中泰证
券股份有限公司对该事项出具了核查意见,保荐机构核查意见、《关于公司及子
公司开展外汇套期保值业务的公告》及《关于开展外汇套期保值业务的可行性分
析报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,获得通过。
公司保荐机构中泰证券股份有限公司对该事项出具了核查意见,保荐机构核
查意见、《关于 2023 年度证券与衍生品投资情况的专项报告》具体内容详见中
国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,获得通过。
公司拟定于 2024 年 4 月 15 日(星期一)召开 2023 年年度股东大会。
《山东阳谷华泰化工股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,获得通过。
三、备查文件
特此公告。
山东阳谷华泰化工股份有限公司
董事会
二〇二四年三月二十日