证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临 2024-016
中文天地出版传媒集团股份有限公司
关于现金收购北京朗知网络传媒科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
购范兴红、管飞、朱海峰、北京朗众投资管理中心（有限合伙）、上海瑞力文化
科创股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中桐润通投资管理（青岛）合伙企业
（有限合伙）、四川好慷环保技术服务有限公司、宁波成众投资合伙企业（有限
合伙）合计持有的北京朗知网络传媒科技股份有限公司（以下简称朗知传媒或
者标的公司）58%股份，交易价格为人民币（下同）640,760,124.36 元。本次
交易完成后，朗知传媒将成为公司控股子公司，纳入合并财务报表范围。
规定的重大资产重组情形。
董事会第二十七次临时会议审议通过，根据《公司章程》相关规定，无需提交
公司股东大会审议。
和行业政策、宏观经济、市场环境等各方面不确定因素带来的风险，以及经营
管理、资源整合未达预期效果的风险。本次交易尚需通过国家反垄断执法机构
的经营者集中审查，若未能通过该审查，则存在无法实施完成的风险。敬请广
大投资者理性投资，注意投资风险。
-1-
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
基于公司战略发展及业务布局的需要，公司拟以自有资金收购范兴红、管
飞、朱海峰、北京朗众投资管理中心（有限合伙）、上海瑞力文化科创股权投资
基金合伙企业（有限合伙）、中桐润通投资管理（青岛）合伙企业（有限合伙）、
四川好慷环保技术服务有限公司、宁波成众投资合伙企业（有限合伙）合计持
有的朗知传媒 58%股份（其中范兴红、管飞、朱海峰作为朗知传媒的董事及高
级管理人员受限于《公司法》关于股份有限公司董事、高级管理人员在任职期
间每年所转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五之规定，
其转让的股份将分批交割，并在交割前将待转让的股份的表决权委托给中文传
媒）。本次交易完成后，朗知传媒将成为公司控股子公司，纳入合并财务报表范
围。
根据北京中同华资产评估有限公司出具的《中文天地出版传媒集团股份有
限公司拟股权收购涉及的北京朗知网络传媒科技股份有限公司股东全部权益价
值评估项目资产评估报告》（中同华评报字<2024>第 010145 号，以下简称《资
产评估报告》），本次交易评估基准日为 2023 年 11 月 30 日，分别采用收益法和
市场法对朗知传媒进行评估，经综合评定，最终选用收益法的评估结果作为评
估结论，即朗知传媒股东全部股权价值为 110,500.00 万元，对应其 58%股份的
评估值为 64,090.00 万元。该评估结果已经江西省出版传媒集团有限公司备案。
经交易各方协商一致，本次交易的每股价格为 16.76 元/股，受让股份总数
为 38,231,511 股，交易总价为 640,760,124.36 元。
（二）本次交易履行的审议程序
公司于 2024 年 3 月 13 日召开第六届董事会战略委员会 2024 年第一次会议，
审议通过《关于现金收购北京朗知网络传媒科技股份有限公司 58%股份的议案》。
会议认为，公司在投资策略上着眼于能与主业产生协同效应的标的，朗知传媒
作为整合营销服务专业企业，本次交易有利于公司进一步加强文化传媒内容创
新，拓展新媒体营销渠道，优化产业布局，提高公司整体盈利能力，同意该议
案并将其提交公司董事会审议。
-2-
公司于 2024 年 3 月 18 日召开第六届董事会第二十七次临时会议，审议通
过《关于现金收购北京朗知网络传媒科技股份有限公司 58%股份的议案》。会
议认为，本次交易有利于加快公司战略布局，更好地实现产业协同，提升综合
实力。本次交易聘请的中介机构具有独立性，评估方法与评估目的具有相关
性，评估依据及评估结论具有合理性，标的资产定价公允。同意该议案，并授
权公司经营管理层具体落实投资事项、签署相关协议及后续工商变更登记工
作。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章
程》相关规定，本次交易属于董事会审批权限范围内事项，无需提交股东大会
审议。
限公司与范兴红及其他转让方关于北京朗知网络传媒科技股份有限公司之股份
转让协议》（以下简称《股份转让协议》）、《表决权委托协议》、《委托股
份之股份质押协议》及《业绩担保之股份质押协议》。
二、交易对方情况介绍
（一）基本情况
权，住所：北京市海淀区；
住所：北京市海淀区；
权，住所：北京市海淀区；
公司名称 北京朗众投资管理中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
注册地址 北京市海淀区永澄北路 2 号院 1 号楼 2 层 211 号
执行事务合伙人 北京朗弘投资管理有限公司
注册资本 1,500.00 万元
-3-
成立日期 2016-01-19
经营范围 项目投资；投资咨询；企业管理。（“1.未经有关部门
批准，不得以公开方式募集资金；2.不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动；3.不得发放贷款；
得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
统一社会信用代码 91110108MA0037A57P
经营期限 2016-01-19 至 2036-01-18
实际控制人 范兴红
公司名称 上海瑞力文化科创股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
类型 有限合伙企业
注册地址 上海市徐汇区中山南二路 107 号 1 幢 18 层 I 单元
执行事务合伙人 上海臻壹企业管理合伙企业（有限合伙）
注册资本 94,346.00 万元
成立日期 2019-09-24
经营范围 股权投资，实业投资，资产管理，投资管理。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
统一社会信用代码 91310000MA1FL6WQXK
经营期限 2019-09-24 至 2027-09-23
实际控制人 王昕
公司名称 中桐润通投资管理（青岛）合伙企业（有限合伙）
-4-
类型 有限合伙企业（港、澳、台投资）
注册地址 山东省青岛市黄岛区向阳岭路 220 号
执行事务合伙人 中桐基金管理（深圳）有限公司
注册资本 3,271.00 万元
成立日期 2020-09-09
经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
统一社会信用代码 91370211MA3TYM3623
经营期限 2020-09-09 至无固定期限
主要股东 张崑持有 21.40%、周榴红持有 21.40%、刘卫平持有
公司名称 四川好慷环保技术服务有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道中
注册地址
段 1388 号 A 座 5 层 531 号
法定代表人 何才会
注册资本 3,000.00 万元
成立日期 2019-12-04
经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；软件外包服务；农副产品
销售；金属材料销售；塑料制品销售；园林绿化工程
施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
统一社会信用代码 91510100MA628G2F2E
经营期限 2019-12-04 至无固定期限
实际控制人 何才会
公司名称 宁波成众投资合伙企业（有限合伙）
-5-
类型 有限合伙企业
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区
C1587
执行事务合伙人 宁波梅山保税港区众鑫企业管理有限公司
注册资本 500.00 万元
成立日期 2019-03-13
经营范围 实业投资，项目投资。（未经金融等监管部门批准不得
从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集
（融）资等金融业务）
统一社会信用代码 91330206MA2CMEF13T
经营期限 2019-03-13 至 2049-03-12
主要股东 朱海峰、范兴红、管飞分别持有 30%，宁波梅山保税港
区众鑫企业管理有限公司持有 10%。
（二）其他情况
本次交易的交易对方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面的其他关系，不存在关联关系；交易对方资信状况良好，未被列为失信被
执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称 北京朗知网络传媒科技股份有限公司
统一社会信用代码 911101010717488416
成立日期 2013-5-31
注册地址 北京市东城区绿景馨园东区 12 号楼 8 层 801-063
法定代表人 管飞
注册资本 6,591.6399 万元
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服
务；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理；企业策
划；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；承办
经营范围
展览展示；会议服务；公共关系服务；组织文化艺术
交流活动（不含营业性演出）；零售计算机、软件及
辅助设备、日用品、电子产品、通讯设备、工艺品、
-6-
体育用品、汽车配件；广播电视节目制作；互联网信
息服务；销售食品。（“1.未经有关部门批准，不得
以公开方式募集资金；2.不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3.不得发放贷款；4.不得对所
投资企业以外的其他企业提供担保；5.不得向投资者
承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视
节目制作、互联网信息服务、销售食品以及依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
经营期限 2013-05-31 至无固定期限
（二）标的公司主营业务
朗知传媒是从事整合营销服务的公司，依托品牌策略与创意策划、全链路
媒体运营，致力于为客户提供品牌公关、数字营销、媒介代理、大数据服务等
综合性解决方案。
（三）标的公司最近一年及一期主要财务数据
朗知传媒 2022 年及 2023 年 1-11 月（合并报表）的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 11 月 30 日/2023 年 1-11 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
资产总额 87,633.34 75,662.71
负债总额 53,400.23 45,486.13
净资产 34,233.11 30,176.58
营业收入 84,794.56 81,793.39
净利润 4,008.28 6,840.12
上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标
准无保留意见的审计报告。
（四）本次交易前后的股权结构
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
中文传媒 0.00 0.00% 38,231,511.00 58.00%
范兴红 35,200,000.00 53.40% 15,900,000.00 24.12%
管飞 11,400,000.00 17.29% 5,100,000.00 7.74%
北京朗众投资管理
中心（有限合伙）
-7-
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
上海瑞力文化科创
股权投资基金合伙 2,757,074.00 4.18% 0.00 0.00%
企业（有限合伙）
朱海峰 2,550,000.00 3.87% 1,100,000 1.67%
中桐润通投资管理
（青岛）合伙企业 2,109,325.00 3.20% 0 0.00%
（有限合伙）
俞熔 1,406,500.00 2.13% 1,406,500 2.13%
四川好慷环保技术
服务有限公司
宁波成众投资合伙
企业（有限合伙）
合计 65,916,399.00 100.00% 65,916,399.00 100.00%
（五）其他情况
截至本公告披露日，交易标的产权清晰，不存在质押及其他可能限制转让
的情形，不涉及重大诉讼、仲裁或者冻结等司法措施，亦不存在其他妨碍交易
标的权属转移的其他情况。
截至本公告披露日，朗知传媒不属于失信被执行人，不存在为他人提供担
保及财务资助等情况。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
北京中同华资产评估有限公司（具有证券服务业务资格）以 2023 年 11 月
评报字<2024>第 010145 号）。
本次交易采用的评估方法为收益法、市场法。根据收益法评估结果，截至
评估基准日 2023 年 11 月 30 日，朗知传媒的股东全部权益在持续经营条件下收
益法的评估值为人民币 110,500.00 万元，评估增值 82,271.03 万元，增值率为
媒的股东全部权益在持续经营条件下市场法的评估值为人民币 112,800.00 万元，
评估增值 84,571.03 万元，增值率 299.59%。经综合评定，收益法评估结果充分
体现了标的企业的获利能力，全面、合理地反映了标的企业的所有者权益价值。
-8-
因此，本次交易最终选用收益法的评估值作为标的公司全部股东权益价值的评
估结果，即朗知传媒于评估基准日的股东全部权益价值评估结果为 110,500.00
万元，对应其 58%股份的评估值为 64,090.00 万元。
（二）定价合理性分析
本次交易以北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中同华
评报字<2024>第 010145 号）的资产评估结果为定价依据，即朗知传媒股东全部
权益评估值为 110,500.00 万元，对应其 58%股份的评估值为 64,090.00 万元。
经 交 易 双 方 协 商 ， 本 次 交 易 每 股 价 格 为 16.76 元 / 股 ， 受 让 股 份 总 数 为
本次交易价格遵循公平合理的定价原则，由交易各方协商确定，不存在损
害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
容如下：
（一）合同主体
甲方（受让方）：中文天地出版传媒集团股份有限公司
乙方（转让方）：
乙方一：范兴红
乙方二：管飞
乙方三：北京朗众投资管理中心（有限合伙）
乙方四：上海瑞力文化科创股权投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方五：朱海峰
乙方六：中桐润通投资管理（青岛）合伙企业（有限合伙）
乙方七：四川好慷环保技术服务有限公司
乙方八：宁波成众投资合伙企业（有限合伙）
（以上乙方一至乙方八合称乙方；甲方、乙方以下合称各方，单称一方；
乙方一范兴红、乙方二管飞合称管理股东。）
（二）本次交易概述
-9-
乙方将合计持有的朗知传媒 58%的股份转让给甲方，每股价格为 16.76 元，
交易总价款为 640,760,124.36 元。
乙方各方分别转让的股份数量（受限于《公司法》关于股份有限公司董事、
高级管理人员在任职期间每年所转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的
百分之二十五之规定，乙方一、乙方二和乙方五拟转让给甲方的标的股份需分
三批交割给甲方）具体如下：
总转让数量 第一批交割 第二批交割 第三批交割
转让方 转让比例
（股） 数量（股） 数量（股） 数量（股）
范兴红 19,300,000 29.28% 8,800,000 6,600,000 3,900,000
管飞 6,300,000 9.56% 2,850,000 2,137,500 1,312,500
北京朗众投资管理
中心（有限合伙）
上海瑞力文化科创
股权投资基金合伙 2,757,074 4.18% 2,757,074 0 0
企业（有限合伙）
朱海峰 1,450,000 2.20% 637,500 478,125 334,375
中桐润通投资管理
（青岛）合伙企业 2,109,325 3.20% 2,109,325 0 0
（有限合伙）
四川好慷环保技术
服务有限公司
宁波成众投资合伙
企业（有限合伙）
合计 38,231,511 58.00% 23,469,011 9,215,625 5,546,875
本次股权转让价款全部以现金方式支付。
针对管理股东、乙方三和乙方五，现金对价分五期支付：第一期为协议生
效之日起 5 个工作日内支付总价款的 15%；第二期为管理股东、乙方三和乙方五
将标的股份交割（对管理股东、乙方五而言，指其应交割的第一批股份）给甲
方，且甲方完成与该等交易对象股份交割相配套的《公司章程》修改备案、《表
决权委托协议》及《股份质押协议》签署生效、全部股份质押手续完成后 10 个
- 10 -
工作日内，支付总价款的 30%；第三期为管理股东、乙方五将其应交割的第二
批股份过户给甲方，且朗知传媒完成与该等交割相配套的《公司章程》修改备
案及朗知传媒 2024 年度的《专项审核报告》出具后 10 个工作日内，支付总价
款的 25%；第四期为管理股东、乙方五将其应交割的第三批股份过户给甲方，
且朗知传媒完成与该等交割相配套的《公司章程》修改备案及朗知传媒 2025 年
度的《专项审核报告》出具后 10 个工作日内，支付总价款的 20%；第五期为朗
知传媒 2026 年度的《专项审核报告》出具后 10 个工作日内，支付总价款的 10%。
针对其他转让方，在标的股份交割给甲方且朗知传媒完成与所有第一批交
割相配套的《公司章程》修改备案、《资产交割审计报告》出具后 10 个工作日
内，甲方以现金方式一次性向其支付本次股份转让费用。
各方同意，因本次交易而发生的包括但不限于个人所得税、企业所得税、
印花税等税、费，均由各方按照法律规定各自承担。
（三）交割
甲乙各方应在协议生效之日起 5 个工作日内提供标的股份权属变更登记所
需的甲乙各方相关文件，并在协议生效后 90 个工作日内完成标的股份交割等相
关工作。乙方一、乙方二、乙方五的第二批股份应当于 2025 年 3 月 31 日之前
完成交割，第三批股份应当于 2026 年 3 月 31 日前完成交割。
（四）过渡期安排及损益
过渡期内，朗知传媒自交易基准日至交割完成日的收益或因其他原因而增
加的净资产部分由标的资产交割完成后的股东按照持股比例共同享有，其间亏
损或其他原因而减少的净资产部分，由乙方按照其在本次股份转让中的股份转
让比例在交割审计报告出具后 10 日内以现金方式向甲方补足，且甲方有权选择
在任何一期应支付的股权转让价款中予以先行扣减，无需征求乙方的同意。
（五）经营管理
乙方应尽快于交割日后启动朗知传媒董事会改组工作，改组后的董事会成
员为 5 人，其中甲方委派 3 人，乙方委派 2 人。董事长由甲方委派的董事担任。
乙方亦应保证同期完成朗知传媒监事会改组工作。朗知传媒改组后的监事
- 11 -
会成员为 3 人，其中甲方委派 2 人，职工代表监事 1 名。监事会主席由甲方委
派的监事担任。
财务负责人由甲方委派的人员担任。
范兴红、管飞为朗知传媒管理股东，其承诺管理股东以及朗知传媒现有其
他核心管理人员和核心技术人员，自标的股份交割完成日起，仍需至少在朗知
传媒任职 60 个月，如上述人员离职的，视为管理股东违约，管理股东应当按如
下规则在相关人员离职后十个工作日内向甲方支付赔偿金。
竞业限制：管理股东在朗知传媒及其子公司任职期间以及离职后 2 年内，
未经甲方同意，不得直接或间接从事与朗知传媒及其子公司相同、类似或者有
竞争性的业务；不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支
持他人从事与朗知传媒及其子公司相同、类似或有竞争性的业务；不在其他与
朗知传媒及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问。
管理股东违反上述竞业限制承诺所得归朗知传媒所有。
（六）业绩承诺与补偿安排与超额业绩奖励
乙方一、乙方二和乙方三（以下合称业绩承诺人）共同承诺：朗知传媒
的审计机构审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不
低于人民币 8,805 万元、10,887 万元、12,866 万元（以下简称承诺净利润）。
业绩承诺期内，朗知传媒截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末
累积承诺净利润的，业绩承诺人应当在《专项审核报告》出具后 10 个工作日内
对甲方进行现金补偿。
业绩承诺人应当将其所持有的标的股份之外的朗知传媒剩余股份及其派生
的权益（派生权益包括但不限于该等股份应得股息、红利、配股、送股及其他
收益，如有），自协议生效之日起 10 个工作日内质押给甲方，作为保障前述业
绩承诺和业绩补偿的担保。
- 12 -
若三年业绩承诺期满，朗知传媒累计实现的经从事证券服务业务的审计机
构审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后累计实际净利润达到对
应条件的，超出部分的 10%—40%作为超额业绩奖励支付给朗知传媒管理层和核
心管理人员。
（七）表决权委托及股份质押
交割的股份之表决权，无偿地、独家地、不可撤销地委托给甲方行使，并在签
署协议的同时与甲方签署《表决权委托协议》。
一、乙方二和乙方五同意将剩余待交割股份及其派生权益（派生权益包括但不
限于质押股份应得股息、红利、配股、送股及其他收益，如有）质押给甲方。
质押合同由各方另行签署。
（八）合同的生效
人或授权代表签字并加盖公章；乙方一、乙方二、乙方五本人签字；乙方三执
行事务合伙人（或执行事务合伙人委派代表）签字并加盖公章后成立，并自下
述条件全部成就之日起生效：
（1）甲方有权机构决议通过同意本次交易及协议；
（2）标的资产的资产评估报告书已经江西省出版传媒集团有限公司备案；
（3）本次交易方案已经获得江西省出版传媒集团有限公司和相关监管机构
批准（如需）；
（4）本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的经营者集中反垄断审核
通过的批复；
（5）与协议相配套的《表决权委托协议》《股份质押协议》已经签署。
乙方六、乙方八执行事务合伙人（或执行事务合伙人委派代表）签字并加盖公
章；乙方七法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，该协议对乙方四、乙方
六、乙方七、乙方八生效。
- 13 -
（九）违约责任
继续履行无法实现协议目的之外，任何一方不履行或不及时、不适当履行或怠
于履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、
保证或承诺，应按照法律规定及协议约定承担相应违约责任。
理股东应对其他任一乙方的违约行为承担连带责任，非管理股东仅对自己的行
为负责。
议，违约方应在收到通知之日起 5 个工作日内对违约作出补救，并应当自违约
情形出现之日起每日按照标的股份转让总价款的千分之一向守约方支付违约金；
违约方自收到通知之日起超过 30 日仍未消除违约情形的，还应当按照标的股份
转让总价款的 30%向守约方支付逾期违约金；若因此导致合同目的无法实现的，
或者违约方自收到通知之日起超过 60 日仍未消除违约情形的，违约方除应承担
前述违约责任外，守约方还有权单方立即解除本协议及相关《表决权委托协议》
《委托股份之股份质押协议》及《业绩担保之股份质押协议》。给守约方造成损
失的，违约方还应赔偿守约方的全部损失。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易符合公司总体战略发展规划，将与公司主营业务产生积极
协同效应，有利于公司进一步加强文化传媒内容创新，拓展新媒体营销渠道，
优化产业布局，提升整体盈利能力。
（二）本次交易完成后，朗知传媒将成为公司控股子公司，纳入合并财务
报表。本次交易的对价支付不会对公司未来生产经营和财务状况造成重大不利
影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）本次交易不会新增关联交易，也不构成同业竞争。
七、风险提示
（一）本次交易虽经过公司充分分析、论证，但仍然可能面临国家和行业
政策、宏观经济、市场环境等各方面不确定因素带来的风险，以及经营管理、
资源整合未达预期效果的风险。
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（二）本次交易尚需通过国家反垄断执法机构的经营者集中审查，若未能
通过该审查，则存在无法实施完成的风险。
公司将根据后续交易进展情况，遵照相关法律法规及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
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