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北京市竞天公诚律师事务所
关于浙江钱江摩托股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
调整回购价格并回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：浙江钱江摩托股份有限公司
本所接受浙江钱江摩托股份有限公司（以下称“公司”或“钱江摩托”）的委托，
根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》
（以下称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《浙江钱江摩托股
份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）、《浙江钱江摩托股份有限公司
年限制性股票激励计划（以下称“本次激励计划”）所涉本次回购价格调整（以
下称“本次回购价格调整”）并本次回购注销部分限制性股票（以下简称“本次
回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本
法律意见书所需的文件进行了法律审查，就公司本次回购价格调整并本次回购注
销及与之相关的问题向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。
本所律师依据本法律意见书出具之日为止的中国现行有效的法律、法规和规
范性文件，以及对公司本次回购价格调整并本次回购注销所涉及的有关事实的了
解发表法律意见。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了
解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关
重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他
有关方出具的证明文件和口头确认；
不持有钱江摩托的股份，与钱江摩托之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他
关系；
司本次回购价格调整并本次回购注销相关事项的行为进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材
料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副
本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上
的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授
权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的；
关事项所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承
担相应的法律责任。
基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次回购价格调整并本次回购注销相关事
项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
一、本次回购价格调整并本次回购注销的批准与授权
（一）关于《激励计划》的批准和授权
于<浙江钱江摩托股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<浙江钱江摩托股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股
票激励计划相关事项的议案》等议案，公司董事郭东劭先生系本次激励计划的激
励对象，作为关联董事，对本议案回避表决。同日，公司独立董事就本次激励计
划的相关事项发表了独立意见。
于<浙江钱江摩托股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<浙江钱江摩托股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于核查公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单
的议案》等议案，并对本次激励计划及其激励对象名单进行核查，发表了核查意
见。
于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》，公
司已于 2022 年 5 月 23 日至 2022 年 6 月 1 日期间在公司内部通过公司企业微信
对拟激励对象的姓名和职务进行了公示，截至公示期满，监事会未收到任何个人
或组织对本次激励计划拟激励对象提出的异议。
《关于<浙江钱江摩托股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<浙江钱江摩托股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制
性股票激励计划相关事项的议案》。
于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》
及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次授予的激励对象人数由
万股；董事会认为首次授予的授予条件已经成就，同意以 2022 年 6 月 30 日为首
次授予的授予日（以下称“首次授予日”），向 160 名激励对象合计授予 1,539.50
万股限制性股票，授予价格为 5.93 元/股。公司董事郭东劭先生系本次激励计划
的激励对象，作为关联董事，对本议案回避表决。同日，公司独立董事就调整及
首次授予的相关事项发表了独立意见。
于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》
及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次股权激励的调整及首次
授予相关事项，认为授予对象和授予数量的调整符合相关规定、首次授予的授予
条件已经成就、激励对象的主体资格合法有效、确定的首次授予日符合相关规定。
第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会
和监事会均同意回购注销 2 名已离职激励对象已获授但不满足解除限售条件的
限制性股票共计 16 万股。同日，公司独立董事就该次回购注销部分限制性股票
的相关事宜发表了独立意见。公司全体独立董事认为：根据公司《激励计划》的
相关规定，公司 2022 年限制性股票激励计划中有 2 名激励对象因离职已不符合
激励条件，同意公司本次对上述离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进
行回购注销。公司该次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》《激励计划》
等相关规定，程序合法有效。因此，独立董事同意公司回购注销部分股权激励对
象已获授但不满足解除限售条件的 16 万股限制性股票。
会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事
会和监事会均同意回购注销 1 名已离职激励对象已获授但不满足解除限售条件
的限制性股票共计 5 万股。同日，公司独立董事就该次回购注销部分限制性股票
的相关事宜发表了独立意见。公司全体独立董事认为：根据公司《激励计划》的
相关规定，公司本次激励计划中有 1 名激励对象因离职已不符合激励条件，同意
公司本次对离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。公司该
次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，程序合
法有效。因此，独立董事同意公司回购注销部分股权激励对象已获授但不满足解
除限售条件的 5 万股限制性股票。
会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。
公司董事会和监事会均认为本次激励计划预留部分的授予条件已经成就，同意以
制性股票。同日，公司独立董事就该次预留授予的相关事项发表了明确同意的独
立意见。公司监事会对该次预留授予激励对象名单进行了审核并发表了核查意
见，认为该次预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
会第十二次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会和监事会认为本次激
励计划首次授予部分的第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限
售条件的激励对象共计 156 人，可解除限售的限制性股票数量为 379.1250 万股，
约占目前公司现总股本的 0.72%，独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。
（二）关于本次回购价格调整并本次回购注销的批准和授权
于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会同
意本次回购价格调整并本次回购注销事项；公司第八届董事会第二次独立董事专
门会议已审议通过相关议案。
于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会同
意本次回购价格调整并本次回购注销事项。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购价格
调整并本次回购注销的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
法》和《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购价格调整并本次回购注销
相关事项履行信息披露义务。因本次回购注销导致公司注册资本减少尚需经公司
股东大会审议通过，且需履行公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登
记等程序。
二、本次回购价格调整事项
（一）本次回购价格调整事由
利润分配预案》。根据公司于 2023 年 4 月 29 日披露的《关于 2022 年度利润分
配预案的公告》，公司 2022 年度利润分配预案为：以公司总股本 526,931,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.4 元（含税），共计派发
现金 126,463,440.00 元，不送红股、不进行公积金转增股本。若董事会及股东大
会审议利润分配方案后可参与利润分配的股本发生变动，则以实施利润分配方案
的股权登记日可参与利润分配的总股本为基数，按照每股分配金额不变的原则对
分配总额进行调整。
根据公司于 2023 年 7 月 7 日披露的《2022 年度权益分派实施公告》，自权
益分派方案披露至权益分派业务申请期间，公司实施了回购注销限制性股票
总股本由 526,931,000 股变更为 527,191,000 股。公司 2022 年度利润分配方案为：
以公司现有总股本剔除已回购股份 0 股后的 527,191,000 股为基数，向全体股东
每 10 股派 2.4 元人民币现金。前述权益分派已于 2023 年 7 月 13 日实施完毕。
鉴于公司 2022 年度权益分派已经实施完毕，根据《激励计划》第十四章“限
制性股票回购注销原则”之规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等
影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对未解除限售的限制性股票的
回购价格和回购数量做相应的调整。
（二）本次回购价格调整结果
根据《激励计划》的相关规定，回购价格调整方法如下：P＝P0-V。其中：
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述权益分派情况、回购价格调整公式和公司第八届董事会第二十次会
议决议，公司董事会根据股东大会的授权，将尚未解除限售的首次授予及预留授
予限制性股票回购价格调整如下：P＝P0-V=5.93 元/股-0.24 元/股=5.69 元/股。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购价格调整事项符合《管理办法》和
《激励计划》的相关规定。
三、本次回购注销事项
（一）本次回购注销的事由
根据《激励计划》的规定，激励对象因公司工作安排原因发生调动、组织架
构调整、裁员等原因离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加
上银行同期定期存款利息回购注销，激励对象在离职前需缴纳完毕限制性股票已
解除限售部分的个人所得税。激励对象因除上述原因之外离职的，激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，
激励对象在离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。激励对
象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息回购注销，激励对
象在离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
根据公司提供的资料和说明，公司本次激励计划的 5 名激励对象因个人原因
离职，1 名激励对象退休，已不再具备激励对象资格。根据《激励计划》的相关
规定，上述人员不再具备激励对象资格，已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司回购注销。
（二）本次回购注销的数量
根据公司提供的资料和说明，经公司第八届董事会第二十次会议、第八届监
事会第十五次会议审议通过，公司拟回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的
限制性股票共计 41.25 万股。
（三）本次回购注销的价格
根据本法律意见书正文第二条“本次回购价格调整事项”所述，鉴于公司实
施了 2022 年度权益分派，根据《激励计划》的规定，本次离职人员的回购价格
为 5.69 元/股，退休人员的回购价格为 5.69 元/股加上银行同期定期存款利息之和。
（四）本次回购注销的资金来源
根据公司提供的资料和说明，经公司第八届董事会第二十次会议、第八届监
事会第十五次会议审议通过，本次回购注销的资金来源为公司自有资金。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的事由、数量、价格及资金来源均
符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司已就本次回购价格调整并本次回购注销的相关事项履行了现阶段
必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。公司尚需就
本次回购价格调整并本次回购注销相关事项履行信息披露义务。因本次回购注销
导致公司注册资本减少尚需经公司股东大会审议通过，且需履行公司注册资本减
少的相关法定程序；
（二）公司本次回购价格调整事项符合《管理办法》和《激励计划》的相关
规定；
（三）公司本次回购注销的事由、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》
和《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本叁份，自经办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于浙江钱江摩托股份有限公司
见书》签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
赵 洋
经办律师（签字）：
侯 敏
经办律师（签字）：
赵晓娟
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