证券代码：002529 证券简称：海源复材 公告编号：2024-008
江西海源复合材料科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
江西海源复合材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 18 日召
开第六届董事会第三次会议，以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于终
止投资合作协议并转让全资子公司股权的议案》，公司经与全椒县人民政府（以下简称
“全椒政府”）友好协商后签订《解除协议书》，决定终止项目合作；并将滁州赛维能
源科技有限公司（以下简称“滁州能源”）100%股权以 3,800 万元的价格转让给浙江爱
旭太阳能科技有限公司（以下简称“爱旭科技”），转让完成后，公司将不再持有滁州
能源公司股权。
本次项目终止及股权转让事项在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议，
董事会授权经营管理层具体办理有关事宜，包括但不限于《解除协议书》及其他协议（如
有）的签署、转让滁州能源公司股权等相关事项。上述交易不构成关联交易，亦不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
一、原投资项目及全资子公司的基本情况
（一）原投资项目概述
公司于 2022 年 12 月 22 日、2023 年 1 月 9 日召开第五届董事会第二十六次会议、
光伏电池及 3GW 高效光伏组件项目投资合作协议>的议案》，同意公司与全椒政府签署
《15GW N 型高效光伏电池及 3GW 高效光伏组件项目投资合作协议》及《15GW N 型
高效光伏电池及 3GW 高效光伏组件项目补充协议》，以公司全资子公司滁州能源为主
体在滁州市全椒县投资新建光伏产业基地，其中一期建设 10GW TOPCon 高效光伏电池
项目，二期建设 5GW HJT 超高效光伏电池及 3GW 高效光伏组件。公司于 2023 年 5 月
池及 3GW 高效光伏组件项目暨签订补充协议的议案》，同意公司变更 15GW N 型高效
光伏电池及 3GW 高效光伏组件项目并签订补充协议，将项目实施进度安排调整为一期
建设年产 10GW TOPCon 光伏电池项目及 3GW 高效组件项目，二期建设 5GW HJT 超高
效光伏电池项目（以下简称“滁州项目”），上述具体内容详见公司 2022 年 12 月 23
日、2023 年 1 月 10 日、2023 年 5 月 16 日及 2023 年 9 月 2 日刊载于指定信息披露媒体：
《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 的《关于对外投资暨签订投资合作协议的公告》（编号：2022-094）、
《关于变更 15GW N 型高效光伏电池及 3GW 高效光伏组件项目暨签订补充协议的公告》
（编号：2023-030）、《关于对外投资项目的进展公告》（编号：2023-043）及相关决
议公告。
（二）全资子公司基础情况
技术推广；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目）
单位： 元
截止 2023 年 9 月 30 日
项 目 截止 2022 年 12 月 31 日
（未经审计）
资产总额 / 10,139,174.17
负债总额 / 14,285,103.25
净资产 / -4,145,929.08
项 目 2022 年度 2023 年 1-9 月
营业收入 /
净利润 / -4,145,929.08
备注：2022 年度滁州能源未开展业务，无相关数据。
于全资子公司拟增加注册资本的议案》，同意公司向全资子公司滁州能源增加人民币
万元人民币，公司持有滁州能源 100%股份。上述事项暂未办理市场监督管理部门核准
变更登记手续。
二、终止投资项目概述
（一）终止投资项目的原因
鉴于在滁州项目推进过程中，光伏行业及市场环境发生较大变化，经公司认真研究，
为了降低投资风险及管理成本，优化资源配置，与全椒政府友好协商后，决定终止滁州
项目。
（二）解除协议的主要内容
甲方：全椒县人民政府
乙方：江西海源复合材料科技股份有限公司
第一条 由于市场原因，双方同意解除 2023 年 1 月 10 日签订的《高效光伏电池项
目投资合作协议》及后续《补充协议》等所有已经签署的协议。
第二条 甲方同意在本协议生效后 15 个工作日内退还乙方已支付的一千万元代建保
证金。
第三条 双方同意，上述协议解除后，本协议生效且甲方退还保证金后，乙方保证
不干涉该项目的建设运营，双方互不追究对方损失和责任。
第四条 本协议经各方签署或盖章后且经乙方董事会或股东大会（如需）审议后成
立并生效。
第五条 在本协议第四条完成且乙方未公告前双方对本协议内容及条款负有保密义
务，如因一方泄露造成的直接或间接损失，泄密方应承担相应民事及其他责任。
三、转让全资子公司概述
（一）转让全资子公司的原因
原因同终止投资项目的原因，详见第二项终止投资项目概述第（一）点。
公司与爱旭科技签署《股权转让合同》，将滁州项目实施主体滁州能源 100%股权
以 3,800 万元的价格转让给爱旭科技。转让价格系双方经友好协商确定。
（二）交易对手方基本情况
及元器件销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
单位：亿元
截止 2023 年 9 月 30 日
项 目 截止 2022 年 12 月 31 日
（未经审计）
资产总额 145.91 235.17
负债总额 96.86 147.86
净资产 49.05 87.31
项 目 2022 年度 2023 年 1-9 月
营业收入 267.97 162.38
净利润 16.72 16.03
（三）股权转让合同主要内容
转让方：江西海源复合材料科技股份有限公司
受让方：浙江爱旭太阳能科技有限公司
目标公司：滁州赛维能源科技有限公司
以上转让方、受让方、目标公司各自被称为“一方”，合称为“各方”。
第一条 目标公司基本情况
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
合计 1,000 100%
截止本协议签署时，转让方在目标公司的实缴出资为0万元。本协议生效后，第二
期股权转让对价支付前转让方完成1000万元注册资本的实缴。
根据转让方和目标公司提供的资料，目标公司费用合计1901万元，其中已归集到目
标公司的费用为701万元，由转让方代垫支出的费用为1200万元。前述费用均未经审计，
以受让方自行或委托第三方审计、并经转让方与受让方共同认可的结果为准，如本协议
生效后20日内，未出审计结论的，视为双方认可前述费用。转让方需将代垫费用以新增
注册资本形式注入目标公司并实缴到位，后续注册资本的实缴由受让方完成。
借调员工工资等相关债权债务未结清。具体以转让方提供的且经受让方认可的目标公司
截至基准日财务报表及科目余额表载明的资产情况及债权债务为准，并作为本协议附件。
产情况及债权债务不得发生重大变化，不得产生重大费用类开支。
第二条 目标股权的转让及支付
对价为人民币3800万元：
（1）第1.2款所述的费用1200万元经受让方审计后经双方确认真实无误。转让方及
目标公司已经通过账务处理，完成目标公司注册资本实缴，协议生效后将前述费用所产
生之资产、权利全部转移至目标公司。
（2）转让方及目标公司已经在本协议签署后清退目标公司全部员工（包括正式聘
用、临时聘用的职员及兼职人员），并不存在任何潜在劳动/劳务纠纷，相关费用支出由
转让方自行解决和承担，不得由目标公司承担。
（3）本协议生效后，转让方及目标公司已经结清目标公司的全部债务，相关费用
支出由转让方自行解决和承担，不得由目标公司承担，目标公司不存在任何或有负债，
不存在不良资产，不存在任何违法违规行为。
价的40%（“第一期股权转让对价”）一次性支付至转让方与受让方共同监管的银行账
户（“共管账户”）。转让方承诺，第一期股权转让对价支付至共管账户后5个工作日
内本次转让事项获得转让方董事会批准，受让方同意配合转让方将共管账户中的第一期
股权转让对价款进行释放，释放到转让方指定的第二、三期收款账户。
一期股权转让款后，于10个工作日内完成第1.1款注册资本实缴及以下事项（“第二期股
权转让对价支付前提条件”）：
权益、对外担保、盈利状况，向受让方提供科目余额表/审计报告/评估报告（如有）；
转让方予以配合；
（“第二期股权转让对价”）一次性支付至转让方指定的银行账户。
内完成以下事项（“第三期股权转让对价支付前提条件”）：
手续。
照本协议第三条的约定进行控制权移交手续，交接完毕当日，受让方将目标股权转让对
价的20%（“第三期股权转让对价”）一次性支付至转让方指定的银行账户。
利影响的情形（含涉股权、财产被查封等）的，则受让方有权选择停止支付股权转让对
价，待不利影响情形消失后恢复支付或双方协商调整目标股权转让对价。
第三条 控制权移交
上述交接内容完成后，各方将签署书面交接单。
第四条 变更登记手续
续、税务登记变更手续及其他相关变更手续。
第五条 目标公司治理
方不再参与目标公司股东治理，目标公司所有事项均由受让方决定。
人员及完成目标公司的交割交接手续。
第六条 目标公司盈亏（含债权债务）分担
亏，转让方不参与目标公司利润分配，也不承担目标公司经营亏损。
目标公司并未签署任何对外担保性文件，亦不存在任何其他未披露的债务。一旦存在交
割日前已有及或有负债或者其他债务，无论转让方或目标公司是否已披露，全部由转让
方承担。
向目标公司或受让方作出赔偿，赔偿金额为造成的目标公司和受让方的所有损失的总和。
第七条 违约责任
（包括目标股权价值的减损）、损害、责任、权利请求、索赔、费用或支出（统称“损
失”），应由违约方向守约方赔偿。
中的陈述、保证、义务且未在受让方通知的15日内纠正的，除承担第7.1款所述赔偿责任
外，转让方应自逾期之日起按照股权转让对价的每日万分之五的标准向受让方承担责任；
逾期超过10个工作日且未获得受让方书面豁免的，受让方有权单方书面通知解除本协议
并要求转让方按照股权转让对价总额的20%承担违约责任。转让方需在受让方通知之日
起3个工作日内将受让方已经支付的股权转让对价返还给受让方并支付违约金，逾期返
还的需要另行支付逾期资金损失，损失按照股权转让对价*转让方占用期间*每日万分之
五计算。
证、义务且未在转让方通知的15日内纠正的，除承担第7.1款所述赔偿责任外，受让方应
自逾期之日起按照股权转让对价的每日万分之五的标准向转让方承担责任；逾期超过10
个工作日且未获得转让方书面豁免的，转让方有权单方书面通知解除本协议并要求受让
方按照股权转让对价总额的20%承担违约责任。受让方需在转让方通知之日起3个工作
日内将所有支付的股权转让支付给转让方并支付违约金，逾期支付的需要另行支付逾期
资金损失，损失按照股权转让对价*逾期支付期间*每日万分之五计算。
行义务或者采取补救措施，如违约行为包含支付义务的，除承担第7.1款所述赔偿责任外，
违约方应自支付义务发生日起按照每延期一日应付款万分之五向守约方支付逾期费用。
议及其他相关文件。本协议因一方违约而解除的，不影响守约方要求对方承担违约责任
的权利。
第八条 协议的变更和解除
的，另行签署书面文件。
第九条 有关费用的负担
于受让方应缴纳的，由受让方承担。
第十条 适用的法律和争议的解决
不成，则应提交至深圳国际仲裁院（仲裁地点为：深圳），按照申请时该院现行有效的
仲裁规定进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。
第十一条 其他
协议为准。
四、对公司产生的影响
本次项目终止是基于客观因素和外部环境变化的不利影响等作出的审慎决定，终止
项目投资不会对公司现有业务及生产经营造成重大影响。同时，转让滁州能源公司有利
于优化公司资源配置、降低公司经营管理成本、提高运营效率。本次股权转让完成后，
公司合并财务报表范围将发生变化，滁州能源将不再纳入公司合并财务报表范围。经公
司初步测算，本次项目终止、股权转让不会对公司2023年度财务报告产生重大影响，公
司预计将获得损益约3,800万元，将计入2024年损益，该交易将对公司2024年度业绩产生
积极影响，具体以审计机构年度审计确认的结果为准。
五、备查文件
特此公告。
江西海源复合材料科技股份有限公司
董 事 会
二〇二四年三月十九日
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