北京德恒律师事务所
关于北京煜邦电力技术股份有限公司
作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于北京煜邦电力技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的法律意见
北京德恒律师事务所
关于北京煜邦电力技术股份有限公司
作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的
法律意见
德恒 01F20211981-06 号
致：北京煜邦电力技术股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受北京煜邦电力技术股份有限公
司（以下简称“公司”或“煜邦电力”）的委托，担任煜邦电力 2021 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。本所已根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修
订）》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号
——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等法律、行政法规、部
门规章及其他规范性文件和《北京煜邦电力技术股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对煜邦电力 2021 年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股
票（以下称为“本次作废”）相关事项进行了核查验证，并据此出具本法律意见。
在煜邦电力保证其为本次作废向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上
的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；以及一
切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处
的基础上，本所及本所律师遵循审慎性及重要性原则，独立、客观、公正地对本
次作废进行了查验和确认。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
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和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定，及本法律
意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应的法律责任。
本所依据本法律意见出具之日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事
实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。本所仅根据中国现行有效的法律、
法规及规范性文件发表法律意见，并不依据中国法律之外的其他任何法律发表法
律意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业
事项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估
等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师对于该等内容无核查和作
出判断的适当资格。
本所同意煜邦电力在为本次作废所制作的文件中引用本法律意见的相关内
容，但煜邦电力做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供煜邦电力为本次作废目的使用，非经本所同意，不得被任何
人用作任何其他用途。
基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监
管指南》等法律、法规和规范性文件的要求及《公司章程》的规定，按照我国律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：
一、关于本次作废的批准与授权
公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，董事长周德
勤先生、董事计松涛先生、董事黄朝华先生作为本次激励计划的激励对象回避表
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决。公司独立董事于2021年12月28日对公司第三届董事会第四次会议审议事项发
表了独立意见。
公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2021年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》。
于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，说明
公司于2021年12月31日至2022年1月9日在公司内部对本次拟激励对象名单和职
务进行了公示，公示期间共计10天，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工
对本次拟激励对象提出的异议。公司监事会认为：列入公司本次《激励对象名单》
的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草
案）》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》，载明：经核查，在自查期间，未发现本次激励计划的内幕信息知情人及激
励对象存在利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖行为或者泄露激励计
划有关内幕信息的情形。
四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会
认为公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，确定以2022年1
月26日为首次授予日向69名激励对象授予228.3万股第二类限制性股票。董事长
周德勤先生、董事计松涛先生、董事黄朝华先生作为本次激励计划的激励对象回
避表决。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。监事会认为列入公司
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本次激励计划授予部分激励对象名单的人员符合《管理办法》规定的激励对象条
件，符合公司《北京煜邦电力技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的激励对象范围，其作为公
司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司首次授予激励对象的名单
与公司2022年第一次临时股东大会批准激励计划中规定的激励对象相符；同意确
定2022年1月26日为首次授予日，向69名激励对象授予228.3万股第二类限制性股
票。
第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
董事会认为本次激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意
公司本次激励计划的预留授予日为2023年1月17日，授予价格为12.16元/股，向19
名激励对象授予46.7万股第二类限制性股票。公司独立董事就上述议案发表了同
意的独立意见。监事会认为公司不存在法规禁止实施股权激励计划的情形，具备
实施股权激励计划的主体资格；本次授予的激励对象符合法规规定的任职资格、
激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体
资格合法、有效；同意本次激励计划的预留授予日为2023年1月17日，并以12.16
元/股的授予价格向19名符合授予条件的激励对象授予46.7万股第二类限制性股
票。
第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议
案》。公司董事周德勤先生、计松涛先生、黄朝华先生作为激励对象，对该议案
回避表决。董事会同意根据《激励计划（草案）》的相关规定，对本次激励计划
的授予价格（含预留部分）进行调整，由12.16元/股调整为12.098元/股。公司独
立董事就上述议案发表了同意的独立意见。监事会认为公司审议程序合法合规，
符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股
东利益的情形；同意公司将本次激励计划的授予价格（含预留部分）进行调整，
由12.16元/股调整为12.098元/股。
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第十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量及授
予价格的议案》。公司董事周德勤先生、计松涛先生、黄朝华先生作为激励对象，
对该议案回避表决。董事会同意根据《激励计划（草案）》的相关规定，将本次
激励计划的授予价格（含预留部分）由12.098元/股调整为8.545元/股，限制性股
票数量由275万股调整为385万股，其中，首次授予数量由228.3万股调整为319.62
万股，预留股份数量由46.7万股调整65.38万股。公司独立董事就上述议案发表了
同意的独立意见。监事会认为公司审议程序合法合规，符合《管理办法》《激励
计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司董事周德勤先生、
计松涛先生、黄朝华先生作为激励对象，对该议案回避表决。鉴于公司本次激励
计划首次授予的激励对象中8人因个人原因已离职，已不符合激励资格，其已授
予但尚未归属的合计138,600股限制性股票不得归属并按作废处理；公司2023年
度经审计的营业收入和净利润增长率未达到《激励计划（草案）》和《2021年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）中设
定的第二个归属期公司层面业绩考核条件，对应的归属比例为30%不得归属，因
此，作废已授予但未满足第二个归属期归属条件的限制性股票合计1,113,420股。
综上，本次作废的限制性股票数量为1,252,020股。本次作废完成后，首次授予及
预留授予合计的激励对象由80人调整为72人（其中首次授予及预留授予员工中有
于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，监事会认为本次作废符合
《管理办法》《上市规则》以及《激励计划（草案）》中的相关规定，不存在损
害股东利益的情况，同意公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。
综上，本所承办律师认为，公司本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、法
规及规范性文件及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定。
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二、本次作废的具体情况
根据《管理办法》《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定和公
司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本次作废限制性股票具体原因如下：
合激励资格，其已授予但尚未归属的合计 138,600 股限制性股票不得归属并按作
废处理。
年度经审计的营业收入和净利润增长率未达到《激励计划（草案）》和《考核管
理办法》中设定的第二个归属期公司层面业绩考核条件，对应的归属比例为 30%
不得归属，因此，作废已授予但未满足第二个归属期归属条件的限制性股票合计
综上，本次作废的限制性股票数量为 1,252,020 股。本次作废完成后，首次
授予及预留授予合计的激励对象由 80 人调整为 72 人（其中首次授予及预留授予
员工中有 8 人重复已剔除），首次授予及预留授予数量由 3,850,000 股调整为
综上，本所承办律师认为，公司董事会根据公司股东大会的授权作出本次作
废，本次作废符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规及规范
性文件及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所承办律师认为，公司本次作废已取得必要的批准和授权，公
司董事会根据公司股东大会的授权作出本次作废，本次作废符合《管理办法》
《上
市规则》《监管指南》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》《考
核管理办法》的相关规定。
本法律意见正本一式肆份，由本所承办律师签字并加盖本所公章后生效。
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