保荐总结报告书
华泰联合证券有限责任公司
关于安琪酵母股份有限公司非公开发行股票
之保荐总结报告书
保荐机构名称 华泰联合证券有限责任公司
保荐机构编号 Z26774000
一、保荐机构及保荐代表人承诺
性陈述或重大遗漏,保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。
会”)、上海证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
情况 内容
保荐机构名称 华泰联合证券有限责任公司
深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小
注册地址
镇 B7 栋 401
主要办公地址 北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
法定代表人 江禹
联系人 柴奇志、李爽
联系电话 010-56839300
三、发行人基本情况
保荐总结报告书
情况 内容
发行人名称 安琪酵母股份有限公司
证券代码 600298
注册资本 868,669,779 元
注册地址 湖北省宜昌市城东大道 168 号
主要办公地址 湖北省宜昌市城东大道 168 号
法定代表人 熊涛
实际控制人 宜昌市国资委
联系人 高路
联系电话 0717-6369865
本次证券发行类型 非公开发行股票
本次证券发行时间 2022 年 5 月 31 日
本次证券上市时间 2022 年 6 月 23 日
本次证券上市地点 上海证券交易所
年度报告披露时间
四、保荐工作概述
项目 工作内容
按照相关法律法规要求,对发行人情况进行尽职调查,组织
编制申请文件并出具推荐文件;提交推荐文件后,主动配合中国
证监会的审核,组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见
定事项进行尽职调查或核查,并与中国证监会进行专业沟通,按
照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要
求的相关文件,并报中国证监会备案。
(1)公司信息披露审阅 持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人事前审阅或
情况 事后及时审阅。
持续督导期内,保荐代表人分别于 2023 年 3 月 29 日-3 月 31
日、2024 年 3 月 6 日-3 月 8 日对发行人进行现场检查,主要检查
(2)现场检查情况
内容包括发行人的募集资金存放和使用、募投项目建设进展情况、
生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。
(3)督导公司建立健全
督导发行人规范运作,关注公司内部控制制度建设和内部控
并有效执行规章制度
制运行情况;督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和
(包括防止关联方占用
合规性的制度。
公司资源的制度、内控
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项目 工作内容
制度、内部审计制度、
关联交易制度等)情况
发行人根据中国证监会和上海证券交易所上市公司募集资金
管理的相关规定开立了募集资金专户,建立了募集资金专户存储
制度,并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户存储
三方监管协议》及补充协议。保荐代表人根据商业银行定期寄送
(4)督导公司建立募集
的对账单监督和检查募集资金的使用情况,并定期前往发行人现
资金专户存储制度情况
场检查了募集资金专户的存储和使用情况。
以及查询募集资金专户
发行人本 次非公开 发行股票 募集资金 净额 为
情况
产 5,000 吨新型酶制剂绿色制造项目”和补充流动资金。截至 2023
年 12 月 31 日,公司募集资金已累计投入 1,333,422,046.87 元,
募集资金专用账户余额为 75,247,774.67 元(含已结算利息) 。
持续督导期内,保荐代表人审阅了发行人召开的主要股东大
(5)列席公司董事会和 会、董事会、监事会的会议资料,了解发行人“三会”的召集、
股东大会情况 召开及表决是否符合法律法规和公司章程的规定,了解发行人重
大事项的决策情况,督导发行人按规定召开董事会和股东大会。
持续督导期内,2022 年 6 月 28 日,保荐机构对发行人使用
部分闲置募集资金临时补充流动资金事项发表专项意见,认为:
公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金,有利于提高
资金使用效率、降低公司运营成本,符合公司业务发展的需要,
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次使用
部分闲置募集资金临时补充流动资金已经公司董事会、监事会审
议批准,独立董事亦发表明确同意意见,履行了必要的审批程序,
符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等相关规定要求。保荐机构对公司本次使
用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项无异议。
(6)保荐机构发表独立 2022 年 6 月 28 日,保荐机构对发行人使用募集资金置换预
意见情况 先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项发表专项意见,
认为:本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金时间距募集资金到账时间未超过 6 个月,并且该事
项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意的独
立意见,大信会计师事务所(特殊普通合伙)进行了专项审核并
出具了鉴证报告,履行了必要的程序;本次募集资金置换符合《上
海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关文件的规定;本
次募集资金置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影
响募集资金投资项目的正常进行,不存在改变或变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情况。保荐机构对公司本次使用募集资
金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项无异
议。
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项目 工作内容
募投项目实施方案事项发表专项意见,认为:公司本次变更募投
项目实施方案事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事
发表了明确同意意见,监事会发表了明确同意的核查意见,并将
提交股东大会审议。公司本次变更募投项目实施方案事项,不存
在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不会影响募集
资金投资项目的正常进行,符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《上海证券交易所股票
上市规则》 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关
规定及《公司募集资金管理办法》。保荐机构对公司本次变更募投
项目实施方案事项无异议,本次变更事项尚需公司股东大会审议
通过后方可实施。
上市流通事项发表专项意见,认为:本次限售股份解除限售数量、
上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和
股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定,公
司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机
构同意安琪酵母本次解除限售股份上市流通。
放和使用情况发表专项意见,认为:安琪酵母 2022 年度募集资金
的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》 《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规范
性文件的规定,安琪酵母董事会编制的 2022 年度《关于公司募集
资金年度存放与实际使用情况的专项报告》与实际情况相符。公
司募集资金具体使用情况与已披露情况一致,不存在改变募集资
金投向损害股东利益的情况,亦不存在违规使用募集资金的其他
情形。
兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项发
表专项意见,认为:公司本次使用自有资金、银行承兑汇票方式
支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已履行了必
要的决策程序,相关议案已经由公司董事会和监事会审议通过,
独立董事已发表了明确的同意意见。上述事项相关审议程序符合
《证券发行上市保荐业务管理办法》 、《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、
规范性文件要求,以及公司《募集资金管办法度》等相关规定。
公司本次使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资
金并以募集资金等额置换的事项,不影响募集资金投资项目的正
常进行,也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东
利益的情形。保荐机构对公司本次使用自有资金、银行承兑汇票
支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事宜无异议。
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项目 工作内容
易预计事项发表专项意见,认为:公司 2023 年度日常关联交易预
计符合公司生产经营的实际需要,公司不会因此类交易而对关联
方形成依赖,上述关联交易以市场价格为定价依据,遵循公平、
合理的原则,未损害公司及公司中小股东的利益,未影响公司的
独立性,董事会的审议程序符合《公司法》 《公司章程》等的规定,
相关决议合法、有效。保荐机构对公司本次日常关联交易预计事
项无异议。
表专项意见,认为:本次注销安琪森瑞斯事项,是公司基于业务
发展及经营管理角度做出的谨慎决策,由于安琪森瑞斯未开展实
际经营,注销安琪森瑞斯不会对公司整体业务发展和盈利水平产
生重大影响,相关审议程序合法合规。本次关联交易不会使公司
合并报表范围发生变化,不存在损害公司及股东利益,尤其是中
小股东利益的情形。保荐机构对公司本次注销参股公司事项无异
议。
吨新型酶制剂绿色制造项目延期事项发表专项意见,认为:本次
对募投项目年产 5,000 吨新型酶制剂绿色制造项目延期的事项,
是根据募投项目实施进度等客观因素做出的审慎决定,不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,不会对募投项目的
实施造成实质性的影响,也不会对公司正常生产经营和业务发展
产生重大不利影响。上述事项履行了必要的决策程序,符合中国
证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律
法规及《公司章程》等相关规定。保荐机构对公司本次募投项目
延期事项无异议。
联交易预计事项发表专项意见,认为:公司调整 2023 年度日常关
联交易预计均为公司开展日常经营活动所需,按照公平、公开、
公正的原则进行,其定价参照市场公允价格确定,并根据自愿、
公平、平等互利、诚实信用的原则达成交易协议。不存在损害公
司和全体股东利益的行为,也不会对公司本期以及未来财务状况、
经营成果造成不利影响。相关日常关联交易不存在损害公司及全
体股东利益的情形,不会影响公司的独立性,公司业务没有因日
常关联交易而对关联方形成依赖。本次调整关联交易预计金额事
项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了事前认可
意见,公司董事会、监事会审议该事项时,关联董事已回避表决,
审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公
司章程》的规定,相关决议合法、有效。
放和使用情况发表专项意见,认为:安琪酵母 2023 年度募集资金
的存放与使用符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》 《上海证券交易所股票
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项目 工作内容
上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等规范性文件的规定,安琪酵母董事会编制的 2023 年度
《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》与实
际情况相符。公司募集资金具体使用情况与已披露情况一致,不
存在改变募集资金投向损害股东利益的情况,亦不存在违规使用
募集资金的其他情形。
持续督导期内,保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股
(7)跟踪承诺履行情况 东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺,发行人及其他
相关人员的切实履行承诺。
(8)保荐机构配合交易
所工作情况(包括回答 持续督导期内,保荐机构按时向交易所报送持续督导文件,
问询、安排约见、报送 不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。
文件等)
(9)其他 无。
五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
事项 说明
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息,并保证所提供文件、资
料及信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;按照相
关法律法规要求,积极配合本保荐机构的尽职核查工作,为本次股票发行和上市
的推荐工作提供了必要的条件和便利。
有关法律、法规的要求,及时、准确的按照要求进行对外信息披露;重要事项能
够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通,同时根据保荐机构要求及时提供相
关文件资料,保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和
发表专业意见。
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七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
(1)尽职推荐阶段:发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定
出具专业意见,并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。
(2)持续督导阶段:发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及
时出具专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符,披露内容完整,不存在
应予披露而未披露的事项。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定使用
募集资金,有效执行了三方监管协议,并及时、真实、准确、完整履行相关信息
披露工作,不存在违规使用募集资金的情形。
十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项
截至 2023 年 12 月 31 日,安琪酵母股份有限公司非公开发行股票募集资金
尚未使用完毕,华泰联合证券作为安琪酵母本次发行的保荐机构,将继续对安琪
酵母本次发行募集资金的存放和使用情况履行持续督导责任,直至募集资金使用
完毕。