证券简称：中海达 证券代码：300177
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
（草案）
之
独立财务顾问报告
目 录
（六） 对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 9
（八） 公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、是否存在损害上市公
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
中海达、本公司、公司 指 广州中海达卫星导航技术股份有限公司（含下属子公司）
限制性股票激励计划、
广州中海达卫星导航技术股份有限公司 2024 年第二类限制
本激励计划、《激励计 指
性股票激励计划（草案）
划（草案）》
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广州中
独立财务顾问报告、本
指 海达卫星导航技术股份有限公司 2024 年第二类限制性股票
报告
激励计划（草案）之独立财务顾问报告
本独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条件
指
制性股票 后，按约定比例分次获得并登记的本公司 A 股普通股股票
按照本激励计划规定，获得第二类限制性股票的董事、高
激励对象 指
级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
自第二类限制性股票授予日起至所有限制性股票归属或作
有效期 指
废失效的期间
授予价格 指 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
自第二类限制性股票授予日起至所有限制性股票归属或作
有效期 指
废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足归属条件后，公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完
归属日 指
成登记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《 创 业 板 股 票上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则》
《 自 律 监 管 指南第 1 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——
指
号》 业务办理》
《公司章程》 指 《广州中海达卫星导航技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中海达提供， 本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报 告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载 、误导性
陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性 负责。本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对中海达股东是否公平、 合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中海达的 任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险 ，本独立
财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未 在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司 公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责 的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认 真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决 议、相关
公司财务报告、公司经营计划，并和上市公司相关人员进行了有效的 沟通，在
此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和 完整性承
担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》 等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确 性、完整
性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有 效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相 关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一） 对公司实行本激励计划条件的核查意见
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2022 年度审计报告》
（信会师报字[2023]第 ZM10144 号）和公司《2022 年年度报告》，公司不存在
《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
综上所述，本独立财务顾问认为：公司不存在《管理办法》第七条规定的
不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
（二） 对本激励计划内容及可行性的核查意见
经审阅《激励计划（草案）》，本激励计划的载明事项包含：“ 释义”、
“激励计划的目的与原则”、“激励计划的管理机构”、“激励对象 的确定依
据和范围”“激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配”、“激 励计划的
有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及确定方
法”、“限制性股票的授予和归属条件”、“激励计划的调整方法和 程序”、
“限制性股票的会计处理”、“激励计划的实施程序”、“公司与激 励对象各
自的权利义务”、“公司与激励对象发生异动的处理”及“附则”等内容。
综上所述，本独立财务顾问认为：公司本激励计划中载明的事项符合《管
理办法》第九条的相关规定。本激励计划在操作程序上具备可行性。
（三） 对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见
根据《激励计划（草案）》，本独立财务顾问认为，激励对象的 确定依据
符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条及《上 市规则》
第八章第四节的相关规定。
根据《激励计划（草案）》，本独立财务顾问认为，激励对象的 范围依据
符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条及《上 市规则》
第八章第四节的相关规定。
（1）公司监事会对本激励计划中的激励对象进行了核查，认为列入公司本
激励计划激励对象名单的人员符合《公司法》《证券法》等法律、法 规及规范
性文件和《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认
定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《 公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法 律法规规
定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对 象条件，
符合公司本激励计划及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激 励计划首
次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（2）根据《北京大成（广州）律师事务所关于广州中海达卫星导航技术股
份有限公司 2024 年第二类限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》：“本
激励计划已经明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》 第九条第
(二)项的规定。本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条和《创业
板股票上市规则》第 8.4.2 条的规定。”
本独立财务顾问认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》的相 关规定。
综上所述，本独立财务顾问已充分提示公司应在相关法律法规规定的范围
内确定激励对象名单。本激励计划中已明确规定激励对象范围以及对不符合激
励对象资格情形的处理方式，公司已充分知晓相关规定并承诺本激励计划激励
对象的范围和资格均符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定。
（四） 对股权激励计划权益授出额度的核查意见
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票不超过 2,200 万股，涉及的标的股
票 种 类 为 人 民 币 A 股 普 通 股 股 票 ， 约 占 本 激 励 计划 公 告 日公 司 总股本
在本激励计划公告当日至激励对象完成归属登记期间，若公司发 生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性 股票数量
将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额
的 1%。
本激励计划激励对象总人数为 74 人，所涉及的任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过公司股本总额的 1%。
综上所述，本独立财务顾问认为：中海达全部在有效期内的股权激励计划
权益授出总额度，符合《管理办法》第十四条及《上市规则》的规定；单个激
励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五） 对本激励计划授予价格定价方式的核查意见
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 5 元，即满足授予条件和归属条
件后，激励对象可以每股 5 元的价格购买公司向本激励计划的激励对象增发的
公司 A 股普通股股票。
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份归属登 记期间，
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股 或派息等
事项，限制性股票授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价每股 5.41 元的
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价（分别为每股 5.05 元、5.55 元、6.76 元）之一的 50%，分
别为每股 2.53 元、2.78 元、3.38 元。
综上所述，本独立财务顾问认为：中海达《激励计划（草案）》已对限制
性股票的定价方式及定价依据作出说明，符合《上市规则》及《管理办法》第
的相关规定，相关定价方式和定价依据合理、可行，有利于本激励计划的顺利
实施，有利于公司现有团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续
发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六） 对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公
司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及 其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
综上所述，本独立财务顾问认为：《激励计划（草案）》已对公司财务资助
行为设置禁止性条款。截止本独立财务顾问报告出具日，中海达不存在为激励
对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（七） 对公司实施本激励计划的财务意见
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例— — 授予限制
性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在授予日至归属日期间 的每个资
产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况 等后续信
息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公 允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为中海达在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》等相关法律法规
的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本激励所产生的费用进行计量、
提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营
成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（八） 公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、是否存在损
害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
（1）公司董事会薪酬与考核委员会于 2024 年 3 月 18 日召开第五届董事会
薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议，审议通过了《关于公司<2024 年第二类
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年第二类限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024 年第二类
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（2）2024 年 3 月 18 日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于公司<2024 年第二类限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年第二类限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（3）2024 年 3 月 18 日，公司第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关
于公司<2024 年第二类限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年第二类限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核
查公司<2024 年第二类限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，上述董事会、监事 会通知、
召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的 规定，本
激励计划所安排的相关程序保证了本激励计划的合法性及合理性，符 合《管理
办法》《上市规则》的有关规定并保障股东对公司重大事项的知情权及 决策权。
公司监事会对本激励计划发表了明确意见，认为公司本激励计划 将有利于
公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励 计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公 司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同 比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持 续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和 股东权益
的增加产生积极影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经
营能力和股东权益带来正面影响，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形。
（九） 其他应当说明的事项
便于论证分析，而从《广州中海达卫星导航技术股份有限公司 2024 年第二类限
制性股票激励计划（草案）》中概括得出，可能与原文存在不完全一 致之处，
请投资者以公司公告原文为准。
投资者注意，中海达 2024 年第二类限制性股票激励计划的实施尚需中海达股东
大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
励计划（草案）》；
决议公告》；
决议公告》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：吴若斌
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司 2024 年第二类限制性股
票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
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