韵达控股股份有限公司
第一条 为进一步建立健全韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）薪
酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《深圳
证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主
板上市公司规范运作》
《韵达控股股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订董
事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；负责拟定、审查董事及高
级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。薪酬与考核委员会依照《公司章
程》和董事会授权履行职责，薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第三条 本工作规则所称董事是指包括独立董事在内的由股东大会选举产
生的全体董事；高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财
务总监（财务负责人）。
第一章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或三分
之一以上董事会成员联合提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作，主任委员由董事会任命。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会
根据上述第四条至第六条的规定补足委员人数。
第八条 公司人力资源部门负责提供公司有关人力资源方面的资料和被考
评人员的有关资料以及其他薪酬与考核委员会履行职责所需的资料，并应当为薪
酬与考核委员会履行职责给予其他配合与支持。
第二章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和方案，须报经董
事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配
方案须报董事会批准。
第三章 工作程序
第十二条 公司应当做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供有关
方面的资料：
(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
(三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
(四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
(五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
(六)与薪酬与考核委员会指定的中介机构保持日常工作联系；
(七)根据薪酬与考核委员会的要求提供公司各项薪酬制度以及制度的执行
情况。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
(一)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，以经审计报告认定的公司经
营成果等为基础，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
(二)根据绩效评价结果及薪酬分配政策研究并提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式。
第四章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会根据主任委员的提议不定期召开会议，并于会
议召开前三天通知全体委员；涉及需要尽快召开薪酬与考核委员会会议的，可以
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托另一名独立董事委员主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。薪酬与
考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意
见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时（包括对该
委员会成员个人进行评价或讨论其报酬时），当事人应当回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。会议记录应当真实、准确、
完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
薪酬与考核委员会会议资料，应当至少保存十年。
第二十二条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密
义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第二十三条 本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十四条 本工作规则中，“以上”包括本数。
第二十五条 本工作规则由公司董事会通过后生效，并由董事会负责修订
和解释。
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