证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2024-023
汤臣倍健股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于
以现场结合通讯表决方式召开。会议通知及变更通知已分别于2024年3月8日、
加董事7人，其中董事梁水生先生、董事汤晖先生以通讯方式参加。本次会议由
公司董事长梁允超先生召集和主持，董事会秘书唐金银女士列席本次会议。本次
会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以表决票表决的方式形成以下决议：
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
公司现任独立董事邓传远先生、胡玉明先生、刘恒先生，因换届离任的独立
董事王曦先生、柳建华先生分别向董事会提交了《独立董事 2023 年度述职报告》，
独立董事将在公司 2023 年年度股东大会上进行述职，具体内容详见同日刊登在
巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
公司《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》详见同日巨潮资讯网。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
根据《公司法》《公司章程》《股东分红回报规划（2023 年-2025 年）》的
相关规定，综合考虑对投资者的持续回报、2023 年度公司经营业绩及公司经营
发展的资金需求，董事会拟定 2023 年度利润分配预案：以本次利润分配预案未
来实施时股权登记日的公司总股本（不包含回购股份）为基数，向全体股东每 10
股派发人民币 9.00 元现金（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事对此发表了同意的审核意见。具体内容详见同日刊登在巨潮资
讯网的《关于 2023 年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等法律法规以及公司《募集资金管理制度》的规定使用募集资金，
及时履行信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，保荐机构中信证
券股份有限公司出具了核查意见。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《2023
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及相关文件。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人
治理结构和内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效
性，并且得到较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的
保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告，保荐机构中
信证券股份有限公司出具了核查意见。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的
《2023 年度内部控制评价报告及相关意见公告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
在确保不影响募集资金投资计划并在有效控制风险的前提下，董事会同意公
司（含下属企业）使用总额度不超过 18 亿元人民币的闲置募集资金进行现金管
理，投资安全性高、流动性好、低风险、期限不超过 12 个月的现金管理产品，
授权公司总经理和财务总监负责组织实施。上述额度的使用期限为董事会审议通
过之日起 12 个月内，在上述额度及使用期限内资金可以循环滚动使用。
保荐机构中信证券股份有限公司发表了核查意见。公司独立董事对此发表了
同意的审核意见。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于使用闲置募集资
金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
在不影响公司正常经营资金需求和确保资金安全的前提下，董事会同意公司
（含下属企业）使用总额度不超过 12 亿元人民币的闲置自有资金进行委托理财，
授权公司总经理和财务总监负责组织实施。上述额度的使用期限为董事会审议通
过之日起 12 个月内，在上述额度及使用期限内资金可以循环滚动使用。
保荐机构中信证券股份有限公司发表了核查意见。公司独立董事对此发表了
同意的审核意见。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于使用闲置自有资
金进行委托理财的公告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经审议，董事会同意公司在募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途
和投资规模不变的情况下，将“澳洲生产基地建设项目”达到预定可使用状态日
期由 2024 年 6 月 30 日延期至 2026 年 6 月 30 日。
保荐机构中信证券股份有限公司出具了专项核查报告。公司独立董事对此发
表了同意的审核意见。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于部分募集资
金投资项目延期的公告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
董事会同意聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务
审计及内部控制审计服务机构，并提请股东大会授权公司管理层与华兴会计师
事务所（特殊普通合伙）协商确定审计报酬事项。
公司独立董事发表了同意的审核意见。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网
的《关于聘任公司 2024 年度审计机构的公告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
因公司 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权和 2019 年第二期股票
期权激励计划首次授予股票期权的第三个行权期行权条件成就，截至本次会议召
开日，公司股份总数由 1,700,716,671 股增加至 1,700,845,431 股，公司注册资本
由 1,700,716,671 元增加至 1,700,845,431 元。另外，根据珠海市市场监督管理局
对经营范围的规范化表述要求，公司经营范围需同步进行调整。同时，根据中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所等新修订的有关法律法规、规范性文件并
结合公司实际情况，对《公司章程》进行了相应修改（《<公司章程>修订说明》
详见附件）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及规范性文件的最新要
求，结合公司实际情况，对相关制度进行修订。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
上述子议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议，自股东大会审议通过
之日起生效执行。
公司高级管理人员岗位薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。结合公司实际经营
情况及未来发展需要，经公司董事会提名、薪酬与考核委员会提议，参照行业及
地区薪资水平等因素，公司财务总监岗位基本薪酬调整为税前 840,000 元/年，董
事会秘书岗位基本薪酬调整为税前 700,000 元/年。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司董事会决定聘任张亚宁女士为公司证券事务代表，协助公司董事会秘书
履行职责，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于聘任证券事务代表的公告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司董事会同意于 2024 年 4 月 11 日 14:00 在珠海市金湾区三灶科技工业园
星汉路 19 号汤臣倍健透明工厂会议室召开 2023 年年度股东大会。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于召开 2023 年年度股东大会的
通知》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
上述第 15 项议案已经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审议通过，第 3、
三、备查文件
特此公告。
汤臣倍健股份有限公司
董 事 会
二〇二四年三月十八日
附件：
汤臣倍健股份有限公司
《公司章程》修订说明
修改前 修改后
第五条 公司注册资本为人民币 1,700,716,671 元（大写：壹 第五条 公司注册资本为人民币 1,700,845,431 元（大
拾柒亿零柒拾壹万陆仟陆佰柒拾壹圆）
。 写：壹拾柒亿零捌拾肆万伍仟肆佰叁拾壹圆）
。
第十三条 经依法登记，公司经营范围包括： 第十三条 经依法登记，公司经营范围包括：
许可项目：保健食品生产；保健食品销售；食品生产；食品经 许可项目：保健食品生产；食品生产；食品销售；婴幼儿
营；食品经营（销售预包装食品）；婴幼儿配方食品生产；婴 配方食品生产；特殊医学用途配方食品生产；乳制品生产；
幼儿配方乳粉销售；特殊医学用途配方食品生产；特殊医学用 食品添加剂生产；化妆品生产；卫生用品和一次性使用医
途配方食品销售；乳制品生产；食品互联网销售（销售预包装 疗用品生产；餐饮服务；医疗服务。
（依法须经批准的项目，
食品）；食品添加剂生产；化妆品生产；卫生用品和一次性使 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
用医疗用品生产；食品进出口；餐饮服务；医疗服务。
（依法 关部门批准文件或许可证件为准）
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 一般项目：保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 其他婴幼儿配方食品销售；食品销售（仅销售预包装食
一般项目：食品添加剂销售；化妆品批发；化妆品零售；卫生 品）
；特殊医学用途配方食品销售；食品互联网销售（仅
用品和一次性使用医疗用品销售；包装材料及制品销售；新材 销售预包装食品）
；食品进出口；食品添加剂销售；化妆
料技术研发；工程和技术研究和试验发展；会议及展览服务； 品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销
中草药种植；汽车租赁；住房租赁；健康咨询服务（不含诊疗 售；包装材料及制品销售；新材料技术研发；工程和技术
服务）
；玩具、动漫及游艺用品销售；广告发布（非广播电 研究和试验发展；会议及展览服务；中草药种植；小微型
台、电视台、报刊出版单位）；技术服务、技术开发、技术咨 客车租赁经营服务；住房租赁；健康咨询服务（不含诊疗
询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；农业科 服务）
；玩具、动漫及游艺用品销售；广告发布；技术服
学研究和试验发展；医学研究和试验发展；自然科学研究和试 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
验发展；游览景区管理。
（除依法须经批准的项目外，凭营业 广；科技中介服务；农业科学研究和试验发展；医学研究
执照依法自主开展经营活动） 和试验发展；自然科学研究和试验发展；游览景区管理。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
第十九条 公司现股份总数为 1,700,716,671 股，全部为人民 第十九条 公司现股份总数为 1,700,845,431 股，全部为人
币普通股。 民币普通股。
第一百一十八条 审计委员会由三名董事组成，独立董事占多 第一百一十八条 审计委员会由三名不在公司担任高级管
数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。 理人员的董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名
独立董事为会计专业人士。
第一百一十九条 董事会审计委员会的主要职责为： 第一百一十九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其
（一）监督及评估外部审计机构工作； 披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
（二）监督及评估公司的内部审计工作； 应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事
（三）审核公司的财务报告并对其发表意见； 会审议：
（四）监督及评估公司的内部控制； （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构 控制评价报告；
的沟通； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（六）法律法规、本章程、深圳证券交易所监管规定和公司董 （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
事会授权的其他事宜。 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董 计变更或者重大会计差错更正；
事会报告，并提出建议。 （五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章
审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审 程》规定的其他事项。
议。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会
审议。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第一百二十一条 董事会提名、薪酬与考核委员会的主要职责 第一百二十一条 董事会提名、薪酬与考核委员会的主要
为： 职责为：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建 （一）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
议； 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； 并就下列事项向董事会提出建议：
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议； 1、提名或者任免董事；
（四）研究和审查董事、高级管理人员薪酬政策和方案； 2、聘任或者解聘高级管理人员。
（五）审查董事及高级管理人员履行职责情况和绩效考评； （二）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
（六）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
（七）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授 并就下列事项向董事会提出建议：
权的其他事宜。 1、董事、高级管理人员的薪酬；
获授权益、行使权益条件成就；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
第一百三十九条 在发生恶意收购的情况下，为保证公司
及股东的整体利益以及公司经营的稳定性：
（一）收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有
至少 5 年以上与公司目前（经营、主营）业务相同的业务
新增 管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知
识水平；
（二）董事会聘请的总经理人选，应当具有至少 5 年以上
在公司（包括控股子公司）任职的经历，并具备履行职责
相适应的专业胜任能力和知识水平。
第一百四十条 在发生恶意收购的情况下，如该届董事会
任期届满的：
（一）继任董事会成员中应至少有 2/3 以上的原任董事会
成员连任；
（二）在继任董事会任期未届满的每一年度内的股东大会
新增
上改选董事的总数，不得超过本章程所规定董事会组成人
数的 1/3。
因存在不具备担任公司董事的资格及能力、或存在违反公
司章程规定等情形下于任期内被解除董事职务的情况除
外。
第一百四十一条 在发生恶意收购的情形下，公司董事不
存在违反法律、法规及本章程规定的行为，在任期届满前
被解除职务或解聘的，公司应当按照该名董事上一年度工
新增 资总额的五倍支付一次性补偿金。该名董事已经与公司签
订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中
华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规的规定支付经
济补偿金或赔偿金。
第一百四十二条 在发生恶意收购的情况下，连续 180 日
持有公司 10%以上股份的股东有权采取以书面形式要求
董事会采取本章程规定的以及虽未规定于本章程但法律、
行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收
新增
购措施；董事会接到该书面文件后应立即按本章程的规定
采取和实施反收购措施，而无需另行单独获得股东大会的
决议授权，但董事会的行动不得损害公司和股东的合法权
益。
第一百四十四条 本公司独立董事应当符合下列基本条件： 第一百四十八条 本公司独立董事应当符合下列基本条
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董 件：
事的资格； （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公
（二）具有独立性，即不具有本章程第一百四十五条规定的任 司董事的资格；
何一种情形； （二）具有独立性，即不具有本章程第一百四十九条规定
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相应法律、行政法规、 的任何一种情形；
规章及规则； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相应法律法规和规
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所 则；
必须的工作经验； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
（五）本章程确定的其他任职条件。 计或经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的其他条件。
第一百四十五条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担 第一百四十九条 独立董事应当具有独立性，下列人员不
任独立董事： 得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主 （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、
要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关 主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要
系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶 社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟
的兄弟姐妹等）
； 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）
；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司
名股东中的自然人股东及其直系亲属； 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或 （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单
者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
及其直系亲属； 员及其直系亲属；
（五）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企 （五）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附
业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服 属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签 但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
字的人员、合伙人及主要负责人； 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理
（六）在与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附 人员及主要负责人；
属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在该业务往来 （六）在与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自
单位的控股股东单位任职的人员； 的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员； 来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（八）本章程规定的其他人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（九）中国证监会、深圳证券交易所认定的不具有独立性的其 （八）本章程规定的其他人员；
他人员。 （九）中国证监会、深圳证券交易所认定的不具有独立性
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、 的其他人员。
实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所创业板 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股
股票上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。 东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》规定的与公司不构成关联关系的
附属企业。
第一百四十六条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公 第一百五十条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受
司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和 公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的
个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应 单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性
向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的， 的情况，应向公司申明并实行回避。
应及时通知公司并提出辞职。独立董事出现不符合独立性条件 独立董事不符合本章程第一百四十八条第一项或者第二项
或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董 规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，
事达不到规定人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解
独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有 除其职务。
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 独立董事因辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况 员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独
和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中 立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继
小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告 续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应自该独立董
工作。公司股东之间或者董事之间发生冲突、对公司经营管理 事提出辞职或者被解除职务之日起六十日完成补选。
造成重大影响时，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司（含本公司）担
利益。 任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立
董事的职责。
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按
照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，保护中小股东合法权益。独立董事应当按年度向股东
大会报告工作。
第一百四十七条 独立董事除享有《公司法》
《证券法》及其他 第一百五十一条 独立董事应当充分行使以下特别职权：
法律、行政法规、部门规章、规则与本章程赋予董事的一般职 （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、
权外，还享有下列特别职权： 咨询或者核查；
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后， （二）向董事会提请召开临时股东大会；
提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构 （三）提议召开董事会会议；
出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 独立意见；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
股本提案，并直接提交董事会审议； 的其他职权。
（五）提议召开董事会； 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； 经全体独立董事过半数同意。
（七）提议召开仅由独立董事参加的会议； 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露，
（八）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项 上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
进行审计和咨询。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权应取得全体独
立董事的二分之一以上同意；行使上述第（八）项职权，应当
经全体独立董事同意。
第一款第（一）、（二）项职权应由二分之一以上独立董事同意
后，方可提交董事会讨论。
如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应
当将有关情况予以披露。
第一百四十八条 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公 第一百五十二条 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可
司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合； 以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人
独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有 员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工
关材料不充分的，可以要求公司补充资料或者作出进一步说明， 作记录；仍不能消除障碍的，可以向深圳证券交易所报告；
两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法
不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延 律、行政法规或者《公司章程》规定的董事会会议通知期
期审议相关事项，董事会应予采纳，公司应当及时披露相关情 限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；
况。 两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不
充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开
会议或延期审议相关该事项，董事会应予采纳。
第一百四十九条 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立
意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非
标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况
及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范
围内子公司提供担保）
、委托理财、提供财务资助、募集资金使
删除
用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资
等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员
工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者
转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（十四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新
发生的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产值
的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收
欠款；
（十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证
券交易所业务规则及本章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、
反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应
明确、清楚。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时
报告董事会，与公司相关公告同时披露。如独立董事出现意见
分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百五十三条 独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交公司董事会。董事会应当每年对在
新增
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度
报告同时披露。
第一百五十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职 第一百五十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交
报告。述职报告应包括以下内容： 述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会 度股东大会通知时披露，述职报告应包括以下内容：
次数； （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东
（二）发表独立意见的情况； 大会次数；
（三）现场检查工作； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独 况；
立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第
（五）保护中小股东合法权益方面所做的工作。 二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和
行使本章程第一百五十一条所列独立董事特别职权的情
况；
（四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务
所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式以及
结果等情况；
（五）与中小投资者的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第一百五十二条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独 第一百五十六条 独立董事应当制作工作记录，详细记录
立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进 履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、
行书面记载。 相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，
独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司
及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独
立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第一百九十九条 除提供担保、委托理财等深圳证券交易所业 第二百零三条 除提供担保、委托理财等深圳证券交易所
务规则另有规定的事项外，公司进行第一百九十六条规定的同 业务规则另有规定的事项外，公司进行第二百条规定的同
一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算 一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计
的原则，适用第一百九十七条和第一百九十八条的规定。 计算的原则，适用第二百零一条和第二百零二条的规定。
已按照第一百九十七条或者第一百九十八条履行义务的，不再 已按照第二百零一条或者第二百零二条履行义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。 纳入相关的累计计算范围。
公司与同一交易方同时发生第一百九十六条第（二）项至第（四） 公司与同一交易方同时发生第二百条第（二）项至第（四）
项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向 项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个
的交易涉及指标中较高者作为计算标准，适用第一百九十七条 方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准，适用第二百
和第一百九十八条的规定。 零一条和第二百零二条的规定。
第二百条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公 第二百零四条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权
司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资 将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应
产和营业收入作为计算标准，适用第一百九十七条和第一百九 公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用第二百零
十八条的规定。 一条和第二百零二条的规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司 前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照
所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第一百九十七条和 公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第二百零
第一百九十八条规定。 一条和第二百零二条规定。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴
等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司 出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控
的相关财务指标作为计算标准，适用第一百九十七条和第一百 股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用第二百零一
九十八条的规定。 条和第二百零二条的规定。
公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买 公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先
或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该 购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，
公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财 但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例
务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用第 计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为
一百九十七条和第一百九十八条的规定。 计算标准，适用第二百零一条和第二百零二条的规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先 公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃
购买或认缴出资等权利的，参照适用前两款规定。 优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前两款规定。
第二百零一条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资 第二百零五条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现
产、获得债务减免等，可免于按照第一百九十八条的规定履行 金资产、获得债务减免等，可免于按照第二百零二条的规
股东大会审议程序。 定履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到第一百九十八条第（三）项或者第（五） 公司发生的交易仅达到第二百零二条第（三）项或者第（五）
项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于
元的，公司可以免于按照第一百九十八条的规定履行股东大会 0.05 元的，公司可以免于按照第二百零二条的规定履行股
审议程序。 东大会审议程序。
第二百零二条 对于达到第一百九十八条规定标准的交易，若 第二百零六条 对于达到第二百零二条规定标准的交易，
交易标的为公司股权，公司应当披露交易标的最近一年又一期 若交易标的为公司股权，公司应当披露交易标的最近一年
的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日 又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东
不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应 大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其
当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召 他资产，公司应当提供评估报告，评估基准日距审议该交
开日不得超过一年。 易事项的股东大会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规
证券服务机构出具。 定的证券服务机构出具。
第二百零三条 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和 第二百零七条 公司购买、出售资产交易，应当以资产总
成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连 额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的
续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资 类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一
产 30%的，除应当披露并参照第二百零二条进行审计或者评估 期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照第二百零六条
外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决 进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出
权的三分之二以上通过。 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
围。 算范围。
第二百零四条 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该 第二百零八条 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，
期间最高余额为交易金额，适用第一百九十七条和第一百九十 以该期间最高余额为交易金额，适用第二百零一条和第二
八条的规定。 百零二条的规定。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准， 公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算
按交易类型连续十二个月内累计计算，适用第一百九十七条和 标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用第二百
第一百九十八条的规定。 零一条和第二百零二条的规定。
已按照第一百九十七条和第一百九十八条的规定履行相关义务 已按照第二百零一条和第二百零二条的规定履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。 的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织， 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他
应当以协议约定的全部出资额为标准适用第一百九十七条和第 组织，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第二百零
一百九十八条的规定。 一条和第二百零二条的规定。
第二百零八条 公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万 第二百一十二条 公司与关联自然人发生的交易金额超过
元的关联交易（关联交易的范围按《深圳证券交易所创业板股 30 万元的关联交易（关联交易的范围按《深圳证券交易所
票上市规则》的相关规定确定），应当经董事会审议后及时披露。 创业板股票上市规则》的相关规定确定）
，应当经董事会审
公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近 议后及时披露。
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会 公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占公司
审议后及时披露。 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万 经董事会审议后及时披露。
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000
交股东大会审议，并按照本章程二百零二条的规定披露评估或 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，
者审计报告。但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的， 应当提交股东大会审议，并按照本章程二百零六条的规定
可以不进行审计或者评估。关联交易虽未达到本款规定的标准， 披露评估或者审计报告。但与日常经营相关的关联交易所
但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照本款规定，披 涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。关联交易虽
露审计或者评估报告。 未达到本款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计 公司应当按照本款规定，披露审计或者评估报告。
算原则适用本条规定： 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累
（一）与同一关联人进行的交易； 计计算原则适用本条规定：
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 （一）与同一关联人进行的交易；
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在 （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
股权控制关系的其他关联人。已按照本条的规定履行相关义务 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互
的，不再纳入相关的累计计算范围。 存在股权控制关系的其他关联人。已按照本条的规定履行
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照前述规定提交股 相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
东大会审议： 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照前述规定提
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不 交股东大会审议：
含邀标等受限方式）
； （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得 （不含邀标等受限方式）
；
债务减免、接受担保和资助等； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、
（三）关联交易定价为国家规定的； 获得债务减免、接受担保和资助等；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定 （三）关联交易定价为国家规定的；
的同期贷款利率标准； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级 规定的同期贷款利率标准；
管理人员提供产品和服务的。 （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、
公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式 高级管理人员提供产品和服务的。
履行相关义务： 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券 方式履行相关义务：
或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司 债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬； 公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品
（四）本章程或深圳证券交易所认定的其他交易。 种；
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审 （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者
议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、 薪酬；
实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及 （四）本章程或深圳证券交易所认定的其他交易。
其关联方应当提供反担保。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事
公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行 会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控
审议程序： 股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行 实际控制人及其关联方应当提供反担保。
审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和
重新履行相关审议程序和披露义务； 履行审议程序：
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联 （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，
交易； 履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的， 超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常
日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、 关联交易；
交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三
年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依
据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第二百一十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 第二百一十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份） 后,或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中
的派发事项。 期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在 2 个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百一十四条 公司的利润分配政策、利润分配的决策程序 第二百一十八条 公司的利润分配政策、利润分配的决策
和机制、利润分配政策的调整机制： 程序和机制、利润分配政策的调整机制：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保 公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政
持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及 策保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的实际经
公司的长期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围， 营情况及公司的长期战略发展目标，不得超过累计可供分
不得损害公司持续经营能力。 配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，利润分配政策确 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，利润分配政
定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。 策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。
（二）利润分配的方式 （二）利润分配的方式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、 公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或
法规允许的其他方式。公司将优先考虑采取现金方式分配股利； 法律、法规允许的其他方式。公司将优先考虑采取现金方
若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票 式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基
或者现金股票相结合的方式分配股利。 础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。
（三）现金分红的条件 （三）现金分红的条件
金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红 公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施
不会影响公司后续持续经营； 现金分红不会影响公司后续持续经营；
报告； 审计报告；
事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出 出等事项发生（募集资金项目除外）
。重大投资计划或重大
是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设 现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经
在满足上述现金分红条件的情况下，公司在任意三个连续会计 在满足上述现金分红条件的情况下，公司在任意三个连续
年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可 会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现
分配利润的 30%。不满足上述现金分红条件之一时，公司该年 的年均可分配利润的 30%。不满足上述现金分红条件之一
度可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配 时，公司该年度可以不进行现金分红，但公司最近三年以
的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可
（四）现金分红的时间及比例： 分配利润的 30%。
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司原 （四）现金分红的时间及比例：
则上每年度进行一次现金分红，可以根据盈利情况和资金需求 在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公
状况进行中期现金分红。 司原则上每年度进行一次现金分红，可以根据盈利情况和
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 资金需求状况进行中期现金分红。
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政 经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支
策： 出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 当达到 80%；
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分 当达到 40%；
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
（五）股票股利分配的条件 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现 当达到 20%；
金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利
股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当
后，提交股东大会审议决定。 达到 20%。
股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。 （五）股票股利分配的条件
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足
资产的摊薄等真实合理因素。 额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用
公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填 发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董
补回报的具体措施。公司若出现二级市场股价低于每股净资产 事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
的（亏损除外）
，公司可考虑回购部分股份。 股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实
（六）利润分配政策的研究论证程序与决策机制 施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
况、发展规划及下阶段资金需求，并充分听取股东（特别是中 公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑
小股东）和独立董事的意见，在符合本章程既定的利润分配政 现填补回报的具体措施。公司若出现二级市场股价低于每
策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比 股净资产的（亏损除外）
，公司可考虑回购部分股份。
例，提出年度或中期利润分配预案，独立董事应在制定现金分 （六）利润分配政策的研究论证程序与决策机制
红预案时发表明确意见。 1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流
提交董事会审议。 别是中小股东）的意见，在符合本章程既定的利润分配政
本章程规定的利润分配政策；独立董事应当就利润分配预案的 和比例，提出年度或中期利润分配预案。
合理性发表独立意见。 2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小
当在董事会审议定期报告的同时审议利润分配方案。公司拟以 见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独
半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不用资 立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
本公积金转增股本的，半年度财务报告可以不经审计。公司董 3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律法
事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批 规和本章程规定的利润分配政策。
准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董 4、公司原则上应当依据经审计的财务报表进行利润分配，
事的意见，并在定期报告中披露原因以及未用于分红的留存资 且应当在董事会审议定期报告的同时审议利润分配方案。
金用途，独立董事应当对此发表独立意见。 公司拟以半年度、季度财务报告为基础进行现金分红，且
道主动与股东特别是中小股东沟通交流，充分听取中小股东的 财务报告可以不经审计。公司董事会审议并在定期报告中
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做
督。 用于分红的留存资金用途。
（七）利润分配政策的审议程序 5、股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多
审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表 小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
决同意。 6、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行
所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应 （七）利润分配政策的审议程序
向股东提供网络投票方式。 1、利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东
（八）公司未分配利润的使用原则 大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备 过半数表决同意。
等重大投资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规 2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的
模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发 股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表
展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。 决时，应向股东提供网络投票方式。
（九）利润分配政策的调整机制 （八）公司未分配利润的使用原则
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境的较 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买
大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营环境 设备等重大投资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生
发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。需调整利 产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高
润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分 效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东
配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。 利益最大化。
公司董事会在有关调整利润分配政策（修订公司章程）的过程 （九）利润分配政策的调整机制
中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议 如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境
调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，并由独 的较大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身
立董事、监事会发表意见。 经营环境发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调
有关调整利润分配政策（修订公司章程）的议案应经董事会审 整。需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，
议通过后方能提交股东大会审议，公司应以股东权益保护为出 调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文
发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，并经出席股东 件的规定。
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司董事会在有关调整利润分配政策（修订公司章程）的
过程中，应当充分考虑中小股东的意见。董事会在审议调
整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，并由
监事会发表意见。
有关调整利润分配政策（修订公司章程）的议案应经董事
会审议通过后方能提交股东大会审议，公司应以股东权益
保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百一十五条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政 第二百一十九条 公司应当在年度报告中详细披露现金分
策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求； （一）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰； （二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备； （三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东 下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
的合法权益是否得到了充分保护等。 （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件 股东的合法权益是否得到了充分保护等。
及程序是否合规和透明等进行详细说明。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的
若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明 条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
第二百四十一条 公司有本章程第二百四十一条第（一）项情 第二百四十五条 公司有本章程第二百四十四条第（一）
形的，可以通过修改本章程而存续。 项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东
表决权的 2/3 以上通过。 所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百四十二条 公司因本章程第二百四十一条第（一）项、 第二百四十六条 公司因本章程第二百四十四条第（一）
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有
算。 关人员组成清算组进行清算。
第二百五十五条 释义 第二百五十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%
的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所 以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有
享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 影响的股东。
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
事、总经理和其他高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 监事、总经理和其他高级管理人员与其直接或者间接控制
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。
（四）恶意收购，是指收购方及其一致行动人在未经告知
公司董事会并取得董事会讨论通过的情况下，以获得公司
控制权或对公司决策的重大影响力为目的而实施的行为，
或公司股东大会在收购方及其一致行动人回避表决的情况
下，以普通决议方式认定的属于恶意收购的其他行为。
如果法律、法规或证券监管部门规范性文件未来就“恶意
收购”作出明确界定的，则本章程定义的恶意收购范围随
之调整。
由于条款增减或顺序调整，《公司章程》中原条款序号做相应调整。
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