上海君澜律师事务所
关于
上海剑桥科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票及解除限售相关事项
之
法律意见书
二〇二四年三月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于上海剑桥科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票及解除限售相关事项之
法律意见书
致：上海剑桥科技股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受上海剑桥科技股份有限公
司（以下简称“公司”或“剑桥科技”）的委托，根据《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海剑桥科技股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的
规定，就剑桥科技本次激励计划回购注销首次授予中部分限制性股票及首次授
予第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项（以下简称“本次回购注销及
解除限售”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到剑桥科技如下保证：剑桥科技向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
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（三）本所仅就公司本次回购注销及解除限售的相关法律事项发表意见，
而不对公司本次回购注销及解除限售所涉及的标的股权价值、考核标准等方面
的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等
专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中
对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容
的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何
明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次回购注销及解除限售之目的使用，不得用作任何其
他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为剑桥科技本次回购注销及解除限售所必
备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担
责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次回购注销及解除限售的批准与授权
通过了《关于<上海剑桥科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及摘要的议案》《关于<上海剑桥科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<上海剑桥科技股份有限公司
上海剑桥科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议
案》《关于<上海剑桥科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激
励计划相关事项的议案》及《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》。
同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。
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上海剑桥科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议
案》《关于<上海剑桥科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》及《关于核查<上海剑桥科技股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》
。
海剑桥科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于<上海剑桥科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票
激励计划相关事项的议案》。
次会议分别审议通过《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划首次授予中部
分限制性股票的议案》。同日，第四届董事会第五十三次会议、第四届监事会第
三十七次会议、公司第四届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议分别审议通
过《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件
成就的议案》。
经核查，本所律师认为，根据 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具日，本次回购注销及解除限售已取得现阶段必要的批准
和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销及解除限售的情况
（一）本次回购注销的具体情况
根据公司《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本次激励计划
的处理”的规定，激励对象合同到期且不再续约、主动辞职或协商解除劳动合
同的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
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鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中有 8 人因离职已不符合激励条件，
故公司将对 8 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 6.20 万股予
以回购注销；另有 1 人因个人考核结果为“B”、2 人因个人考核结果为“B-”，
不符合 100%解除限售条件，故公司将对 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票共计 0.11 万股予以回购注销。
综上，公司拟回购注销上述合计 11 名激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票合计 6.31 万股。
本次回购价格为 6.19 元/股，根据公司相关文件说明，本次回购注销的资金
来源为公司自有资金。
根据公司相关文件的说明，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成
果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性及本次激励计划
的继续实施。
（二）本次解除限售的具体情况
根据《激励计划》的规定，第一个解除限售期为自首次授予日起 12 个月后
的首个交易日起至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售
比例为限制性股票总数的 50%。
鉴于本次激励计划首次授予的限制性股票系于 2023 年 2 月 1 日完成新增股
份登记手续，故本次激励计划首次授予第一个限售期于 2024 年 1 月 31 日届满。
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下解
除限售条件方可办理解除限售事宜：
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序号 第一个解除限售期解除限售条件 是否达到解除限售条件的说明
公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生此类情形，满足解
除限售条件。
③ 上 市 后 最 近 36 个 月 内 出 现 过 未 按 法 律 法 规 、
《公司章程》 、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
激励对象未发生此类情形，满
足解除限售条件。
施；
④ 具 有 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》（ 以 下 简 称
“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据立信会计师事务所（特殊
公司层面的业绩考核要求： 普通合伙）出具的信会师报字
第一个解除限售期业绩考核目标如下表所示： [2023] 第 ZA10518 号 《 2022 年
解除限售期 业绩考核目标 度审计报告》和信会师报字
第 一 [2024]第 ZA10198 号 《2023 年
首次及预留 2022 至 2023 两 个 会 计
个 解 度 审 计 报 告 》， 公 司 2022 至
除 限 2023 两个会计年度实际达成的
性股票 于人于人民币 2.30 亿元
售期 剔除股份支付费用影响的归属
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司 于上市公司股东的净利润合计
股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划 为人民币 3.22 亿元；超过预设
的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 净利润目标值，公司考核系数
为 100%，满足解除限售条件。
激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据《公司 2022 年限制 除已离职人员外，第一个解除
性股票激励计划实施考核管理办法》以及公司内 限售期的 473 名激励对象的考核
部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评 结 果 为 “ A ” 或 “ B+ ”， 符 合
价 结 果 分 为 “ A ”、“ B+ ”、“ B ”、“ B- ”、“ C ”、 100%解除限售条件，对应限制
“D”六个等级，分别对应个人评价系数（M）如 性股票可解除限售数量合计为
下表所示： 295.9628 万股；1 名激励对象的
个人评价系 除限售条件，对应限制性股票
数（M） 可 解 除 限售 数 量 合 计 为 0.1275
在公司业绩考核条件达成的前提下，激励对象个 万股；2 名激励对象的考核结果
人各期实际可解除限售数量=各期可解除限售额度 为“B-”，符合 75%解除限售条
×公司考核系数（K）×个人评价系数（M）。 件，对应限制性股票可解除限
激励对象考核当年未能解除限售的限制性股票由 售数量合计为 0.2625 万股。
公司按授予价格回购注销。
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根据公司第四届董事会第五十三次会议及第四届监事会第三十七次会议审
议通过的《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》，本次可解除限售的激励对象为 476 人，可解除限售的限
制性股票数量为 296.3528 万股。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原
因、人数、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》及《激励计划》的相关
规定；本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会
影响公司管理团队的积极性和稳定性及本次激励计划的继续实施；公司本次激
励计划首次授予第一个限售期已届满，解除限售条件已成就，本次解除限售的
人数及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、结论性意见
综上，本所律师认为，根据 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具之日，本次回购注销及解除限售已取得现阶段必要的批
准和授权；截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、人数、数量、
价格及资金来源均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注
销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队
的积极性和稳定性及本次激励计划的继续实施；公司本次激励计划首次授予第
一个限售期已届满，解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合
《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于上海剑桥科技股份有限公司2022
年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及解除限售相关事项之法律意
见书》之签字盖章页）
本法律意见书于 2024 年 3 月 18 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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党江舟 金 剑
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吕 正
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