（2024 年 3 月制定）
第一章 总 则
为进一步完善湖北双环科技股份有限公司（以下简
称“公司”）治 理结构， 促进公司规范运作，切实保护中小股东权益，
根据《上市公司独立董事 管理办法》（以下简称“管理办法”）、《上
市公司治理准则》及《湖北双环科技股 份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）等有关规定，并结合本公司实际情况，制定独立董事工作制度。
（以下简称“本制度”）。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或
者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的
董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际
控制人等单位或者个人的影响。
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，
应当按照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥 参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。
第二章 任职资格与任免
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的
股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五） 与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全 体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形
的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事 会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司
董事的资格；
（二）具有本制度第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和
规则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计
或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和公司章程规定的其他条件。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立
董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。
公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发
行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东
大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行
使提名独立董事的权力。第一款规定的提名人不得提名与其存在
利害关系的人员或者有其他可能影响独立董事履职情形的关系密
切人员作为独立董事候选人。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职、有无重大失 信等不良记录等情况，并对其
符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当
就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进
行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第
十条以及前款的 规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人
的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完
整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，
审慎判断独立 董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。
证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实
行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任
期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解
除其职务。提前 解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体
理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应
当立即停止履职 并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者
应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致
董事会或者其 专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度
或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公
司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应当向董事 会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或
者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公
司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所
占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任
独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日
内完成补选。
公司可以从上市公司独立董事信息库选聘独立董
事。
第三章 职责与履职方式
独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二） 对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条和第
二十八条所列公 司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他职责。
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的， 应当经全
体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、
反对意见及其 理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应
当明确、清楚，且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、
现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及
公司采取的措施是否有效；
（五） 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对
意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及
时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书
进行沟通， 就拟 审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见
建议等。董事会及相关人员应当对 独立董事提出的问题、要求
和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲
自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见， 并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他
独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内
提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，
应当说明具体 理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能
存在的风险以及对公司和中小股 东权益的影响等。公司在披露
董事会决议时， 应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事
会决议和会议记录中载明。
独立董事应当持续关注本制度第二十三条、第
二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议
执行情况，发现存在违反法律、 行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股 东大会和董
事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作
出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的， 独立董事可
以向中国证监会和证券交易所报告。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后， 提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事
参加的会议（以 下简称独立董事专门会议）。本制度第十八条第
一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主 持； 召集人不履职或者不能履职时， 两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立
董事专门会议的召开提供便利和支持。
独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照
法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司
章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议， 因故
不能亲自出席会议的， 应当事先审阅会议材料， 形成 明确的
意见， 并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关
注到专门委 员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及
时提请专门委员会进行讨论和审议。
公司应当按照本办法规定在《公司章程》中对专门委员会的
组成、职责等作出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门
委员会的人员构成、任期、职责 范围、议事规则、档案保存等
相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定
的，从其规定。
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督 及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
上市公司董事会提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选 择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的， 应
当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励
对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的， 应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少
于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事
专门会议外， 独 立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、
听取管理层汇报、与内部审计机 构负责人和承办公司审计业务
的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等
多种方式履行职责。
公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会
议应当按规定制作 会议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独
立董事履行职责 过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及
中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对
于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关
人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少
保存十年。
公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，
独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述
职报告， 对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包
括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次
数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情
况；
（三） 对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条、第
二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十八条第一款所列独
立董事特别职权的情况；
（四） 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所
就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情
况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通
知时披露。
独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的
学习，不断提高履职能力。
第四章 履职保障
公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作
条件和人员支持，指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人
员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获
得足够的资源和必要的专业意见。
公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的
知情权。为保证 独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定
期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实
地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与
研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反
馈意见采纳情况。
公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，
不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定
的董事会会议通知期限提供相 关会议资料，并为独立董事提供
有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当
不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应
当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者
提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审
议该事项，董事会应当予以采纳。董事会及专门委员会会议以现
场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的
前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人
员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，
不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，
要求董事、高 级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍
的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以
向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披
露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向
中国证监会和证券交易所报告。
公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其
他职权时所需的费用。
公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独
立董事正常履行职责可能引致的风险。
公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应
的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，
并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际
控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第五章 附则
本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、部
门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
本制度所称“以上”含本数，“超过”“低于”“少于”
不含本数。
本制度由公司董事会负责解释。
本制度经股东大会批准后实施，修改时亦同。
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