北 京大成（武汉）律师事务所
关 于武汉明德生物科技股份有限公司
法律意见书
大成（顾）字〔2024〕第 596 号
北 京大成（武汉）律师事务所
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关于武汉明德生物科技股份有限公司
大成（顾）字〔2024〕第 596 号
致：武汉明德生物科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规
和其他有关规范性文件的要求，北京大成（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）
接受武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加
公司 2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员
资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审
议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律 意见书随
本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件
进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2024 年 3 月 1 日，公司召开第四届董
事会第十二次会议，审议通过了《关于提请召开公司 2024 年第一次临时股东大
会的议案》。
披露了《武汉明德生物科技股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会
的通知》（以下统称“股东大会通知”），列明了本次股东大会的投票方式、会议
召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、会议审议事
项、投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等内容。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
路 388 号武汉光谷国际生物医药企业加速器 1.2 期 22 栋 1 层 1 会议室召开，由
公司董事长主持本次股东大会。
本次股东大会网络投票时间为：2024年3月18日。通过深圳证券交易所交易
系统进行网络投票的时间为2024年3月18日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集
及召开程序符合相关法律、行政法规和《武汉明德生物科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《武汉明德生物科技股份有限公司股东大会议事
规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《议事规则》及本次股东大
会的通知，本次股东大会出席对象为：
限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以
书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共62人，代表股份合 计
经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股
东和股东代表共4人，所代表股份共计103,934,642股，占公司总股份的44.6990%。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股
东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东58人，
代表股份2,777,585股，占上市公司总股份的1.1946%。
出席本次会议的中小股东和股东代表共计59人，代表股份4,850,281股，占公
司总股份的2.0860%。其中现场出席1人，代表股份2,072,696股；通过网络投票58
人，代表股份2,777,585股。
（三）会议召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效（网络投票股东资格
在其进行网络投票时，由深交所网络投票系统进行认证）；出席会议股东代理人
的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《议事规则》的规定，有权对
本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
根据《股东大会通知》，提请本次股东大会审议的提案为：
(1) 审议《回购股份的目的及用途》；
(2) 审议《回购股份符合相关条件》
(3) 审议《回购股份的方式、价格区间》；
(4) 审议《回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于
回购的资金总额》；
(5) 审议《回购股份的资金来源》；
(6) 审议《回购股份的实施期限》。
上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会
实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上
述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》、《议事规则》规定
的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提
供的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决
总数和表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的提案共2项，经合并网络投票及现场表决结果，
本次股东大会审议议案表决结果如下：
特别决议案表决情况
非累积投票议案
中小
表
弃权 中小股东 中小股 股东
序 反对 决
议案名称 同意（股） （股 同意 东反对 弃权
号 （股） 结
） （股） （股） （股
果
）
《回购股份的目 通
的及用途》 过
《回购股份符合 通
相关条件》 过
《回购股份的方 通
式、价格区间》 过
《回购股份的种
类、用途、数
量、占公司总股 通
本的比例及拟用 过
于回购的资金总
额》
《回购股份的资 通
金来源》 过
《回购股份的实 通
施期限》 过
《关于提请股东
大会授权董事会 通
办理回购股份相 过
关事宜的议案》
本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的
事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、
《股东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、
召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签字页）
（本页无正文，为《北京大成（武汉）律师事务所关于武汉明德生物科技
股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见书》签字页）
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（盖章）
负责人： 经办律师：
王 芳 王 芳
经办律师：
李 悦
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