证券代码：000791 证券简称：甘肃能源 公告编号：2024-16
甘肃电投能源发展股份有限公司
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
方式于 2024 年 3 月 11 日发出。
式在兰州市北滨河东路 69 号甘肃投资集团大厦 24 楼会议室召开。
员列席了会议。
规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买甘肃省电力投资集团有限 责任公
司（以下简称“电投集团”或“交易对方”）持有的甘肃电投常乐发电有限责任
公司（以下简称“常乐公司”或“标的公司”）66.00%股权（以下简称“标的资
产”），同时拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资
金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重
组办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办
法》”）等法律、法规及其他规范性文件的规定，经对公司实际情况及相关事项
进行认真的自查论证，监事会认为公司本次交易符合法律、法规以及规范性文件
规定的各项条件。
关联监事（在控股股东单位任职）张争英、赵莉已回避本议案表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的方案
如下：
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。
根据《公司法》《证券法》《重组办法》《注册管理办法》等法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟以发行股份
及支付现金的方式向电投集团购买其持有的常乐公司 66.00%股权。本次交易完
成后，甘肃能源将持有常乐公司 66.00%股权。
公司拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，
发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司 总股本
的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格的 100%。最终发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价，其余用于标的公司
在建工程项目建设和支付中介机构费用及相关交易税费，募集资金具体用途及金
额将在《甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）
中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资
金或者其他融资方式解决；在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相
关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资
金到位后予以置换。
募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但募集配套资金
的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
关联监事（在控股股东单位任职）张争英、赵莉已回避本议案表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（1）发行股份种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深圳证券交易所。
关联监事（在控股股东单位任职）张争英、赵莉已回避本议案表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（2）发行股份的定价方式和价格
①定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为甘肃能源审议本次交易相关 事项的
第八届董事会第十二次会议决议公告日，即 2024 年 3 月 19 日。
关联监事（在控股股东单位任职）张争英、赵莉已回避本议案表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
②定价依据及发行价格
根据《重组办法》等有关规定：公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 5.05 4.04
前 60 个交易日 5.38 4.31
前 120 个交易日 5.47 4.38
经与交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 5.10 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，且不低于公司最近
一期末（2022 年 12 月 31 日）经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产
值（除权除息后）。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或
配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方
法如下：
假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股
或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
上述两项同时进行：P1＝（P0＋AK）/（1＋N＋K）
派送现金股利：P1＝P0－D
上述三项同时进行： P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，
具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。
关联监事（在控股股东单位任职）张争英、赵莉已回避本议案表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（3）发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为电投集团。
关联监事（在控股股东单位任职）张争英、赵莉已回避本议案表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（4）发行数量
上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行
股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。按上述公式
计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股部分计入资
本公积。标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以符合《证券法》要求的评
估机构出具并经国有资产监督管理机构备案的评估报告为依据，由交易各方协商
确定，并在《重组报告书（草案）》中予以披露。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份
购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深圳证券交易
所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
关联监事（在控股股东单位任职）张争英、赵莉已回避本议案表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（5）锁定期安排
电投集团承诺：“1、本公司在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结
束之日起 36 个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让，也不委托他人管理或由上市公司回购（在本公司负有减值补偿义务的情
况下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外），但在同一实际控制人
控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续
价低于本次交易发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在
上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
成之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
监管机构的监管意见进行相应调整。
给上市公司造成的损失。”
关联监事（在控股股东单位任职）张争英、赵莉已回避本议案表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（6）过渡期损益的安排
过渡期内，若标的资产产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产
产生亏损的，则由交易对方以现金方式向上市公司补偿。具体安排将由双方在正
式协议中最终确定。
关联监事（在控股股东单位任职）张争英、赵莉已回避本议案表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（7）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上 市公司
的新老股东共同享有。
关联监事（在控股股东单位任职）张争英、赵莉已回避本议案表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（8）支付现金购买资产的资金来源
本次交易支付现金购买资产的资金来源为本次交易的配套募集资金。在本次
发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，
待募集资金到位后再予以置换。若本次募集配套资不足或发行失败，公司将以自
有或自筹资金支付。
关联监事（在控股股东单位任职）张争英、赵莉已回避本议案表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（9）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据上市公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资
产协议》，交易对方应督促常乐公司在先决条件成就后三十日内将上市公司记载
于该公司股东名册，完成股权转让的工商变更登记。
除《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定外，任何一方违反其在该
协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成对方遭受任
何实际经济损失，应给受损失方补偿以使其免受损失。《发行股份及支付现金购
买资产协议》的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给对方造
成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。
关联监事（在控股股东单位任职）张争英、赵莉已回避本议案表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（10）决议的有效期限
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东大会审 议通过
之日起 12 个月内有效。
关联监事（在控股股东单位任职）张争英、赵莉已回避本议案表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金中向特定对象发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普
通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
关联监事（在控股股东单位任职）张争英、赵莉已回避本议案表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（2）发行股份的价格、定价原则及合理性
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日
为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前
期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除权除息后（如有）），
最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监
管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配
套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监
会、深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
关联监事（在控股股东单位任职）张争英、赵莉已回避本议案表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（3）发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式 购买资
产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资
产完成后上市公司总股本的 30%。
在本次向特定对象发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配 套资金
发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除
权、除息事项，将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对发行数量进行
相应调整。
关联监事（在控股股东单位任职）张争英、赵莉已回避本议案表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（4）锁定期安排
本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行 结束之
日起 6 个月内不得转让。发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于
本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事
项新增获得的股份，亦遵守相应限售期的约定。前述锁定期届满之后认购方所取
得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
若锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监
管机构的监管意见进行相应调整。
关联监事（在控股股东单位任职）张争英、赵莉已回避本议案表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（5）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价，其余用于标的公司在建
工程项目建设和支付中介机构费用及相关交易税费。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功 实施为
前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易
的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现
金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需
求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当
调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支
出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
关联监事（在控股股东单位任职）张争英、赵莉已回避本议案表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（6）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上 市公司
的新老股东共同享有。
关联监事（在控股股东单位任职）张争英、赵莉已回避本议案表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（7）决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
关联监事（在控股股东单位任职）张争英、赵莉已回避本议案表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息披露的真实性、准确
性，待相关审计、评估等工作完成后，公司将根据《重组办法》的相关要求与交
易对方进行补偿安排，并与负有补偿义务的交易对方签署盈利预测补偿协议，相
关情况将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
关联监事（在控股股东单位任职）张争英、赵莉已回避本议案表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（三）审议通过《关于<甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
就公司本次交易事宜，公司根据《证券法》以及《重组办法》等相关法律法
规及其他规范性文件要求制定了《甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
待本次交易的审计、评估工作完成后，公司将编制《重组报告书（草案）》
等相关文件，并提交董事会及股东大会审议。
关联监事（在控股股东单位任职）张争英、赵莉已回避本议案表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（四）审议通过《关于与交易对方签订附条件生效的<发行股份及支付现金
购买资产协议>的议案》
为实施本次交易事宜，同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及
支付现金购买资产协议》。
关联监事（在控股股东单位任职）张争英、赵莉已回避本议案表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（五）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方电投集团系上市公司的控股股东。根据《深圳证券交易
所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，董事会需按照关联交易程序审议本
次交易相关事项。
关联监事（在控股股东单位任职）张争英、赵莉已回避本议案表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（六）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条及四十三条规定的议案》
经公司监事会审慎判断，本次交易符合《重组办法》第十一条及四十三条的
规定。
关联监事（在控股股东单位任职）张争英、赵莉已回避本议案表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经公司监事会审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定，具体如下：
一、本次交易的标的资产为常乐公司 66.00%股权，不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；就本次交易行为涉及的有关报批
事项的进展情况及尚需呈报批准的程序，公司将在《甘肃电投能源发展股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》和《重组报
告书（草案）》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的
程序，并对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。
二、本次发行股份购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的
资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，不存在限制或禁止转让的情形，
本次交易完成后，常乐公司将成为公司的控股子公司。
三、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
四、本次交易有利于上市公司改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力，本次交易后公司将继续保持与控股股东、实
际控制人的独立性、规范关联交易和避免同业竞争。
综上，监事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
关联监事（在控股股东单位任职）张争英、赵莉已回避本议案表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（八）审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市的
议案》
根据《重组办法》的相关规定，本次交易预计构成重大资产重组。
本次交易前 36 个月内，公司实际控制权未发生变更。本次交易前，公司控
股股东为电投集团，实际控制人为甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会。本
次交易完成后，公司控股股东仍为电投集团，实际控制人仍为甘肃省人民政府国
有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司控股股东和实际控制权发生变更。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
关联监事（在控股股东单位任职）张争英、赵莉已回避本议案表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（九）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的议案》
就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说
明如下：
监事会认为公司已按照《公司法》《证券法》《重组办法》等有关法律法规、
规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的
法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
监事会认为公司就本次交易向监管机构提交的法律文件合法有效。
关联监事（在控股股东单位任职）张争英、赵莉已回避本议案表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》
经自查，本次交易相关主体（公司及交易对方）及上述主体的控股股东、实
际控制人及其控制的机构，公司、公司控股股东及交易对方的董事、监事、高级
管理人员，本次交易其他相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近 36 个月内因与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法 追究刑
事责任的情形。因此，本次交易相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。
关联监事（在控股股东单位任职）张争英、赵莉已回避本议案表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十一）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
本次交易前十二个月内，公司不存在需纳入本次交易相关指标的累计计算范
围的购买、出售资产的情形。
关联监事（在控股股东单位任职）张争英、赵莉已回避本议案表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十二）审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>相
关规定的说明的议案》
本次交易符合《注册管理办法》第十一条、第十二条、第五十五条、第五十
六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定，具体如下：
根据《注册管理办法》第十一条的规定，公司不存在不得向特定对象发行股
票的如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
本次募集配套资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定的
下列情形：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
第五十五条之规定。
为募集配套资金发行期首日，发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前
第五十七条、第五十八条之规定。
的情形。认购对象认购的公司新增股份自股份发行结束之日起 6 个月内不得转
让，发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易取得的上市
公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得的股份，
亦遵守相应限售期的约定，符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。
综上，本次交易符合《注册管理办法》相关规定。
关联监事（在控股股东单位任职）张争英、赵莉已回避本议案表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十三）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》
公司在筹划及操作本次交易事宜过程中，严格按照中国证监会及深圳证券交
易所的要求，采取了必要且充分的保密措施，制定并执行了行之有效的保密制度，
将内幕信息管理工作持续贯穿于本次交易的过程始终，具体情况如下：
公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措
施，参与项目商议的人员仅限于本公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的
知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
严格遵守了保密义务。
登记表等相关材料。
不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票，
内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。
密义务。
综上所述，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严
格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易预案
在依法披露前的保密义务。
关联监事（在控股股东单位任职）张争英、赵莉已回避本议案表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十四）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明
的议案》
公司股票于 2024 年 3 月 6 日开市起停牌，公司股票在停牌前 20 个交易日内
相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下表所示：
停牌前第 21 个交易日 停牌前第 1 交易日
项目 涨跌幅
（2024 年 1 月 29 日） （2024 年 3 月 5 日）
公司股票收盘价（元/
股）
深证成指（399001.SZ） 8,581.76 9,416.80 9.73%
申万电力指数
（801161.SI）
剔除大盘因素影响后的
-12.54%
涨跌幅
剔除同行业板块影响后的 -6.77%
停牌前第 21 个交易日 停牌前第 1 交易日
项目 涨跌幅
（2024 年 1 月 29 日） （2024 年 3 月 5 日）
涨跌幅
剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次交易停牌前 20 个交易
日内累计涨跌幅未超过 20%，不构成异常波动。
关联监事（在控股股东单位任职）张争英、赵莉已回避本议案表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
以上相关议案详细内容见同日《证券时报》或巨潮 资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案（摘要）
》《关于本次交易构成关联交易的说明》
《关于本次交易符合<上
市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条有关规定的说明》
《关于本
次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的
监管要求>第四条规定的说明》《关于本次交易预计构成<上市公司重大资产重组
管理办法>第十二条规定的重大资产重组，但不构成第十三条规定的说明》
《关于
本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》《关
于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的说明》
《关于本次交易前十二个月
内购买、出售资产情况的说明》
《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理
办法>相关规定的说明》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》《关
于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
甘肃电投能源发展股份有限公司 监事会
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