证券代码：300115 证券简称：长盈精密 公告编号：2024-15
深圳市长盈精密技术股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
第六届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）通知和会议议案于 2024 年 3 月
场的方式在公司会议室召开。
名。
华人民共和国公司法》和《深圳市长盈精密技术股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”
）的规定。
二、董事会会议审议情况
公司《2023 年年度报告》全文及《2023 年年度报告摘要》的具体内容详见公司于
同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告（公告编号：
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司《2023 年度董事会工作报告》的具体内容详见公司于同日披露在中国证监会
指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告。
公司独立董事詹伟哉、梁融、孙进山分别向董事会递交了《独立董事 2023 年度述
职报告》，并将在公司 2023 年度股东大会上进行述职。述职报告已于同日刊登在中国
证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
与会董事认真听取了总经理陈小硕先生所作的《2023 年度总经理工作报告》，认为
该报告客观、真实地反映了 2023 年度公司落实了股东大会及董事会决议、管理生产经
营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司《2023 年度经审计财务报告》的具体内容详见公司于同日披露在中国证监会
指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司《2023 年度财务决算报告》的具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指
定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2024〕3-31 号审计报告，
公司 2023 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 8,570.28 万元，其中母公司实现
的净利润为-10,924.95 万元。截至 2023 年 12 月 31 日，公司合并报表累计可供分配利
润为 175,807.59 万元，其中母公司累计可供分配利润为 127,724.89 万元。
根据公司实际经营情况，并结合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公
司现金分红》
《公司章程》等相关规定，综合考虑公司实际经营及未来发展情况，为提
高公司财务稳健性，保障公司生产经营的正常运行和全体股东的长远利益，2023年度
拟不进行现金分红，亦不进行资本公积金转增股本或其他形式的利润分配。
公司已于同日在巨潮资讯网披露了《关于 2023 年度拟不进行利润分配专项说明的
公告》（公告编号：2024-19）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司《2023 年度内部控制自我评价报告》的具体内容详见公司于同日披露在中国
证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，公司监事会对《2023 年度内部控制
自我评价报告》发表了同意的意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
案
关于公司《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的具体内容详见公司
于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告（公告编号：
保荐机构对本议案出具了核查报告，审计机构对该议案出具了鉴证报告，详见公
司于同日在巨潮资讯网披露的公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
务审计机构的议案
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2023 年度审计机构期间，严格遵
循相关法律法规的要求，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，完成了公司
营成果。经公司审计委员会提议，董事会同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2024 年度财务审计机构。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层依审计机构拟执行的公司 2024 年度财务
报表审计工作量与审计机构协商确定 2024 年度审计费用并签署相关服务协议。
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
上的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-21）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
该议案具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮
资讯网上的《关于公司 2024 年度向银行申请综合授信额度的公告》
（公告编号：2024-22）。
为满足公司生产经营和项目建设资金需要，公司 2024 年度拟向各家银行申请总计
子公司共同使用。
董事会同意并提请股东大会授权公司及使用额度的合并报表范围内的子公司的法
定代表人办理本次授信相关事宜，包括但不限于：根据市场和公司实际情况，决定授
信银行、授信额度、授信期限、授信品种等；代表公司签署上述授信额度内的相关授
信文件（包括授信、借款、特定融资等）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
该议案具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮
资讯网上的《关于为子公司融资提供担保额度预计的公告》（公告编号：2024-23）。
为满足公司纳入公司合并报表范围内的子公司生产经营和项目建设资金需要，公
司拟为子公司广东长盈、昆山长盈、昆山杰顺通、常州长盈、广东方振、东莞新美洋、
东莞智昊、宜宾长盈、自贡长盈、越南长盈、梦启半导体（以上公司全名见上述公告）
的融资提供连带责任保证，担保额度预计不超过人民币 566,680 万元，其中公司拟对
资产负债率 70%以上的子公司提供担保的额度为 66,700 万元，为资产负债率低于 70%
的子公司提供担保的额度为 499,980 万元。
上述担保额度范围包括公司对相关全资及控股子公司的存量担保（即此前已与各
银行签订担保协议但主借款合同尚未履行完毕的额度）、新增担保及存量担保的展期或
续保，上述担保额度授权期限自股东大会批准之日起至 2024 年度股东大会召开之日
止。担保具体期限以签订的担保协议为准。为提高子公司融资业务的办理效率，董事
会同意并提请股东大会授权公司董事长在授权期限内与相关方在上述担保额度范围内
协商确定具体担保事宜（包括但不限于担保金额、担保形式、担保期限等），并签订相
关协议及必要文件，而无需另行召开董事会或股东大会审议。超出上述额度和情形的
担保，公司在按照相关规定另行履行审议程序后方可实施。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
该议案具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮
资讯网上的《关于 2024 年度日常关联交易预计的公告》
（公告编号：2024-24）。
公司及子公司因业务发展和生产经营需要，与关联方深圳市海鹏信电子股份有限
公司、深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司、广东天机智能系统有限公司存在日常
经营性关联交易，预计 2024 年度累计交易金额不超过人民币 4,250 万元，占公司最近
一期经审计的合并报表中归属于母公司所有者权益的 0.73%。
上述关联交易为董事会权限范围事项，无需提交股东大会审议。上述交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
关联董事陈奇星先生对此议案回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮
资讯网上的《关于开展外汇衍生品交易业务额度预计的公告》
《关于开展外汇衍生品交
易业务的可行性分析报告》。
因公司国际业务持续发展，外币收入占比较高，汇率波动对公司利润有较大的影
响，为保证公司持续稳健发展，防范或降低汇率波动对公司利润和股东权益造成不利
影响，董事会同意公司根据生产经营相关实际情况，适度开展外汇衍生品交易业务，
以加强公司的外汇风险管理。同意并提请股东大会授权公司董事长在上述额度范围内
负责办理具体事项及签署相关合同文件，包括但不限于：选择交易对象、业务品种、
明确交易金额、期间、签署合同等相关文件，公司财务部门负责组织实施。
本次拟开展的外汇衍生产品业务不构成关联交易，该交易事项审议程序合法合规，
不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
以募集资金等额置换的议案
该议案具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮
资讯网上的《关于使用银行承兑汇票或其他电子债权凭证支付募投项目资金并以募集
资金等额置换的公告》（公告编号：2024-28）。
为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，董事会同意公司在募集资金投资
项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票或其他电子债权凭证支付募集资金投
资项目中涉及的款项，并从募集资金专户划转等额资金到公司一般账户。
保荐机构对本议案出具了核查意见，详见公司于同日在巨潮资讯网披露的公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮
资讯网上的《关于开展电子债权凭证质押业务的公告》（公告编号：2024-29）。
为推进公司业务发展，降低公司财务成本、优化财务结构，董事会同意公司通过
向商业银行进行电子债权凭证质押，开展开立银承、国内证、商票等综合授信业务，
额度不超过人民币 8 亿元，期限为自董事会审议通过之日起 3 年，额度在上述业务期
限内可滚动使用。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，并结合公司实际情况，
公司拟对《公司章程（2023 年 12 月）》的部分条款进行修订。
本议案的具体内容详见本公告附件一：《公司章程》修订对照表。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》
《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件、深
圳证券交易所规则和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《股东大
会议事规则（2020 年 12 月）》的部分条款进行修订。
本议案的具体内容详见本公告附件二：
《股东大会议事规则》修订对照表。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
为明确公司董事会的职责和权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，保障
董事会高效、有序运作，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则（2020 年 12 月）》的
部分条款进行修订。
本议案的具体内容详见本公告附件三：
《董事会议事规则》修订对照表。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司董事会决定于 2024 年 4 月 9 日（星期二）下午 15:00 以现场投票和网络投票
相结合的方式召开 2023 年度股东大会。
股东大会召开的地点、审议议案等具体事项，详见公司于同日披露在中国证监会
指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于召开 2023 年度股东大会通知的公告》
（公告编号：2024-30）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
深圳市长盈精密技术股份有限公司
董 事 会
二〇二四年三月十八日
附件一：
《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第六十七条 股东大会由董事长主持。董
第六十七条 股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或者不履行职务时，由
事长不能履行职务或不履行职务时，由半 副董事长主持；
副董事长不能履行职务或
数以上董事共同推举的一名董事主持。 者不履行职务时，由半数以上董事共同推
…… 举一名董事主持。
……
第一百〇七条 董事会由七名董事组成，
第一百〇七条 董事会由 7 名董事组成，
其中独立董事三名，设董事长一名，副董
设董事长 1 人。
事长一名。
第一百一十二条 董事长由董事会以全体
第一百一十二条 董事会设董事长 1 人， 董事的过半数选举产生；副董事长由董事
由董事会以全体董事的过半数选举产生。 长提名，并由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百一十四条 公司副董事长协助董事
第一百一十四条 董事长不能履行职务或 长工作，董事长不能履行职务或者不履行
者不履行职务的，由半数以上董事共同推 职务的，由副董事长履行职务；副董事长
举一名董事履行职务。 不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。
附件二：
《股东大会议事规则》修订对照表
修订前 修订后
第 十五条 董事会负责召集的股东 大会
第 十五条 董事会负责召集的股东 大会 由董事长主持。董事长不能履行职务或
由董事长主持。董事长不能履行职务或 者不履行职务时，由副董事长主持；副
不履行职务时，由半数以上董事共同推 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务
举的一名董事主持。 时，由半数以上董事共同推举一名董事
主持。
附件三：
《董事会议事规则》修订对照表
修订前 修订后
第二十条 公司设董事会，对股东大会负
第二十条 公司设董事会，对股东大会负
责。
责。
董事会由 7 名董事组成，其中独立董
董事会由 7 名董事组成，其中独立董
事 3 名。董事会设董事长 1 名，副董事长
事 3 名。董事会设董事长 1 名。
第二十八条 董事会会议由董事长召集。
第二十八条 董事会会议由董事长召集。 董事长不能履行职务或者不履行职务的，
董事长不履行或不能履行职务时，由半数 由副董事长履行职务；副董事长不履行或
以上董事共同推举一名董事召集。 不能履行职务时，由半数以上董事共同推
举一名董事召集。
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