南京三超新材料股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了进一步完善南京三超新材料股份有限公司(以下简称“公司”)
的治理机制，加强内部控制建设，加强信息披露文件编制工作的基础，充分发挥
独立董事在年报编制和披露方面的监督作用，根据《上市公司独立董事履职指引》
《上市公司独立董事管理办法》
《南京三超新材料股份有限公司章程》(以下简称
“《公司章程》”)相关规定，特制定本制度。
第二条 独立董事在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、行政
法规及《公司章程》等相关规定，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责的
开展工作，维护公司整体利益。
第二章 独立董事年报工作管理制度
第三条 每个会计年度结束后 40 日内，公司总经理应当向独立董事汇报公司
本年度的生产经营情况和投、融资活动等重大事项的进展情况，公司财务总监应
当向独立董事汇报本年度的财务状况和经营成果情况。
第四条 公司管理层应安排独立董事对有关重大问题进行实地考察。
第五条 公司财务总监应在年审注册会计师进场审计前向独立董事提交本年
度审计工作安排及其他相关材料。
第六条 在年审会计师进场前，独立董事应和年审注册会计师对审计计划、
审计小组的人员构成、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法以及本年度的审
计重点进行沟通。
第七条 在年审注册会计师出具初步意见审计后、召开董事会审议年报前,公
司应当至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，以便独立董事沟通审
计过程中发现的问题。独立董事应当履行会面监督职责，与年审注册会计师进行
沟通。沟通包括但不限于以下内容:
(一)公司经营业绩情况，包括主营业务收入、主营业务利润、净利润的同
比变动情况及引起变动的原因、非经常性损益的构成情况；
(二)公司的资产构成及发生的重大变动情况；
(三)公司各项费用、所得税等财务数据发生的重大变动；
(四)公司主要控股公司及参股公司的经营和业绩情况；
(五)公司资产的完整性、独立性情况；
(六)募集资金使用、管理情况，是否与计划的进度和收益相符；
(七)重大投资项目的执行情况，是否达到预期进度和收益；
(八)公司内部控制的运行情况；
(九)关联交易的执行情况；
(十)收购、出售资产交易的实施情况；
(十一)审计中发现的问题；
(十二)其他重大事项的进展情况。
第八条 在董事会审议年报前，独立董事应审查董事会召开的程序、必备文
件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。如发现与召开董事会的相关
规定不符或判断的依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董事
会的意见。如独立董事的意见未获采纳，独立董事可拒绝出席董事会，并要求公
司披露其未出席董事会的情况及原因。公司应当在董事会决议公告中披露独立董
事未出席董事会的情况及原因。
第九条 独立董事应对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内
容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意
见，并予以披露。
第十条 独立董事对公司年报具体事项存在异议的，经全体独立董事的二分
之一以上同意，可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行 审
计和咨询，由此发生的相关费用由公司承担。
第十一条 独立董事应督促公司真实、完整、准确地在年报中披露所有应披
露的事项。
第十二条 公司指定董事会秘书负责协调独立董事与会计师事务所以及公
司管理层的沟通，积极为独立董事履行上述职责创造必要条件。
第十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董
事独立行使职权。
第十四条 在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务。在年度报
告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生，在年报披露前
关的沟通、意见或建议均应书面记录并由当事人签字，公司存档保管。
第三章 附则
第十五条 本制度未尽事宜，独立董事应当依照有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十六条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。本制度自董事会审
议通过之日起实施。
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