浙江仁智股份有限公司
董事会议事规则
二○二四年三月
第1条 浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步规范法人治理结
构，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科
学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”）
《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律
法规及《浙江仁智股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》
”）之
规定，制订本规则。
第2条 董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使
职权，并对股东大会负责。
第3条 公司在董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书
兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室的印章。
第4条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两
个半年度各召开一次定期会议。
第5条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务
的，由副董事长召集和主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由
半数以上董事共同推举的副董事长召集和主持）；副董事长不能履行
职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主
持。
第6条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和
提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当
通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第7条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
(1) 会议日期和地点；
(2) 会议期限；
(3) 事由及议题；
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(4) 发出通知的日期；
(5) 会议的召开方式；
(6) 拟审议的事项（会议提案）；
(7) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(8) 董事表决所必需的会议材料；
(9) 董事应当亲自出席或委托其他董事代为出席会议的要求；
(10) 联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（1）至（4）项的内容，以及情况紧
急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第8条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意
见。
第9条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开
日之前一日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关
材料。不足一日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的
认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董
事的认可并做好相应记录。
第10条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(1) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(2) 三分之一以上董事联名提议时；
(3) 监事会提议时；
(4) 董事长认为必要时；
(5) 过半数独立董事提议时；
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(6) 证券监管部门要求召开时；
(7) 《公司章程》规定的其他情形。
第11条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中
应当载明下列事项：
(1) 提议人的姓名或者名称；
(2) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(3) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(4) 明确和具体的提案；
(5) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董
事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可
以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事
会会议并主持会议。
第12条 董事会会议按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括
会议议题的相关背景材料、独立董事专门会议审议情况等董事对议案
进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，
在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
第13条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，但是《公司章程》另
有规定的除外。
第14条 监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列
席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列
席董事会会议。
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第15条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
(1) 委托人和受托人的姓名；
(2) 委托人对每项提案的简要意见；
(3) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
(4) 委托有效日期；
(5) 委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受
托出席的情况。
第16条 董事会审议按《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大
会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式
召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
第17条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(1) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
(2) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
(3) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下
全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权
不明确的委托；
(4) 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
第18条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的
前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件等方式进行并作出决议。董事会会议也可以采取现
场与其他方式同时进行的方式召开。
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第19条 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意
见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或
者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人
数。在通讯表决时，董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向
在签字确认后传真至董事会。
第20条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。
对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在
讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议达成的认
可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及
时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议
通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议
的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第21条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审
慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁
和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等
有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持
人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第22条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
第23条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当
要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回
而未做选择的，视为弃权。
第24条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应
当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的
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监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，
会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日
之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表
决的，其表决情况不予统计。
第25条 除本规则有关董事回避的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相
关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成
票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更
多董事同意的，从其规定。
第26条 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以
上董事的同意。
第27条 董事会不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议
为准。
第28条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(1) 深圳证券交易所业务规则规定董事应当回避的情形；
(2) 董事本人认为应当回避的情形；
(3) 有关法律、行政法规及《公司章程》规定的因董事与会议提案有关
联关系而须回避的情形。
第29条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会
议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而
应当将该事项提交股东大会审议。
第30条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所
有提案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所备案。董事会决
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议应当经与会董事签字确认。
第31条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权
形成决议。
第32条 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得
授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变
更或者剥夺。《公司章程》规定的董事会其他职权，对于涉及重大业
务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独
决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前款规定外的部分
职权，但授权内容必须明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持
续监督。《公司章程》应当对授权的范围、权限、程序和责任做出具
体规定。
第33条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董
事会审议的分配预案通知公司聘请的会计师事务所，并要求其据此出
具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事
会作出分配的决议后，应当要求会计师事务所出具正式的审计报告，
董事会再根据该审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第34条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判
断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确
要求。
第35条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行
全程录音。
第36条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。
董事会会议记录应真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书
和记录人员应在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：
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(1) 会议届次和召开的时间、地点、方式；
(2) 会议通知的发出情况；
(3) 会议召集人和主持人；
(4) 董事亲自出席和受托出席的情况；
(5) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
(6) 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
(7) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第37条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员
对会议召开情况形成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会
议所形成的决议制作单独的决议记录。
第38条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和
决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也
可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明
或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决
议记录的内容。
第39条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据深圳证券交易所的有关规定
办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
人员等负有对决议内容和会议记录保密的义务。
董事会决议公告应当包括下列内容：
(1) 会议通知发出的时间和方式；
(2) 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章和公司章程规定的说明；
(3) 委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓
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名；
(4) 每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者
弃权的理由；
(5) 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
(6) 需要独立董事、保荐人独立发表意见的，说明所发表的意见；
(7) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第40条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并
在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第41条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为
出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的
会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保
存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第42条 在本规则中，“以上”包括本数。
第43条 本规则由董事会制订，报股东大会批准后生效，修改时亦同。
第44条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；本规则如与现在或日后颁布的法律、行政法规、
规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，
报股东大会审议通过。
第45条 本规则由公司董事会负责解释。
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