广州白云山医药集团股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
作为广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”或“公司” ）独立董
事，2023年度（“本报告期”），本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合证
券交易所有限公司证券上市规则》及广州白云山医药集团股份有限公司（“本公
司”或“公司” ）的《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事制度》《独
立董事年报工作制度》的规定，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、认
真、恰当地行使了独立董事的职权，积极认真地出席了专门委员会会议、董事会
会议和股东大会，并充分发挥我的经验和专长，在完善本公司治理和重大决策等
方面做了许多工作，对有关事项发表了中肯、客观的意见，切实维护了本公司广
大股东的利益。现将我于2023年度履行职责的情况汇报如下：
一、基本情况
陈亚进先生，61 岁，博士学位，正教授、主任医师职称。陈先生为国家卫健
委能力建设和继教委员会胆道外科专委会副主任委员、国际肝胆胰协会中国分会
肝胆胰 ERAS 专业委员会主任委员、广东省医师协会肝胆外科分会名誉主任委
员、中国医师协会外科分会胆道专业委员会常务委员、中国研究型医院协会消化
肿瘤分会副主任委员、中华医学会外科分会胆道外科学组委员、亚太腹腔镜肝脏
手术推广委员会委员兼中国分会副主任委员、国际肝胆胰协会中国分会胆道肿瘤
专业委员会副主任委员和国际腹腔镜肝脏外科协会（ILLS）常委。陈先生于 1986
年 7 月参加工作，曾先后担任中山大学孙逸仙纪念医院肝胆外科主任兼南院区
管委会副主任等职务，于 2020 年 6 月 29 日起担任本公司独立非执行董事，现任
中山大学孙逸仙纪念医院肝胆外科主任。陈先生在科研开发、技术研究等方面具
有丰富的经验。
二、关于独立性的说明
作为独立董事，本人已向公司提供了独立性确认函，本人也未在公司担任除
独立董事以外的任何职务，与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间
接利害关系，或者其他可能影响我进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性
的情况。
三、年度履职概况
（一）会议出席情况
东大会，参与了董事会、董事会辖下专门委员会会议及股东大会议案及相关事项
的讨论与审议，对董事会及股东大会议案及其他审议事项未提出异议。本报告期
内我出席相关会议的情况如下：
出席董事会会议情况 出席股东大会情况
是否连
独立董事 年应 2023 年
亲自 以通讯 委托 续两次 亲自
姓名 参加 缺席 应参加股
出席 方式参 出席 未亲自 出席
董事 次数 东大会次
次数 加次数 次数 参加会 次数
会次 数
议
数
陈亚进 11 10 8 1 0 否 1 1
注：通讯方式参加视同亲自出席
战略发展与投资委员 审核委员会 提名与薪酬委员会 预算委员会
独立董
会
事姓名 2023 实际 缺席 2023 实际 缺席 2023 实际 缺席 2023 实际 缺席
年应 出 席 次数 年应 出 席 次数 年应 出 席 次数 年应 出 席 次数
出 席 次数 出 席 次数 出 席 次数 出 席 次数
次 数 次 数 次 数 次 数
陈亚进 7 7 0 11 11 0 3 3 0 / / /
（二）日常工作情况
席了董事会会议、董事会辖下专门委员会会议和股东大会。经董事会决策的重大
事项，我均仔细审阅相关资料，听取本公司管理层就有关情况的介绍说明，并提
出了意见或建议。对本公司进行的关联交易事项发表了中肯、客观的意见，并出
具了独立意见。
在2023年年度报告编制和披露过程中，为切实履行独立董事的职责，我充分
听取了公司对财务及内部审计情况的汇报，就公司财务、业务状况与内部审计机
构及年审注册会计师进行了充分沟通，并就2023年年度报告审计工作与年审注册
会计师进行了沟通和交流，了解了年审会计师事务所关于公司2023年度审计工作
的安排，在年审注册会计师结束现场工作并出具初稿后，我与年审注册会计师再
次进行了沟通，确保了公司2023年年度报告的如期披露。
（三）现场考察及公司配合情况
报告期内，本人认真学习了证监会、交易所、上市公司协会下发的各类法律、
法规及监管政策，加强自身学习，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形
成自觉保护社会公众股股东权益的意识。同时，充分利用参加公司会议的机会，
积极深入公司基层了解实际经营情况，倾听投资者的诉求，本年度继续实地走访
了解了公司日常生产经营情况 ，为决策的科学性、准确性提供事实依据。公司
能一如既往支持本人作为独立董事的工作，为本人履行职责提供便利的会务、通
讯、人员安排等条件，本人得以能较好的传递与公司董事会、监事会、管理层以
及上级监管部门之间的信息往来。
四、年度履职重点关注事项情况
（一）应当披露的关联交易情况
州）股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙份额暨关联交易的议案》；
物医药创业投资基金（有限合伙）有限合伙份额暨关联交易的议案；
署补充协议的议案；
品有限公司2024 年度日常关联交易预计数的议案；
下交易的议案。
上述提交董事会审议的关联交易，基于公司管理层提供的有关资料以及中介
机构对相关事项的评估结果与意见，我作为独立董事发表了独立意见，我认为公
司的上述关联交易均遵循了公平、公正和公允的商业原则。这些关联交易符合本
公司长期发展需要和全体股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
本报告期内，本公司及其附属企业对外担保的审议及实施情况符合法律、行
政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；本公司在本报告期内不存在对外
担保情况，亦不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
（三）募集资金的使用情况
本报告期内，公司2023年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会
《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，不存在变
相改变募集资金用途的情形，不存在违规存放与使用募集资金的情形，不存在损
害公司及中小股东合法权益的情形。公司《关于2023年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2023年度募集资金的存放、
使用及管理情况。
（四）董事及高级管理人员薪酬情况
本报告期内，我对公司第八届董事会董事2023年度薪酬、2023年度董事及高
级管理人员等薪酬兑现建议方案进行了审核，认为上述方案是依据公司的实际经
营情况结合公司所处行业的薪酬水平制定的，符合有关法律、法规、《公司章程》
以及公司相关制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，发表了同意的独
立意见。
（五）董事任免及高级管理人员聘任情况
本报告期内，公司进行了董事会换届选举，我在认真审阅公司相关候选人的
资料后，我认为：（1）公司董事会提名第九届董事会董事及独立董事候选人的
程序符合有关规定；被提名的候选人均具备《公司法》等法律法规和《公司章程》
关于任职资格和条件的有关规定，拥有履行董事或独立董事职责所应具备的能
力；（2）本公司第九届董事会董事2023年度薪酬合理，符合本公司薪酬管理制
度及相关岗位评估要求。
我认为：公司第九届董事会第一次会议提名及聘任公司高级管理人员的程序
符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，被聘任的高级管理人员均符合有关
法律法规和《公司章程》对任职资格的要求，能够胜任所任岗位的职责，不存在
《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员之情形。
（六）2023年度审计机构聘任情况
经本公司第八届董事会第二十八次会议及2022年年度股东大会审议通过，本
公司聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）（“大信”）为2023年年度财务审
计机构及2023年内控审计机构。本人已就上述事项发表了独立意见，大信具有为
上市公司提供审计服务的执业资质和专业胜任能力。项目成员不存在违反《中国
注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，大信具备足够的独立性、诚信
状况和投资者保护能力，能够满足本公司2023年年度财务审计工作和2023年内控
审计工作的要求。本次续聘审计机构理由恰当，不存在损害本公司及全体股东利
益的情况。审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本人同意续聘
大信为本公司2023年年度财务审计机构和2023年内控审计机构。
（七）利润分配情况
本报告期内，我综合考虑公司经营发展、股东合理回报等因素，对公司2022
年度利润分配预案进行了审阅，认为该现金分红方案平衡了本公司当前资金需求
与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报，体现了公司对投资者的
合理回报，兼顾了公司经营和发展的合理需要，不存在损害公司和中小投资者利
益的情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
本报告期内，公司及股东所有承诺履行事项均按约定有效履行，未出现公司
及股东违反承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
根据上海证券交易所和香港联合交易所有限公司对定期报告和其他临时公
告信息披露的有关要求，作为独立董事兼审核委员会委员，我仔细审阅会议材料
的真实性、完整性和准确性，以及信息披露的合法合规性、境内外披露的一致性。
我积极配合与监督公司2023年一季度报告、2022年年报、2023年半年度报告、2023
年三季度报告和2023年年度报告编制工作的开展，向公司管理层了解下属企业的
生产经营情况和重大事项的进展情况，审阅了公司定期报告及相关资料；还与公
司管理层与财务审计机构就2022年年度报告和2023年年度报告审阅进行了沟通，
并发表了意见。此外，我亦监督公司对外披露的临时公告，确保公司能真实、准
确、完整、及时地披露有关信息，并做好披露前的保密工作。
（十）内部控制的执行情况
本报告期内，公司董事会对公司的内部控制情况进行了检查和自我评价，公
司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了
公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了审核委员会、战略发展与投资委员会、提名与薪酬委员会
和预算委员会四个专门委员会。本报告期内，专门委员会对各自分管领域的事项
分别进行审议且运作规范。
五、总体评价和建议
《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规及公司《独立董事制度》的要
求持续保持独立性，本着诚信与勤勉的精神，以对所有股东尤其是中小股东负责
的态度，按照各项法律、行政法规的要求，履行独立非执行董事的义务，发挥独
立非执行董事的作用，切实维护了本公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
忠实地履行独立非执行董事的职责，加强同本公司其他董事、监事、管理层之间
的沟通与合作，保证本公司董事会的客观公正与独立运作，为本公司董事会决策
提供参考建议，维护本公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。希望公司在
董事会的领导之下，进一步规范公司运作，增强公司的盈利能力，使公司持续、
稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回报股东。
独立董事：陈亚进
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