证券代码：300750 证券简称：宁德时代 公告编号：2024-022
宁德时代新能源科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回
购数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宁德时代”）于2024
年3月14日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过《关于回购注销部分限
制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》。现将具体情况公告如下：
一、2019 年限制性股票激励计划（以下简称“2019 年激励计划”）履行的
审议程序
司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立
意见。
司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2019年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》。
性股票激励计划激励对象名单》。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异
议或不良反映，无反馈记录。2019年7月13日，公司公告了《监事会关于公司2019
年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对激
励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于公司2019年限制性
股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司
独立董事就公司2019年第一次临时股东大会的相关议案向公司全体股东征集了
投票权。
第七次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格、激励对
象名单和授予数量的议案》《关于公司向2019年限制性股票激励计划激励对象授
予限制性股票的议案》，董事会认为公司2019年激励计划规定的授予条件已经成
就，确认以2019年9月2日为授予日。公司独立董事就2019年激励计划的调整和授
予事项发表了同意的独立意见。
完成的公告》，向3,105名激励对象授予1,395.47万股限制性股票，授予限制性股
票的上市日期为2019年9月24日。
会第十次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回
购注销2019年激励计划中的部分激励对象已授予但尚未解除限售的共计427,000
股限制性股票。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。2020年5月18日，
公司召开2019年年度股东大会，审议通过了前述回购注销事项。2020年5月22日，
公司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手续。
事会第十六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公
司回购注销2019年激励计划中的部分激励对象已授予但尚未解除限售的共计
票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，同意按照2019年激励计划
的相关规定为激励对象所持3,807,316股限制性股票办理解除限售。公司独立董事
对相关议案发表了同意的独立意见。
届监事会第二十次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同
意公司回购注销 2019 年激励计划中的部分激励对象已授予但尚未解除限售的共
计 170,230 股限制性股票。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
董事会第二十一次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》和第
二届董事会第二十八次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
基于前述审议通过的议案，公司对 2019 年激励计划中的部分激励对象已授予但
尚未解除限售的限制性股票共计 316,864 股进行回购注销。2021 年 6 月 21 日，
公司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手续。
届监事会第二十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
同意公司回购注销 2019 年激励计划中的部分激励对象已授予但尚未解除限售的
共计 30,290 股限制性股票；同次董事会和监事会审议通过《关于 2019 年限制性
股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》，同意按照 2019 年激励
计划的相关规定为激励对象所持 3,685,350 股限制性股票办理解除限售。公司独
立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
事会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司
回购注销 2019 年激励计划中的部分激励对象 已授予但尚未解除限售的共计
董事会第三十四次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》和第
三届董事会第三次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》。基
于前述审议通过的议案，公司对 2019 年激励计划中的部分原激励对象已授予但
尚未解除限售的限制性股票共计 44,930 股进行回购注销。2022 年 8 月 19 日，公
司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手续。
监事会第八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公
司回购注销 2019 年激励计划中的部分激励对象已授予但尚未解除限售的共计
激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》，同意按照 2019 年激励计划
的相关规定为激励对象所持 1,879,040 股限制性股票办理解除限售。公司独立董
事对相关议案发表了同意的独立意见。
监事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意
公司回购注销 2019 年激励计划中的部分激励对象已授予但尚未解除限售的共计
董事会第十一次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》和第三
届董事会第十七次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》。基
于前述审议通过的议案，公司对 2019 年激励计划中的部分激励对象已授予但尚
未解除限售的限制性股票共计 66,360 股进行回购注销。2023 年 4 月 14 日，公司
就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手续。
届监事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价
格和回购数量的议案》，同意公司回购注销 2019 年激励计划中的部分激励对象
已授予但尚未解除限售的共计 60,350 股限制性股票，并对回购价格进行调整；
同次董事会和监事会审议通过《关于 2019 年限制性股票激励计划第四个限售期
解除限售条件成就的议案》，同意按照 2019 年激励计划的相关规定为激励对象
所持 3,323,002 股限制性股票办理解除限售。公司独立董事对相关议案发表了同
意的独立意见。前述回购注销部分限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。
届监事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购
价格和回购数量的议案》，同意公司回购注销 2019 年激励计划中的部分激励对
象已授予但尚未解除限售的共计 46,944 股限制性股票。该议案尚需提交公司 2023
年年度股东大会审议。
二、本次拟回购注销限制性股票的原因、价格及数量
（一）回购注销的依据及原因
根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，激励对象因
辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司回购注销。
鉴于 2019 年激励计划中 15 名激励对象因离职不符合解除限售条件，公司应
对其持有的全部尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）回购价格及数量的调整
公司于2023年3月31日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于<2022年度
利润分配暨资本公积转增股本预案>的议案》，并于2023年4月18日披露《2022
年年度权益分派实施公告》，公司2022年年度权益分派方案为：以公司当时总股
本2,442,384,964股为基数，向全体股东每10股派发现金25.20元（含税），同时以
资本公积金向全体股东每10股转增8股，股权登记日为2023年4月25日，除权除息
日为2023年4月26日。
鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据《2019年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，公司应对限制性股票回购价格和回购数量进行调整。
根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的
限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应
对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。未来公司发生派息的情
况下，若公司选择股息自派，则将根据自派情况决定是否调整回购价格。
因激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司股权激励限售股对应的
历年分红派息采取公司自派方式，由公司代为持有，作为应付股利在解除限售时
向激励对象支付，目前未实际发放，后续涉及回购注销的限制性股票对应的现金
分红由公司收回并做相应会计处理。因此，2019年激励计划限制性股票回购价格
仅因2022年年度权益分派方案中资本公积转增股本进行调整，无需因派息进行调
整。其中公司发生资本公积转增股本调整办法如下：
资本公积转增股本：P＝P0÷(1＋n)，其中：P为调整后的每股限制性股票回
购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
基于上述情况，公司 2019 年激励计划限制性股票的回购价格调整如下：
调整后的回购价格=35.53÷（1＋0.8）=19.74 元/股
根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的
限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未
解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。其中公司发生资本公积转增股
本调整办法如下：
资本公积转增股本：Q＝Q0×（1＋n），其中：Q0为调整前的限制性股票数
量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股
票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
基于上述情况，本次回购注销涉及的15名激励对象应回购注销的限制性股票
数量如下：
本次调整前应回购注销的限制性股票数量为26,080股
本次调整后回购注销的限制性股票数量= 26,080×（1＋0.8）= 46,944股，占
公司目前总股本的0.001%。
（三）限制性股票的回购金额、资金来源
本次拟用于回购限制性股票的资金总额（不含利息，利息根据实际情况计算）
为92.67万元，资金来源为公司自有资金。
三、预计限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况
公司于2023年9月8日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》，鉴于2018和2019
年激励计划中的部分激励对象因离职或个人绩效考核不符合全部解锁要求等原
因，公司需对其已授予但尚未解除限售的限制性股票共计187,070股进行回购注
销。
公司于2024年3月14日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》，鉴于2019年激
励计划中的部分激励对象离职，公司需对其已授予但尚未解除限售的限制性股票
共计46,944股进行回购注销。
基于前述，第三届董事会第二十三次会议和第三届董事会第二十七次会议审
议的回购注销事项共涉及回购注销234,014股限制性股票，于前述回购注销事项
完成后，公司总股本将由4,399,041,236股减少为4,398,807,222股，公司股本结构
变动如下：
本次变动前 本次变动数 本次变动后
类别
数量（股） 比例 减少（股） 数量（股） 比例
一、限售条件流通股/非
流通股
其中：高管锁定股 500,674,704 11.38% 0 500,674,704 11.38%
股权激励限售股 3,513,830 0.08% 234,014 3,279,816 0.07%
二、无限售条件流通股 3,894,852,702 88.54% 0 3,894,852,702 88.54%
合计 4,399,041,236 100.00% 234,014 4,398,807,222 100.00%
注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票系根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》
对不符合解除限售条件的限制性股票的具体处理，不会对公司的财务状况和经营
业绩产生重大影响，不影响公司 2019 年激励计划的继续实施。
五、监事会及中介机构意见
（一）监事会意见
经审核，监事会认为：鉴于公司2019年限制性股票激励计划中部分激励对象
离职，其持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票应予以回购注销。此外，
鉴于公司2022年度权益分派方案已实施完毕，公司应对限制性股票回购价格和回
购数量进行调整。本次回购注销部分限制性股票、调整回购价格和回购数量事项
符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次回购注销
部分限制性股票及调整回购价格和回购数量事项，并同意将该议案提交公司2023
年年度股东大会审议。
（二）上海市通力律师事务所出具的法律意见书结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销事项已经取得现
阶段必要的批准和授权，本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议批准，本
次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》以及《2019年激励计划》的规
定。
六、备查文件
（一）公司第三届董事会第二十七次会议决议
（二）公司第三届监事会第二十二次会议决议
（三）上海市通力律师事务所出具的《关于宁德时代新能源科技股份有限公
司回购注销部分限制性股票事项之法律意见书》
特此公告。
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