证券代码：688361 证券简称：中科飞测 公告编号：2024-007
深圳中科飞测科技股份有限公司
第二届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次
会议于 2024 年 3 月 15 日以通讯表决方式在公司会议室召开，会议通知于 2024
年 3 月 12 日以电子邮件的方式送达至各位董事。本次会议应到董事 9 人，实到
董事 9 人。会议由陈鲁先生主持，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国
公司法》和《深圳中科飞测科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
（一）审议通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照
激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科
创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《2024 年限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深
圳中科飞测科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》和《深圳
中科飞测科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
回避表决情况：公司董事陈鲁先生、哈承姝女士、周凡女女士、古凯男先生
为本次股权激励计划的激励对象，董事陈鲁先生、哈承姝女士、陈克复先生、周
凡女女士、古凯男先生为关联董事，对本议案回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
为保证公司 2024 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
等相关法律、法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2024 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深
圳中科飞测科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
回避表决情况：公司董事陈鲁先生、哈承姝女士、周凡女女士、古凯男先生
为本次股权激励计划的激励对象，董事陈鲁先生、哈承姝女士、陈克复先生、周
凡女女士、古凯男先生为关联董事，对本议案回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》
为保证公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）
顺利实施，拟提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理本次股权激励计划
相关事宜，包括但不限于：
项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股或配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的
标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股、配股或派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格
进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额
直接调减或调整到预留部分或在其他激励对象之间进行分配；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改
《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对
象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励
对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本激励计划；
（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和
其他相关协议；
（11）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一
致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相
关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会
的该等修改必须得到相应的批准；
（12）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行
为。
收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
期一致。
本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其
他事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长
或其授权的适当人士行使。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
回避表决情况：公司董事陈鲁先生、哈承姝女士、周凡女女士、古凯男先生
为本次股权激励计划的激励对象，董事陈鲁先生、哈承姝女士、陈克复先生、周
凡女女士、古凯男先生为关联董事，对本议案回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于提请召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》
公司拟于 2024 年 4 月 1 日召开 2024 年第二次临时股东大会，本次股东大会
将采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
会议通知详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《深圳中科飞测科技股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通
知》。
回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
深圳中科飞测科技股份有限公司董事会
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