上海君澜律师事务所
关于
科大国创软件股份有限公司
之
法律意见书
二〇二四年三月
上海君澜律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
公司/科大国创 指 科大国创软件股份有限公司
《科大国创软件股份有限公司 2024 年限制性股票激
《激励计划（草案）》 指
励计划（草案）》
科大国创软件股份有限公司拟根据《科大国创软件股
本次激励计划 指 份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
实施的股权激励
《科大国创软件股份有限公司 2024 年限制性股票激
《考核办法》 指
励计划实施考核管理办法》
按照本次激励计划之规定获授限制性股票的公司（含
激励对象 指 子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心技
术（业务）骨干
符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
限制性股票 指
归属条件后分次获得并登记的本公司股票
本所 指 上海君澜律师事务所
本所律师 指 本所为出具本法律意见书所指派的经办律师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《监管指南》 指
号——业务办理》
《公司章程》 指 《科大国创软件股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《上海君澜律师事务所关于科大国创软件股份有限公
本法律意见书 指 司 2024 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见
书》
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于科大国创软件股份有限公司
法律意见书
致：科大国创软件股份有限公司
上海君澜律师事务所接受科大国创的委托，根据《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》及《监管指南》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，就科大国创《激励计划（草案）》所涉及的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
（二）本所已得到科大国创如下保证：科大国创向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次《激励计划（草案）》的相关法律事项发表意见，而不
对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审
计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断
的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据
或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引
用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
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本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为科大国创本次《激励计划（草案）》所必备的
法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
科大国创系于 2012 年 9 月 28 日由科大恒星电子商务技术有限公司以经审计的净
资产折股的方式整体变更为股份有限公司。
经中国证监会下发的“证监许可[2016]1302 号”《关于核准科大国创软件股份有
限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行新股 2,300 万股。经深交所下
发的“深证上[2016]428 号”《关于科大国创软件股份有限公司人民币普通股股票在
创业板上市的通知》，公司公开发行的人民币普通股股票在深交所上市，股票简称
“科大国创”，股票代码“300520”。
公司现持有合肥市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为
“91340100723329328P”《营业执照》，法定代表人为董永东，注册资本为人民币
发；软件销售；信息系统集成服务；计算机系统服务；大数据服务；信息系统运行维
护服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能基础资源
与技术平台；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能硬
件销售；5G 通信技术服务；工业互联网数据服务；云计算装备技术服务；云计算设
备销售；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；物联网设备销售；数
据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；软件外包服务；网络技术服务；计算机
软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网数据服务；互联网设
备销售；储能技术服务；电池制造；电池销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车
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换电设施销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；智能控制系统集成；工程
和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：
建筑智能化系统设计；建设工程施工；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；
出版物批发；出版物互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法
律、法规及公司章程规定需要终止的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形
公司最近一个会计年度为 2023 年度，公司正在组织会计师事务所对公司 2023 年
度进行审计，相关的审计报告尚未编制完成。因此，最近一个经审计的会计年度为
[2023]230Z0832 号”《审计报告》及“容诚专字[2023] 230Z0985 号”《内部控制鉴证
报告》并经本所律师核查公司在深交所公开披露的信息，公司不存在《管理办法》第
七条规定的不得实施激励计划的下列情形：
的审计报告；
见的审计报告；
配的情形；
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存
续的上市公司，公司不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形；不存在
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《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形；公司具备实施本次激励计划的
主体资格。
二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）本次激励计划已履行的程序
了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及《关于公司
票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》及《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》。
票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核实公司<2024 年限制性股票激励计
划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
（二）本次激励计划的后续程序
根据《管理办法》《监管指南》及《公司章程》的规定，公司为实行本次激励计
划仍需履行下列程序：
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
于 10 天；
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会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理
人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况；
东大会授权对激励对象进行限制性股票的首次授予，并完成公告等相关程序；
按照《管理办法》《监管指南》及《激励计划（草案）》履行相应的程序。
经核查，本所律师认为，本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，上述程
序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条及第三十五条和《监管指南》“第二章
公司治理”之“第二节 股权激励”之“二、股权激励方案的制定”及“三、限制性股
票、股票期权的授予、登记”的相关规定，公司仍需按照《管理办法》《监管指南》
的规定，根据其进展情况履行后续相关程序。
三、本次激励计划的主要内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容包括：本次激励计划的目
的与原则；本次激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；限制性股票激励
方式、来源、数量及分配；限制性股票拟授予的数量及占公司股份总额的比例；激励
对象名单及拟授予权益分配情况；本次激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售
期；限制性股票的授予价格及其确定方法；限制性股票的授予与归属条件；业绩考核
指标的科学性、合理性说明；本激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；
本激励计划实施程序（含生效、授予、归属、变更及终止程序）；公司与激励对象的
其他权利义务；公司与激励对象间纠纷或争端解决机制；公司与激励对象发生异动时
本激励计划的处理。
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经核查，本所律师认为，上述内容涵盖了《管理办法》第九条及《监管指南》
“第二章 公司治理”之“第二节 股权激励”之“二、股权激励方案的制定”的相关规
定中要求激励计划中做出规定或说明的各项内容，不存在违反法律、法规的强制性规
定的情况。
四、本次激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象是公司根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》和《公司章程》的规定，并结合
自身实际情况确定的。激励对象包括在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员
及核心技术（业务）骨干，不包括独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本次激励计划首次授予的激励对象
不超过 210 人。
经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条
和第十五条及《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第二十次会议结束后，公司将在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《第四届董事会第二十次会议决议公告》《第四届
监事会第二十次会议决议公告》《激励计划（草案）》及《考核办法》等文件。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》第五十三条和第五十四条及
《监管指南》“第二章 公司治理”之“第二节 股权激励”之“二、股权激励方案的制
定”的规定进行公告，履行了现阶段应履行的信息披露义务。公司尚需按照《管理办
法》《上市规则》《监管指南》及《公司章程》的相关规定，履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排
根据《激励计划（草案）》的说明，激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹
资金，公司承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保。
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经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在为激励对象提供财务资助的安
排，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东的影响
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查：
（一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划系为了进一步建立、健全公司
长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心技术（业务）骨干的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展。
（二）如本法律意见书“二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序”之
“（二）本次激励计划的后续程序”所述，本次激励计划尚需经出席公司股东大会的
股东所持有效表决权 2/3 以上通过后方可实施，并且独立董事应就本次激励计划向所
有股东征集委托投票权，有助于全体股东对本次激励计划充分发表意见，保障股东合
法权益。
（三）根据《激励计划（草案）》的内容，参加公司本次激励计划的激励对象的
资金为自有或自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资
助的情形，包括为其贷款提供担保。
（四）本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定，且不存在违反其他有
关法律、法规和规范性文件的规定的情形。
因此，本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规范性文
件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决
根据本次激励计划的激励对象名单，董事李飞先生为激励对象，因此公司第四届
董事会第二十次会议就本次激励计划相关议案进行表决过程中，关联董事李飞先生已
经回避表决。
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经核查，本所律师认为，董事会本次激励计划的表决，符合《管理办法》第三十
四条的规定。
九、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司符合《管理办法》
规定的实施股权激励的条件；本次激励计划拟订、审议和公示等程序符合《管理办法》
《监管指南》的相关规定；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《监管指
南》的相关规定；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的
相关规定；公司已经按照法律、法规及中国证监会、深交所的要求履行了本次激励计
划现阶段应当履行的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的安排的情
形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法
律、行政法规的情形；董事会就本次激励计划的表决情况符合《管理办法》第三十四
条的规定。
本次激励计划的实施，尚需公司股东大会审议通过，公司需按照《公司法》《管
理办法》《上市规则》《监管指南》及《公司章程》的规定履行相应的程序和信息披
露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于科大国创软件股份有限公司2024年限制
性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于2024年3月15日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
____________________ ____________________
党江舟 金 剑
____________________
吕 正
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