国元证券股份有限公司
关于
江西晨光新材料股份有限公司
调整及授予事项
之
独立财务顾问报告
二〇二四年三月
目 录
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
晨光新材、本公司、
指 江西晨光新材料股份有限公司
公司
独立财务顾问、本
指 国元证券股份有限公司
独立财务顾问
本独立财务顾问报 《国元证券股份有限公司关于江西晨光新材料股份有限公司 2024
指
告、本报告 年限制性股票激励计划调整及授予事项之独立财务顾问报告》
本激励计划、本计
指 江西晨光新材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
划
江西晨光新材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
本激励计划草案 指
案）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
激励对象 指
员、中层管理人员及核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票登记完成之日起到激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指
解除限售或回购的期间
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股
限售期 指 票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间，自激励对象各自获
授限制性股票登记完成之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《江西晨光新材料股份有限公司章程》
《江西晨光新材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实
《考核管理办法》 指
施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
一、本报告所依据的文件、材料由晨光新材提供，本激励计划所涉及的各方
已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、
真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、
真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何
风险责任。
二、本独立财务顾问仅就本激励计划对晨光新材股东是否公平、合理，对股
东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对晨光新材的任何投资建
议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务
顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中
列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人
员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
六、本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范
性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
三、上市公司对本激励计划所出具的相关文件具备真实性、可靠性；
四、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
五、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
六、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 独立财务顾问意见
一、本激励计划的审批程序
（一）2024年2月28日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于<
江西晨光新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
、
《关于<江西晨光新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》。
（二）2024年2月28日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于<
江西晨光新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
、
《关于<江西晨光新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于核实<江西晨光新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划
激励对象名单>的议案》。
（三）2024年2月29日至2024年3月9日，公司通过内部OA办公系统以及公司告示
栏对本次股权激励计划授予激励对象的姓名与职务进行了公示，在公示期内，公司监
事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年3月11日，公司监事会披
露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核
查意见》。
（四）2024年3月15日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<江西晨光新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<江西晨光新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》。公司董事会于同日披露了《关于2024年限制性股票激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2024年3月15日，公司召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第
五次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单和授予
数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次激励
计划授予的激励对象名单进行核实并发表了同意授予相关事项的意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，晨光新材授予激励对象限制性
股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《本激励计划草案》的相
关规定。
二、本激励计划的调整事项
（一）调整原因
鉴于本激励计划中 3 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予
的限制性股票，公司董事会对本激励计划的激励对象名单及拟授予的限制性股
票数量进行了调整，调整后的授予对象与公司 2024 年第一次临时股东大会批准
的《本激励计划草案》中规定的激励对象相符合。
（二）调整内容
经调整，激励对象人数由 46 名变更为 43 名，拟授予的限制性股票数量由
占本激励计划涉 占本激励计划公
获授的限制性股
序号 姓名 职务 及的限制性股票 告日公司股本总
票数量（万股）
总数的比例 额的比例
一、董事、高级管理人员
董事、高级管理人员小计 30.00 25.64% 0.09%
二、中层管理人员及核心技术（业务）
人员（共 40 人）
合计 117.00 100.00% 0.37%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%；
人及其配偶、父母、子女；
（三）限制性股票激励计划的调整对公司的影响
公司对本激励计划授予激励对象名单和授予数量的调整不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内
容与公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整后的激
励对象属于经公司 2024 年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象
范围。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，晨光新材对 2024 年限
制性股票激励计划激励对象名单及数量的调整符合《管理办法》、《本激励计
划草案》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均
符合《本激励计划草案》等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励
计划的激励对象合法、有效。
三、本激励计划授予条件说明
根据《本激励计划草案》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授
限制性股票的条件为：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，晨光新材及激励对象
均未发生上述任一情形，公司本次激励计划的授予条件已经成就。
四、本激励计划授予条件成就情况的说明
（一）授予日：2024年3月15日
（二）授予数量：117.00万股
（三）授予人数：本激励计划授予的激励对象共计43人，具体包括公司董事、
高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事，
也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女）。
（四）授予价格：6.23元/股
（五）股票来源：本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向
发行公司A股普通股。
（六）本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为限制性股票授予登记完成之日
起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限
售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限
售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前
述原因获得的股份同时回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解 除限售安排 解 除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至
第一个解除限售期 40%
限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至
第二个解除限售期 30%
限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日至
第三个解除限售期 30%
限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日止
本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标值
以 2023 年营业收入为基数，考核相 以 2023 年净利润为基数，考核相应
解除限售期 考核年度
应年度的营业收入增长率（A） 年度的净利润增长率（B）
触发值（Am） 目标值（An） 触发值（Bm） 目标值（Bn）
第一个解除限
售期
第二个解除限
售期
第三个解除限
售期
注：1、上述“营业收入”、“净利润”指标以经会计师事务所审计的合并报表的营业收入、净利润数值，
且“净利润”指标以剔除公司实施员工持股计划、股权激励计划产生的股份支付费用的净利润作为计算依据，
下同；
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息之和。
按照上述业绩考核目标，各解除限售期期公司层面解除限售比例与对应考核
年度考核指标完成度挂钩，公司层面解除限售比例（X）的确定方法如下所示：
业绩考核指标 业绩指标完成度 公司层面解除限售比例（X）
A≥An 或 B≥Bn 100%
营业收入增长率 A
Am≤A＜An 或 Bm≤B＜Bn 80%
净利润增长率 B
A＜Am 且 B＜Bm 0%
公司人力资源部等相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考
评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依
照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。激励对象的个人考核结果分为四个
档次，分别对应不同的解除限售比例，具体如下表所示：
年度 OKR 绩效得分 X≥9 9＞X≥7.5 7.5＞X≥6 X＜6
考评结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面标准系数（Y） 1 0.8 0
注：年度 OKR 绩效得分最高分为 10 分。
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层
面可解除限售比例（X）×个人层面标准系数（Y）。
激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，由公
司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（七）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划涉 占本激励计划公
获授的限制性股
序号 姓名 职务 及的限制性股票 告日公司股本总
票数量（万股）
总数的比例 额的比例
一、董事、高级管理人员
董事、高级管理人员小计 30.00 25.64% 0.09%
二、中层管理人员及核心技术（业务）
人员（共 40 人）
合计 117.00 100.00% 0.37%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%；
人及其配偶、父母、子女；
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，晨光新材本次授予事
项符合《管理办法》以及《本激励计划草案》的相关规定。
五、对公司实施本激励计划的财务意见
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问认为：晨光新材在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准
则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，
对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年
度审计报告为准。
六、结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，晨光新材本次限制性股票
激励计划调整及授予事项已经取得必要的批准和授权，本次限制性股票授予日、
授予价格、授予对象、授予数量等事项的调整及确定符合《管理办法》、《本
激励计划草案》及其摘要的相关规定，后续授予相关事宜尚需按照《管理办法》
及《本激励计划草案》及其摘要的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上
海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
第五章 备查文件及咨询方式
一、备查文件
（一）《江西晨光新材料股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》
（二）《江西晨光新材料股份有限公司第三届监事会第五次会议决议》
（三）《江西晨光新材料股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励
计划授予日激励对象人员名单的核实意见》
（四）《江西晨光新材料股份有限公司章程》
（五）《北京金诚同达（上海）律师事务所关于江西晨光新材料股份有限公
司2024年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》
二、咨询方式
单位名称：国元证券股份有限公司
经办人：刘子聚
联系电话：021-51097188
传真：021-68889165
联系地址：上海市浦东新区民生路1199弄1号楼
邮编：200135
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