北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
江西晨光新材料股份有限公司
调整及授予事项的
法律意见书
金沪法意[2024]第 041 号
上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层
电话：86-21-3886 2288 传真：021-3886 2288*1018
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书内，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
晨光新材、公司 指 江西晨光新材料股份有限公司
本激励计划、2024 年激
指 江西晨光新材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
励计划
《江西晨光新材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
《激励计划（草案）
》 指
划（草案）
》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
激励对象 指
理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
公司将本激励计划的激励对象人数由 46 名变更为 43 名，并
本次调整 指
将限制性股票数量由 120.00 万股变更为 117.00 万股
公司以 6.23 元/股的授予价格向符合条件的 43 名激励对象授
本次授予 指
予 117.00 万股限制性股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
《公司章程》 指 《江西晨光新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京金诚同达（上海）律师事务所
《北京金诚同达（上海）律师事务所关于江西晨光新材料股
法律意见书 指 份有限公司 2024 年限制性股票激励计划调整及授予事项的
法律意见书》
元 指 人民币元
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北京金诚同达（上海）律师事务所
关于江西晨光新材料股份有限公司
调整及授予事项的
法律意见书
金沪法意[2024]第 041 号
致：江西晨光新材料股份有限公司
本所接受公司的委托，担任晨光新材 2024 年激励计划的专项法律顾问。根
据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司 2024 年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了
核查和验证，出具本法律意见书。
本所律师声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规和规范性文件
的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
与晨光新材之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及 2024 年激
励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实
性和准确性已核查或作出任何保证；
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；晨光新材还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；
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所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书；
目的；
一，随同其他申请材料一起提交上交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法
律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
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正 文
一、本次调整和本次授予的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整和本次授予，
公司已履行如下批准和授权：
议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议
案。
于<江西晨光新材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
《关于<江西晨光新材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事已回避表决。
于<江西晨光新材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
《关于<江西晨光新材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》等议案。2024 年 2 月 28 日，公司监事会对《激励计
划（草案）》发表了核查意见。
限制性股票激励计划激励对象名单》。2024 年 3 月 11 日，公司公告了《江西晨
光新材料股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名
单的核查意见及公示情况说明》。
过了《关于<江西晨光新材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
《关于<江西晨光新材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司
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审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予激励对象名单和授予数
量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
于调整 2024 年限制性股票激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》
《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，关联董事已回避表决。
于调整 2024 年限制性股票激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》
《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。2024 年 3 月 15 日，公司监事会对
本次授予激励对象名单进行审核，并对本次调整和本次授予发表了核查意见。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整和本次授予已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计
划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的相关情况
次会，分别审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予激励对象名
单和授予数量的议案》。本激励计划 3 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司
拟向其授予的限制性股票，公司董事会、监事会分别同意对本激励计划激励对象
人数和授予的限制性股票数量进行调整。调整后，本激励计划激励对象人数由
除上述调整内容外，本激励计划的其他内容与公司 2024 年第一次临时股东
大会会议审议通过的《激励计划（草案）》一致。根据公司 2024 年第一次临时股
东大会会议的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。
符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已履行必要的
内部决策程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定。
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三、本次授予的相关情况
（一）本次授予的授予条件
根据晨光新材 2024 年第一次临时股东大会会议审议通过的《激励计划（草
案）》的规定，激励对象获授限制性股票须同时满足如下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“苏亚审[2023]607 号”
《江西晨光新材料股份有限公司审计报告》、“苏亚审内[2023]8 号”《江西晨光
新材料股份有限公司内部控制审计报告》以及公司出具的书面确认，并经本所律
师核查，公司和本次授予的激励对象均未发生上述情形，激励对象获授限制性股
票的条件已成就。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予条件已
成就，公司实施本次授予符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》及《激励计划（草
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案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予日
了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》，授权董事会确定本激励计划的授予日。
向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2024 年 3 月 15 日为授予日。2024 年
授予限制性股票的议案》，同意本激励计划的授予日为 2024 年 3 月 15 日。
经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予的授予日为交易日。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，董事会确定的本次授予
的授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关
规定。
（三）本次授予的激励对象、授予数量、授予价格
公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。根
据《管理办法》
《上市规则》
《公司章程》
《激励计划（草案）》的相关规定，公司
监事会结合激励对象姓名及职务的公示情况，对本激励计划激励对象名单进行了
核查并发表了核查意见，认为列入本激励计划激励对象名单的人员符合《管理办
法》
《激励计划（草案）》等文件规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对
象的主体资格合法、有效。
向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以 6.23 元/股的授予价格向符合条
件的 43 名激励对象授予 117.00 万股限制性股票。
向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次授予的激励对象
是否符合授予条件进行核实并发表了核查意见，同意公司以 6.23 元/股的授予价
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格向符合条件的 43 名激励对象授予 117.00 万股限制性股票。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的激励对象、
授予数量、授予价格符合《上市规则》
《管理办法》以及《激励计划（草案）》的
相关规定。
四、本次调整和本次授予的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》的规定，公司将及时公告第三届董事会第五
次会议决议、第三届监事会第五次会议决议、《江西晨光新材料股份有限公司关
于调整 2024 年限制性股票激励计划授予激励对象名单和授予数量的公告》
《江西
晨光新材料股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》等与本次调整
和本次授予相关的文件。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整和本次
授予已按照《管理办法》《上市规则》的规定，履行了现阶段必要的信息披露义
务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，
继续履行相应的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整和本次授
予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整已履行必要的内部决策程序，符合
《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定；本次授予的授予条件已成就；董
事会确定的本次授予的授予日符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》及《激励计
划（草案）》的相关规定；本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《上
市规则》
《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定，本次调整和本次授
予已按照《管理办法》
《上市规则》的规定，履行了现阶段必要的信息披露义务。
（以下无正文）
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