云南旅游股份有限公司
独立董事制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司治理结构，促进云南旅游股份有限公司（以下简称“公
司”）规范运作，维护公司整体利益，提高公司决策的科学性和民主性，根据《中华
人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立董事管理办法》
《深圳
证券交易所股票上市规则(2023 年 8 月修订)》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）
》等有关法律法规、规范性文件
和《云南旅游股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”的有关规定，特制定本
制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司的主
要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客
观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个
人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相
关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券
交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司董事会成员中独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且
独立董事中至少包括一名会计专业人士。
公司董事会审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事应当过半数，并由会计专业的独立董事担任召集人。
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，独立董事应当在审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中过半数，并担任召集人。
第二章 独立董事的任职资格与任免
第五条 担任公司的独立董事须符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合《上市公司独立董事管理办法》和本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；；
（四）具有五年以上独立履行董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有大学本科以上学历；
（六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（七）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则和公司章程规定的
其他条件。
第六条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任公司的独立董事：
（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前
五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的本公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
本公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与本公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。公司董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1％以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不
良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人
应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查
意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第九条以及前款的规
定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送
材料应当真实、准确、完整。 对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不
得提交股东大会选举。
第十一条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决应当单独计票，并披露表决结果。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。
第十三条 独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连续任职不得超过六年。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程
序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独
立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第五条第一项、第二项规定的，应当立即停止履职并辞
去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应立即按规定
解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或被解除职务导致公司董事会或其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或公司章程规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本
制度或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应
当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起六十日
内完成补选。
第三章 独立董事的职责与履职方式
第十五条 独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会规则和公司章程的规
定，认真履行以下职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第十六条、第二十四条、第二十五条、第二十六条所列本公司
与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定及公司章程规定的其他职责。
第十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他事项。
第十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项职权，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与公司董事会秘书、董事会秘书
处相关人员进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。
公司董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向
独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席董事会会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事
代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，公司董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由
及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益
的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董
事会决议和会议记录中载明。
第二十一条 独立董事应当持续关注涉及本制度第十六条、第二十四条、第二十
五条和第二十六条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现违反法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事
会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披
露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证
券交易所报告。
第二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称独立董事专门会议）。本制度第十六条、第十七条第一款第一项至第三项所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中
国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席
专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到董事会专门委员
会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十四条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定及公司章程规定的其他事项。
公司董事会审计委员会每季度至少召开一次会议， 两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
第二十五条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取公司管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
第二十八条 公司董事会及专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过
程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成
工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求公司董事会
秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十九条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就
投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。年度述职报告应当包括以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第十六条、第二十四条、第二十五条、第二十六条所列事项进
行审议和行使本制度第十七条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他工作。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十一条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职
能力。
第四章 独立董事的履职保障
第三十二条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，公
司指定董事会秘书处、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员
之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十三条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立
董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况、提供资料、组织
或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行
政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资
料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上
应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息，公司应当保存上述会
议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可
以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十五条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予
以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向公司董事会说明情况，要求公司董
事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入
工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜，公司不予
披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十六条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费
用。
第三十七条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准
应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关
系的单位和人员取得其他利益。
第三十八条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。
第五章 独立董事专门会议
第三十九条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，独立董事专门会
议由全部独立董事参加；独立董事专门会议可依照程序采用现场、通讯方式（含视
频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开，公司应当为独立董事专门会议的召
开提供便利和支持，保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
定期会议由召集人在会议召开前十天通过邮件、邮寄或电话等方式通知全体独
立董事，不定期会议由召集人在会议召开前三天以前述方式通知全体独立董事。经
全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。通知应包括以下内容：会议
召开日期、地点；会议召开方式；拟审议事项和发出通知的日期。
独立董事专门会议的表决，实行一人一票；表决方式包括举手表决、书面表决
以及通讯表决方式。
第四十条 公司独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席独立董事的姓名；
（三）审议议案的基本情况；
（四）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
（五）审议事项的合法合规性；
（六）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；
（七）发表的结论性意见。发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、
现场检查的内容等；独立董事应在专门会议中发表明确意见，意见类型包括同意、
保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。提出保留意见、
反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由，无法发表意见的
障碍。在专门会议中独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董
事的意见分别详细记录。
第五章 附则
第四十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规和公司章程的规定执行。
第四十二条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
第四十三条 本制度经公司董事会审议通过后实施，2022 年 12 月 30 日公司第七
届董事会第三十八次会议审议通过的《公司独立董事制度》同时废止。
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