湖南启元律师事务所
关于株洲华锐精密工具股份有限公司
法律意见书
致：株洲华锐精密工具股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受株洲华锐精密工具股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司 2024 年第二次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议
人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并
发表本法律意见。
本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《株洲华
锐精密工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本
法律意见书。
本律师声明如下：
（一）本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件的
正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、
虚假或重大遗漏之处。
（三）本律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
为发表本法律意见，本律师依法查验了公司提供的下列资料：
和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）的与本次股东大会有关的通知、提示
性通知等公告事项；
等；
记记录及相关资料；
鉴此，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就
本次股东大会发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
日在中国证监会指定媒体报纸和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）上公告
了关于召开本次股东大会的通知，该等通知公告了会议召开时间、地点、方式、
议案内容、股权登记办法等事项。
本次股东大会现场会议于 2024 年 3 月 15 日 14:00 在株洲市芦淞区创业二路
主持本次股东大会。
本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统进行网络投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
经查验，本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议内容与会议通知公告
一致。
本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格及会议召集人资格
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 5 名，均为公司
董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册
的公司股东或其合法授权的委托代理人，代表公司有表决权的股份数 32,592 股，
占公司有表决权股份总数的 0.0915%。
经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东大会的还有公司
现任在职的董事、监事、高级管理人员、董事会秘书及本律师，该等人员具有法
律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。
本律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。
根据上证所信息网络有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次
股东大会的股东共 152 人，代表公司有表决权的股份数 9,367,769 股，占公司有表
决权股份总数的 26.3045%。
本次股东大会由公司董事会召集。
本律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大
会对提案进行表决前，推举了公司监事代表与本律师参与计票和监票。出席会议
股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案进行了审议及表决。表决结束
后，由会议推举的公司监事代表与本律师参与计票、监票。会议主持人在现场宣
布了现场表决情况和结果。
网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络
投票结果。
在本律师的见证下，公司合并统计本次股东大会审议议案的现场投票和网络
投票表决结果的基础上，采取非累积投票方式，确定了审议议案最终表决结果，
具体如下：
（1）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
表决结果为：同意 9,400,361 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的
其中，中小股东总表决情况：同意 6,010,615 股，占出席会议的中小股东所代
表有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议的中小股东所代表
有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效
表决权股份总数的 0.0000%。
本议案涉及关联交易，关联股东均已回避表决。
本议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的
三分之二以上通过。
（2）逐项审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》
表决结果为：同意 9,400,361 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的
其中，中小股东总表决情况：同意 6,010,615 股，占出席会议的中小股东所代
表有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议的中小股东所代表
有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效
表决权股份总数的 0.0000%。
本议案涉及关联交易，关联股东均已回避表决。
本议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的
三分之二以上通过。
表决结果为：同意 9,400,361 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的
其中，中小股东总表决情况：同意 6,010,615 股，占出席会议的中小股东所代
表有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议的中小股东所代表
有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效
表决权股份总数的 0.0000%。
本议案涉及关联交易，关联股东均已回避表决。
本议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的
三分之二以上通过。
表决结果为：同意 9,400,361 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的
其中，中小股东总表决情况：同意 6,010,615 股，占出席会议的中小股东所代
表有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议的中小股东所代表
有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效
表决权股份总数的 0.0000%。
本议案涉及关联交易，关联股东均已回避表决。
本议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的
三分之二以上通过。
表决结果为：同意 9,400,361 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的
其中，中小股东总表决情况：同意 6,010,615 股，占出席会议的中小股东所代
表有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议的中小股东所代表
有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效
表决权股份总数的 0.0000%。
本议案涉及关联交易，关联股东均已回避表决。
本议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的
三分之二以上通过。
表决结果为：同意 9,400,361 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的
其中，中小股东总表决情况：同意 6,010,615 股，占出席会议的中小股东所代
表有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议的中小股东所代表
有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效
表决权股份总数的 0.0000%。
本议案涉及关联交易，关联股东均已回避表决。
本议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的
三分之二以上通过。
表决结果为：同意 9,400,361 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的
其中，中小股东总表决情况：同意 6,010,615 股，占出席会议的中小股东所代
表有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议的中小股东所代表
有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效
表决权股份总数的 0.0000%。
本议案涉及关联交易，关联股东均已回避表决。
本议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的
三分之二以上通过。
表决结果为：同意 9,400,361 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的
其中，中小股东总表决情况：同意 6,010,615 股，占出席会议的中小股东所代
表有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议的中小股东所代表
有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效
表决权股份总数的 0.0000%。
本议案涉及关联交易，关联股东均已回避表决。
本议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的
三分之二以上通过。
表决结果为：同意 9,400,361 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的
其中，中小股东总表决情况：同意 6,010,615 股，占出席会议的中小股东所代
表有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议的中小股东所代表
有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效
表决权股份总数的 0.0000%。
本议案涉及关联交易，关联股东均已回避表决。
本议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的
三分之二以上通过。
表决结果为：同意 9,400,361 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的
其中，中小股东总表决情况：同意 6,010,615 股，占出席会议的中小股东所代
表有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议的中小股东所代表
有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效
表决权股份总数的 0.0000%。
本议案涉及关联交易，关联股东均已回避表决。
本议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的
三分之二以上通过。
表决结果为：同意 9,400,361 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的
其中，中小股东总表决情况：同意 6,010,615 股，占出席会议的中小股东所代
表有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议的中小股东所代表
有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效
表决权股份总数的 0.0000%。
本议案涉及关联交易，关联股东均已回避表决。
本议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的
三分之二以上通过。
（3）审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
表决结果为：同意 9,400,361 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的
其中，中小股东总表决情况：同意 6,010,615 股，占出席会议的中小股东所代
表有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议的中小股东所代表
有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效
表决权股份总数的 0.0000%。
本议案涉及关联交易，关联股东均已回避表决。
本议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的
三分之二以上通过。
（4）审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证
分析报告的议案》
表决结果为：同意 9,400,361 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的
其中，中小股东总表决情况：同意 6,010,615 股，占出席会议的中小股东所代
表有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议的中小股东所代表
有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效
表决权股份总数的 0.0000%。
本议案涉及关联交易，关联股东均已回避表决。
本议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的
三分之二以上通过。
（5）审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》
表决结果为：同意 9,400,361 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的
其中，中小股东总表决情况：同意 6,010,615 股，占出席会议的中小股东所代
表有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议的中小股东所代表
有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效
表决权股份总数的 0.0000%。
本议案涉及关联交易，关联股东均已回避表决。
本议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的
三分之二以上通过。
（6）审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的
议案》
表决结果为：同意 9,400,361 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的
其中，中小股东总表决情况：同意 6,010,615 股，占出席会议的中小股东所代
表有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议的中小股东所代表
有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效
表决权股份总数的 0.0000%。
本议案涉及关联交易，关联股东均已回避表决。
本议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的
三分之二以上通过。
（7）审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>
的议案》
表决结果为：同意 9,400,361 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的
其中，中小股东总表决情况：同意 6,010,615 股，占出席会议的中小股东所代
表有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议的中小股东所代表
有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效
表决权股份总数的 0.0000%。
本议案涉及关联交易，关联股东均已回避表决。
本议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的
三分之二以上通过。
（8）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
表决结果为：同意 9,400,361 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的
其中，中小股东总表决情况：同意 6,010,615 股，占出席会议的中小股东所代
表有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议的中小股东所代表
有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效
表决权股份总数的 0.0000%。
本议案涉及关联交易，关联股东均已回避表决。
本议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的
三分之二以上通过。
（9）审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报与填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果为：同意 9,400,361 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的
其中，中小股东总表决情况：同意 6,010,615 股，占出席会议的中小股东所代
表有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议的中小股东所代表
有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效
表决权股份总数的 0.0000%。
本议案涉及关联交易，关联股东均已回避表决。
本议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的
三分之二以上通过。
（10）审议通过了《关于公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划
的议案》
表决结果为：同意 9,400,361 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的
其中，中小股东总表决情况：同意 6,010,615 股，占出席会议的中小股东所代
表有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议的中小股东所代表
有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效
表决权股份总数的 0.0000%。
本议案涉及关联交易，关联股东均已回避表决。
本议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的
三分之二以上通过。
（11）审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次向特定
对象发行股票事宜的议案》
表决结果为：同意 9,400,361 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的
其中，中小股东总表决情况：同意 6,010,615 股，占出席会议的中小股东所代
表有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议的中小股东所代表
有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效
表决权股份总数的 0.0000%。
本议案涉及关联交易，关联股东均已回避表决。
本议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的
三分之二以上通过。
（12）审议通过了《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的
议案》
表决结果为：同意 9,400,361 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的
其中，中小股东总表决情况：同意 6,010,615 股，占出席会议的中小股东所代
表有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议的中小股东所代表
有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效
表决权股份总数的 0.0000%。
本议案涉及关联交易，关联股东均已回避表决。
本议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的
三分之二以上通过。
（13）审议通过了《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》
表决结果为：同意 9,362,572 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总
数的 99.5980%；反对 37,789 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数
的 0.4020%；弃权 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东总表决情况：同意 5,972,826 股，占出席会议的中小股东所代
表有效表决权股份总数的 99.3713%；反对 37,789 股，占出席会议的中小股东所
代表有效表决权股份总数的 0.6287%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所代表
有效表决权股份总数的 0.0000%。
本议案涉及关联交易，关联股东均已回避表决。
本议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的
三分之二以上通过。
本律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股
东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序
及表决结果合法有效。
(本页以下无正文，下页为签章页)
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