证券简称：湖北宜化 证券代码：000422
湖北宜化化工股份有限公司
二〇二四年三月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）
实施股权激励试行办法》（国资发分配【2006】175 号）、《关于规范国有控股
上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配【2008】171 号）、
《上市公司股权激励管理办法》、湖北省人民政府国有资产监督管理委员会《关
于完善地方国有控股上市公司股权激励管理工作的通知》等有关规定和《公司章
程》，参照《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分【2020】
告时公司股本总额 105,786.6712 万股的 3.00%。其中首次拟授予不超过 2,545.00
万股限制性股票，占本次授予总量的 80.28%、占本计划草案公告时公司总股本
的 2.41%；预留拟授予不超过 625.00 万股限制性股票，占本次授予总量的 19.72%、
占本计划草案公告时公司总股本的 0.59%。
授予前，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股等事项，授予价格或授予数量将进行相应的调整。
人员及核心业务骨干，首次授予对象合计不超过 606 人，占公司在职员工总人数
的 7.69%。本计划激励对象中，不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励
对象必须在激励计划授予时及考核期内与公司或公司的控股子公司存在聘用或
劳动关系。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
所有激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过
或者重大遗漏。
款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
化化工股份有限公司股东大会审议通过后方可实施。
将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股
票失效。
目 录
释 义
除非文义载明，以下简称在本文中具有如下含义：
湖北宜化、本公司、公
指 湖北宜化化工股份有限公司
司
股权激励计划、限制性
股票激励计划、本激励 指 湖北宜化化工股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
计划、本计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司 A 股股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票 指
期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除
限售流通
按照本激励计划规定，获授一定数量限制性股票的公司员
激励对象 指
工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有激励对象
有效期 指
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指 用于担保、偿还债务的期间，自限制性股票授予登记完成
之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的
股本总额 指
股本总额
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 （国
《试行办法》 指
资发分配【2006】175 号）
《公司章程》 指 《湖北宜化化工股份有限公司章程》
《湖北宜化化工股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、万元
第一章 限制性股票激励计划的目的与原则
一、本激励计划的目的
为进一步完善湖北宜化化工股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、
健全激励约束的长效机制，充分调动公司核心团队的积极性、责任感和使命感，
有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长
远发展，并为之共同努力奋斗，根据《公司法》《证券法》《国有控股上市公司
（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配【2006】175 号）、《关于规范
国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配【2008】171
号）、《上市公司股权激励管理办法》、湖北省人民政府国有资产监督管理委员
会《关于完善地方国有控股上市公司股权激励管理工作的通知》等有关规定和《公
司章程》
，参照《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
（国资考分【2020】
权激励计划。
二、本计划坚持以下原则：
续发展；
第二章 限制性股票激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续
发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会负责审核
激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规
章和证券交易所业务规则进行监督。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就
变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表核查意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计
划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权
益的条件是否成就发表明确意见。
第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象确定的依据
（一）激励对象确定的法律依据
激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》
等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际
情况而确定。
《管理办法》第八条规定：激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人
员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩
和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。外籍员工任
职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为
激励对象。
单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女，不得成为激励对象。下列人员也不得成为激励对象：
或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象包括上市公司的董事、高级管理人员、核心管理人员及核
心业务骨干。激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事
会聘任。所有激励对象必须在激励计划授予时及考核期内与公司或公司的控股子
公司存在聘用或劳动关系。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有参与本激
励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他
任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月
未明确激励对象的，预留权益失效。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象不超过 606 人，占公司在职员工总人数的
三、激励对象的核实
公示期不少于 10 天。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦须经公司监事会审核。
情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，
不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形
除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
第四章 限制性股票激励计划标的股票来源、数量和分配
一、标的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
二、标的股票数量
本激励计划拟授予 A 股限制性股票不超过 3,170 万股，占本计划草案公告时
公司股本总额 105,786.6712 万股的 3.00%。其中首次拟授予不超过 2,545.00 万股
限制性股票，占本次授予总量的 80.28%、占本计划草案公告时公司总股本的
占本计划草案公告时公司总股本的 0.59%。
三、激励对象拟获授的限制性股票分配情况
授予数量 占授予总量比例 占目前总股本
姓名 职务
（万股） （%） 比例（%）
陈腊春 董事 15 0.47% 0.01%
揭江纯 董事 10 0.32% 0.01%
黄志亮 董事 10 0.32% 0.01%
王凤琴 董事、董事会秘书 10 0.32% 0.01%
熊业晶 副总经理 12 0.38% 0.01%
周振洪 副总经理 15 0.47% 0.01%
严东宁 副总经理 12 0.38% 0.01%
朱月 总工程师 10 0.32% 0.01%
郑春来 副总经理 10 0.32% 0.01%
王猛 副总经理 10 0.32% 0.01%
廖辞云 财务总监 10 0.32% 0.01%
卢梦成 安全总监 10 0.32% 0.01%
核心管理人员及核心业务骨干
（不超过 594 人）
首次授予部分合计（不超过 606 人） 2,545 80.28% 2.41%
预留部分 625 19.72% 0.59%
合计 3,170 100.00% 3.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司标的股
票数量，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要
求及时准确披露激励对象相关信息。
董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的限制性股票份额调整到预留部分或直接调
减，但调整后预留限制性股票比例不得超过本激励计划拟授予限制性股票数量的 20%，任
何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股
本总额的 1%。
第五章 限制性股票激励计划的时间安排
一、激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
二、激励计划的授予日
授予日在本激励计划经报宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会审核批
准，公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东
大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对本激励计划的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止
实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告前 30 日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求
为准。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推
迟 6 个月授予限制性股票。
三、激励计划的限售期
自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内为限售期。
在限售期内，激励对象根据激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、
用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资
本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股股份、增发中向原股东配售的
股份同时按本激励计划进行限售。
四、激励计划的解除限售期
本激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满 24 个月后，激励对
象分三期解除限售。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示（含预留部分）：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第一个
起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 40%
解除限售期
交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
第二个
起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个 30%
解除限售期
交易日当日止
自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日
第三个
起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个 30%
解除限售期
交易日当日止
激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年
度进行解除限售，该等限制性股票由公司回购注销。
五、激励计划的禁售规定
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
人员职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票股利）
限售至任职（或任期）期满后，根据其任期考核或经济责任审计结果确定是否解
除限售。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
第六章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格（含预留）为每股 4.54 元，即满足授予
条件后，激励对象可以每股 4.54 元的价格购买公司向激励对象授予的公司 A 股
股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格
按不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者确定：
股票交易均价之一的 50%。
第七章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
公司和激励对象在同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性
股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，公司和激励对象必须同时满足下列条件，激励对象获授的限
制性股票方可依据激励计划解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）、（二）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激
励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
在 2024-2026 年的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个
会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。各
年度公司业绩考核目标如表所示（含预留部分）：
解除限售期 主要业绩考核目标
第一个
于 20%，且上述两个指标均不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；2024
解除限售期
年主营业务收入占营业收入比重不低于 95%。
解除限售期 主要业绩考核目标
年业绩为基数， 2024 年和 2025 年归母净利润平均值较上述基数增长不低于 30%
第二个
或 2025 年归母净利润较上述基数增长不低于 40%，且上述两个指标均不低于
解除限售期
同行业平均水平或对标企业 75 分位值；2025 年主营业务收入占营业收入比重
不低于 95%。
以 2023 年业绩为基数，2024 年、2025 年和 2026 年归母净利润平均值较上述
第三个
基数增长不低于 40%或 2026 年归母净利润较上述基数增长不低于 60%，且上
解除限售期
述两个指标均不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；2026 年主营业务
收入占营业收入比重不低于 95%。
注:1.在计算 ROE、净利润增长率时，净利润、净资产均采用剔除本计划及其他股权激
励计划产生的股份支付费用影响后归属于上市公司母公司所有者的数据为核算口径。
行为，则在计算 ROE 时可剔除该等行为引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应
收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。
若当期公司业绩考核达标，则激励对象获授的限制性股票按照本计划的规定
解除限售。若当期公司业绩考核未达标，由公司按照授予价格和回购时股票市场
价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价,下同）的孰低
值回购处理。
对标企业选取与公司主营类型、规模相近的 22 家 A 股上市公司，具体情况
如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
注：1.同行业指申万行业“基础化工”或证监会行业“化学原料及化学制品制造业”深
圳证券交易所及上海证券交易所上市公司（不含科创板和考核年度当年新上市公司样本数
据）。如因同行业上市公司出现对应考核指标大于行业均值的 3 倍，在计算行业均值时采用
直接剔除以上标的公司后的行业样本。
务发生重大变化等特殊原因需要调整的，则由公司董事会在年终考核时剔除相关样本公司，
并在公告中予以披露及说明。
（四）激励对象个人层面绩效考核
公司在满足解除限售业绩考核的前提下，根据制定的《2024 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度进
行综合考评打分；绩效评价结果划分为 4 个等级，根据个人的绩效评价结果确定
当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年计
划解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体见下表：
考评结果 A（优秀） B（称职） C（基本称职） D（不称职）
解除限售系数 1 0.8 0
激励对象当年考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，因公司
层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未成就的，对应
限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和回购时
股票市场价格的孰低值回购处理。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考
核。
公司选取 ROE、净利润增长率、主营业务收入占营业收入比例三个指标作
为业绩考核指标，这三个指标能够客观且全面反映公司盈利能力、成长能力、收
益质量，是反映企业经营效益及经营效率的核心指标，能清晰体现出公司未来业
务发展的战略规划。公司经过合理预测并兼顾激励计划的激励作用，为本激励计
划设定了前述公司层面的业绩考核目标。除公司层面的业绩考核外，公司对激励
对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准
确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对
象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本激励计划业绩考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，考核体
系具有全面性、综合性及可操作性，对激励对象具有激励和约束效果，有利于增
强核心经营管理团队的责任心，充分调动其积极性，从而提升公司竞争能力、为
股东创造更高效、更持久的价值回报，能够达到本激励计划的考核目的。
第八章 限制性股票的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授
予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司
章程》和限制性股票计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
第九章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份
支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期摊
销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
二、预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响
公司首次授予的限制性股票不超过 2,545.00 万股，假设 2024 年 6 月完成授
予，预计授予的权益费用总额为 11,732.45 万元，该摊销费用将在股权激励计划
实施中按照解除限售比例进行分期确认。本计划授予的限制性股票对各期会计成
本的影响如下表所示：
股份支付 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计
算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。
限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本
和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。公司以目前情况估计，
在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，激励计划费用的摊销对有效期
内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管
理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来
的费用增加。
第十章 公司及激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票由公司按照授予价格与股票市价的孰低值回购注销。
（二）公司出现下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股东权利，提
出取消当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划，经股东大会或董事会审
议通过，一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股权激励计
划行使权益或者获得激励收益：
表示意见的审计报告；
财务报告提出重大异议；
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票由公司按照本计划相关规定予以回购注销，回购价格按照回购时股票市
价与授予价格的孰低值确定。
（三）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返
还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可
按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象有下列情形之一的，公司国有控股股东应当依法行使股东权
利，提出终止授予其新的权益，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司以授予价格（不计利息）与股票市价的孰低值回购注销。同时，追回
已获得的本次股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任：
限于经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为）；
术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影
响等违法违纪行为，并受到处分的；
及其他严重不良后果的。
（二）激励对象发生职务变更
司派出任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
公司限制性股票的人员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，应当由公司以授予价格加上银行同期定期存款利息之
和进行回购注销。
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激
励对象劳动关系的，其已解除限售股票不作处理，但公司根据情况，有权要求激
励对象将其因行使本激励计划权益所得全部收益返还给公司；已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格（不计利息）与股票市价的
孰低值回购注销。
（三）激励对象与公司解除或者终止劳动关系
的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
工作调动等客观原因与公司解除劳动关系的，激励对象可根据业绩考核期和任职
具体时限按约定条件解除限售。剩余已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司以授予价格加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销。
票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期定期存款利息之和进行回购注
销。
（四）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已
解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司以授予价格（不计利息）与股票市价的孰低值进行回购注销。
或者采取市场禁入措施；
本计划一经生效，公司及激励对象即享有本计划下的权利，接受本计划的约
束、承担相应的义务。
三、其他情况
其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
上述股票市价为董事会审议回购事项前 1 交易日公司标的股票交易均价。
第十一章 限制性股票回购注销原则
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司有资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
二、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；P1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股
数与配股前股份公司总股本的比例）。
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。
三、回购数量、价格的调整程序
购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
份方案，涉及回购股票注销的需提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购
时，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理
登记结算事宜。
的相关规定进行处理。
第十二章 其他重要事项
一、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款
担保以及其他任何形式的财务资助。
二、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范
性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划
中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
三、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律法规及行政
规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由
公司董事会负责执行。
四、公司特提醒广大投资者注意，本激励计划尚需完成如下法定程序之后才
可实施：
（一）宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准本激励计划；
（二）公司股东大会批准本激励计划。
五、本激励计划的解释权归公司董事会。
湖北宜化化工股份有限公司董事会
二〇二四年三月十五日
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