北京市海问律师事务所
关于中国石油化工股份有限公司
向特定对象发行人民币普通股发行过程和认购对象合规性的
见证法律意见书
致：中国石油化工股份有限公司
根据中国石油化工股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）担任发行人本次向中国石油化工集
团有限公司（以下简称“控股股东”或“石化集团”）发行募集资金总额不超过
的专项法律顾问，为本次发行的发行过程和认购对象的合规性出具本见证法律意
见书（以下简称“本法律意见书”）。
本所根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称
“《承销办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办
法》”
）等有关法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人及保荐人、主承销商提供的文件和
有关事实进行了核查和验证，并据此就本次发行的发行过程及认购对象的合规性
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师查阅了本所认为出具本法律意见书所
需查阅的文件，包括但不限于：与认购对象及本次发行的发行过程有关的记录、
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层（邮编 100020）
Address：20/F, Fortune Financial Center, 5 Dong San Huan Central Road, Chaoyang District, Beijing 100020, China
电话(Tel)：(+86 10) 8560 6888 传真(Fax)：(+86 10) 8560 6999 www.haiwen-law.com
北京 BEIJING 丨上海 SHANGHAI 丨深圳 SHENZHEN 丨香港 HONG KONG 丨成都 CHENGDU 丨海口 HAIKOU
协议、资料和证明等相关文件。在调查过程中，本所亦得到发行人如下保证：发
行人向本所提供的文件和做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的
主体均具有签署文件的权利能力和行为能力；所提供文件中的所有签字和印章是
真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或
合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事
实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，均未发生任何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖中国政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见，
该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。
本所仅就与本次发行的发行程序及认购对象涉及的有关的法律问题发表法
律意见，并不对有关会计验资等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及验资
等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，除非取得本所的事先书面
同意，不得由任何其他人使用，或用于任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行报备所必须的法定文件，随同
其他材料提交。
基于上述，本所现出具见证法律意见如下：
一、 本次发行的批准和授权
发行的决议并授权董事会（或由董事会授权的人士）全权办理本次发行有关
具体事宜。
限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为本次发行申请符合发行
条件、上市条件和信息披露要求。
司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可[2024]110 号），同意发行人本
次向特定对象发行的注册申请。
基于上述，本所认为，本次发行已获得必要的批准和授权，已经上交所审核
通过并已经中国证监会同意注册，发行人和保荐人（联席主承销商）可以按照《承
销办法》、《注册管理办法》的规定进行本次发行。
二、 本次发行的发行过程和认购对象
中国石油化工股份有限公司向特定对象发行股票之保荐协议》，广发证券担
任本次发行的保荐人，符合《注册管理办法》第二十二条的规定。
和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署的《关于中国石油化
工股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之联合主承销协议》，广
发证券、中金公司和中信证券担任本次发行的联席主承销商，符合《注册管
理办法》第六十五条的规定。
《注册管理办法》第五十五条之规定，符合发行人 2022 年年度股东大会关
于本次发行的相关决议。
与中国石油化工集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称
“《认购协议》”）。经核查，本所认为，《认购协议》合法、有效。
A 股股票交易均价（计算结果向上取整至小数点后两位），即 5.36 元/股。定
价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日发行人 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交
易总量。发行人股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格将相应调整。在定价
基准日后，发行人根据实施完毕的利润分配方案，将本次发行的发行价格调
整至 5.02 元/股。上述发行价格调整符合《注册管理办法》第五十六条的规
定，符合发行人 2022 年年度股东大会关于本次发行的相关决议。
议，符合中国证监会就本次发行出具的相关注册文件的要求。
股股东进行本次发行。
要求石化集团根据《缴款通知书》向指定账户及时足额缴纳认购款。经核查，
本所认为，《缴款通知书》合法、有效。
字[2024]24002220016 号《验资报告》，截至 2024 年 3 月 12 日上午十时，广
发证券指定的收款账户已收到石化集团缴付的认购资金人民币
威华振验字第 2400292 号《验资报告》，截至 2024 年 3 月 12 日，公司本次
发行募集资金总额人民币 11,999,999,999.94 元，扣除发行费用（不含增值税）
人民币 12,671,221.04 元，募集资金净额为人民币 11,987,328,778.90 元，其中
计入实收资本（股本）人民币 2,390,438,247 元，计入资本公积（股本溢价）
人民币 9,596,890,531.90 元。
三、 结论
基于上述，本所律师认为：
同意注册。
《证券法》、
《承销办法》、
《注册管理办法》及《上海证券交易所上市公司证
券发行与承销业务实施细则》的相关规定，本次发行的发行结果公平、公正。
化集团发出的《缴款通知书》均合法、有效。
本法律意见书正本一式五份。
特此致书。
首页
微信公众号
证券之星APP
