山东华特达因健康股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事(非独立董事)及高级管理人员的考核和
薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司
治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等规定，制定本工作条
例。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，
主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查
公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本条例所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、董事，高级管理
人员是指董事会聘任的总经理、财务总监、副总经理、董事会秘书及由总经理
提请董事会聘任的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，主任委员由
董事长提名，经董事会选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会
根据上述规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设考核工作组，由公司董事会秘书担任组长，
公司的有关人员及聘请的专业顾问任成员。考核工作组负责筹备薪酬与考核委员
会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第九条 股东关系管理部协助董事会秘书处理薪酬与考核委员会的日常事务，
包括日常工作联络和薪酬与考核委员会会议的组织筹备等。
第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准。
第四章 决策程序
第十三条 薪酬与考核委员会下设的考核工作组负责做好薪酬与考核委员会
决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
(一) 提供公司主要财务指标和经营指标完成情况；
(二) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
(三) 提供董事及高级管理人员业绩考评体系中涉及指标的完成情况；
(四) 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
(五) 提供公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序：
(一) 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
(二) 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
(三) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会每年召开 1 次以上会议，并于会议召开前五天
书面通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名
委员（独立董事）主持。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
不能出席会议的委员可以书面委托其他委员代为出席并行使表决权，其授权委托
书应详细载明对每一事项的表决意见。每一名委员有一票表决权，会议做出的决
议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，也可以
采取通讯表决的方式召开。
第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、监事及高
级管理人员列席会议。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司承担。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循本办法的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应指定专人进行记录，出席会议的委员
应当在会议记录上签名，会议记录由公司股东关系管理部保存。
公司应当保存会议资料至少十年。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第二十五条 本工作条例自董事会决议通过之日起施行。
第二十六条 本工作条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行，本条例如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，
报董事会审议通过。
第二十七条 本条例解释权归属公司董事会。
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