证券代码：605089 证券简称：味知香
苏州市味知香食品股份有限公司
会议资料
二〇二四年三月
苏州市味知香食品股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
苏州市味知香食品股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
苏州市味知香食品股份有限公司
为维护全体股东合法权益，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》和《公司章程》等相关法律法规的规定，特制
定会议须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法
权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东、股东代表、董事、监
事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公
司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益
的行为，公司将按规定加以制止。
三、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。与
本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密以及可能损害公司、股东共同利益
的质询，公司有权拒绝回答。
四、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，有发言意向的股东及股
东代表报到时向工作人员登记，登记内容包括发言人姓名(或名称)、代表股份数
(含受托股份数额)等内容，发言的先后顺序由会议主持人视会议的具体情况合理
安排发言，并安排公司有关人员回答股东提出的问题，发言或提问应围绕本次会
议议题进行，简明扼要。
五、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的，应当经大会主持人许可
后发言。
六、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司股东只
能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如通过现场和网络投票系统重复
进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
七、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档或静音，会场内请勿吸
烟。
八、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并及时报告有关部门处理。
苏州市味知香食品股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
苏州市味知香食品股份有限公司
一、会议时间
现场会议时间：2024 年 3 月 22 日 10:00
网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：苏州市吴中区郭巷淞芦路 1778 号公司会议室
三、会议主持人：董事长兼总经理夏靖先生
四、参会人员：公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及见证律
师
五、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，并向大会报告现场到会的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数。
（二）宣读会议须知。
（三）推选股东大会监票人和计票人。
（四）宣读会议议案。
苏州市味知香食品股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
（五）股东或股东代表对本次会议审议的各项议案进行表决。
（六）计票人、监票人统计投票结果。
（七）主持人宣读会议表决结果。
（八）见证律师宣读股东大会见证意见。
（九）与会董事签署股东大会决议与会议记录。
（十）主持人宣布会议结束。
苏州市味知香食品股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
议案一 关于公司第三届董事会独立董事津贴的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经公司第二届董事会薪酬与考核委员会审核并经第二届董事会第十五次会
议审议同意，结合公司及所处行业情况、市场情况等因素，公司第三届董事会
独立董事津贴拟定为每人每年人民币 120,000 元（税前）。
请各位股东及股东代表审议。
苏州市味知香食品股份有限公司
苏州市味知香食品股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
议案二 关于修订公司章程及制定、修订相关制度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，以及结合实际情况，拟对《公司章程》以及公司相关
制度进行制定、修订，具体如下：
（一）章程修订的情况
修订前 修订后
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
股金； 金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 有限责任损害公司债权人的利益。
位和股东有限责任损害公司债权人的利 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
益。 的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股
任。 东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 公司债务承担连带责任。
人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
构，依法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
（五）审议批准公司的年度财务预算方 算方案；
案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 损方案；
苏州市味知香食品股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 议；
决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 更公司形式作出决议；
者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 决议；
作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担
（十二）审议批准第四十二条规定的担保 保事项；
事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
大资产超过公司最近一期经审计总资产 项；
（十四）审议批准公司拟与关联人发生的 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
交易（公司提供担保、受赠现金资产、单 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的关联交易；
（十五）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
经股东大会审议通过： 东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
计净资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保 （二）公司及公司控股子公司的对外担保总
总额，超过公司最近一期经审计净资产的 额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以
（三）公司及公司控股子公司的对外担保 （三）公司的对外担保总额，超过公司最近一
总额，超过公司最近一期经审计总资产 期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
……
第八十二条 股东大会审议有关关联交易 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项
事项时，关联股东不应当参与投票表决， 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
其所代表的有表决权的股份数不计入有 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
效表决总数；股东大会决议应当充分披露 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
非关联股东的表决情况。 的表决情况。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的
案的方式提请股东大会决议。 方式提请股东大会决议。
苏州市味知香食品股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当
候选人在 2 名以上的，应当采用累积投票 采用累积投票制。
制。
第一百〇六条 独立董事应按照法律、行 删除
政法规、中国证监会和证券交易所的有关
规定执行。
第一百〇七条 公司设立独立董事。独立 第一百〇六条 公司设立独立董事。独立董事
董事应按照法律、行政法规及部门规章的 应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定
有关规定执行。 执行。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉
勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法 义务。独立董事应按照法律、行政法规、中国
规、公司章程的要求，认真履行职责，维 证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章
护公司整体利益，尤其要关注中小股东的 程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
合法权益不受损害。独立董事应当按年度 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
向股东大会报告工作。 整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事
公司股东间或董事间发生冲突、对公司经 应当按年度向股东大会报告工作。
营管理造成重大影响的，独立董事应当主 独立董事应独立履行职责，不受公司及其主要
动履行职责，维护公司整体利益。独立董 股东、实际控制人等单位或个人的影响。公司
事应独立履行职责，不受公司主要股东、 应当保障独立董事依法履职。
实际控制人、以及其他与公司存在利害关
系的单位或个人的影响。公司应当保障独
立董事依法履职。
第一百〇八条 独立董事应当确保有足够 第一百〇七条 独立董事原则上最多在三家境
的时间和精力有效地履行独立董事的职 内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够
责。 的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百一十一条 下列人员不得担任独立 第一百一十条 独立董事必须保持独立性，下
董事： 列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
及其直系亲属、主要社会关系；直接或间 配偶、父母、子女、兄弟姐妹、兄弟姐妹的配
接持有公司已发行股份 1%以上或者是公 偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配
司前十名股东中的自然人股东及其直系 偶、子女配偶的父母；
亲属； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以
（二）在直接或间接持有公司已发行股份 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
东单位任职的人员及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%
（三）最近一年内曾经具有前两项所列举 以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
情形的人员； 员及其配偶、父母、子女；
（四）为公司或者其附属企业提供财务、 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
法律、咨询等服务的人员； 业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）公司章程规定的其他人员； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
（六）中国证监会认定的其他人员。 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
苏州市味知香食品股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保
荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中
介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上
海证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
第一百一十四条 董事会行使下列职权： 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
…… ……
法律、行政法规、部门规章或本章程授予 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
的其他职权。 授予的其他职权。
公司应当保障董事会依照法律法规和本 公司应当保障董事会依照法律法规和本章程
章程的规定行使职权，为董事正常履行职 的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必
责提供必要的条件。 要的条件。
公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核
委员会、提名委员会及战略委员会，共四
个专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
第一百三十四条 专门委员会成员全部由 第一百三十三条 专门委员会成员全部由董事
董事组成，委员会成员应为单数，并不得 组成，委员会成员应为单数，并不得少于 3 名。
少于 3 名。其中审计委员会、提名委员会、 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数 理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并
并担任召集人，审计委员会的召集人应当 由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名
为会计专业人士，战略委员会设召集人 1 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过
名，由公司董事长担任。 半数并担任召集人；战略委员会设召集人 1
名，由公司董事长担任。
第一百三十五条 审计委员会主要负责公 第一百三十四条 审计委员会负责审核公司财
司各类财务管理、内控制度监督、检查， 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
审计委员会的主要职责是： 和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
（一）监督及评估外部审计机构工作； 成员过半数同意后，提交董事会审议：
（二）监督及评估内部审计工作； （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
（三）审阅上市公司的财务报告并对其发 信息、内部控制评价报告；
表意见； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
（四）监督及评估内部控制的有效性； 师事务所；
苏州市味知香食品股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
（五）协调管理层、内部审计部门及相关 （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
部门与外部审计机构的沟通； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关 策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
法律法规中涉及的其他事项。 （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
第一百三十六条 薪酬与考核委员会主要 第一百三十六条 薪酬与考核委员会负责制定
负责制定公司薪酬制度并组织考核工作， 董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
薪酬与考核委员会的主要职责是： 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
（一）根据公司年度预算及关键业绩 方案，并就下列事项向董事会提出建议：
指标，核定公司年度工资总额； （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）拟定、审查董事、监事、高级 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
管理人员的薪酬制度与考核标准； 计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）组织实施对董事、监事、高级 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
管理人员的考核； 司安排持股计划；
（四）拟定公司股权激励计划草案； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
（五）负责对公司薪酬制度执行情况 章程规定的其他事项。
进行监督； 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
（六）董事会授权的其他工作。 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第一百三十七条 提名委员会主要负责制 第一百三十五条 提名委员会负责拟定董事、
定董事和高级管理人员的选择标准及提 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
名程序，提名委员会的主要职责是： 级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
（一）根据公司经营活动、资产规模 核，并就下列事项向董事会提出建议：
和股权结构对董事会的人数和构成向董 （一）提名或者任免董事；
事会提出建议； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（二）研究董事、高级管理人员的选 （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
择标准和程序，并向董事会提出建议； 章程规定的其他事项。
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
理人员的人选； 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
（四）对董事候选人和高级管理人员 会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
人选进行审查并提出建议；
（五）在董事会换届选举时，向本届
董事会提出下一届董事会候选人的建议；
（六）董事会授权的其他工作。
第一百七十五条 公司股东大会对利润分 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方
配方案作出决议后，公司董事会须在股东 案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大
大会召开后两个月内完成股利（或股份） 会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
的派发事项。 定具体方案，须在股东大会召开后两个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
苏州市味知香食品股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
第一百七十六条 公司利润分配政策为： 第一百七十五条 公司利润分配政策为：公司
公司重视对投资者的合理投资回报，在满 重视对投资者的合理投资回报，在满足公司正
足公司正常生产经营所需资金的前提下， 常生产经营所需资金的前提下，实行持续、稳
实行持续、稳定的利润分配政策。 定的利润分配政策。其中，现金股利政策目标
…… 为稳定增长股利。
（二）公司董事会应当综合考虑公司所处 ……
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 （二）公司董事会应当综合考虑公司所处行业
利水平以及是否有重大资金支出安排等 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
因素，区分下列情形，提出差异化的现金 债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投
分红政策： 资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金支出安排的，进行利润分配时，现金分 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
红在本次利润分配中所占比例最低应达 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
到 80%； 利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
金支出安排的，进行利润分配时，现金分 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
红在本次利润分配中所占比例最低应达 利润分配中所占比例最低应达到 40%；
到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
金支出安排的，进行利润分配时，现金分 利润分配中所占比例最低应达到 20%；
红在本次利润分配中所占比例最低应达 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
到 20%； 排的，可以按照前款第三项规定处理。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
出安排的，可以按照前项规定处理。 在以 股利除以现金股利与股票股利之和。
下两种情况时，公司将考虑发放股票股 （三）当公司最近一年审计报告为非无保留意
利： 见或带与持续经营相关的重大不确定性段落
（1）公司在面临现金流不足时可考虑采 的无保留意见或出现法律、 法规、中国证监会、
用发放股票股利的利润分配方式； 上海证券交易所规定的其他情形时，可以不进
（2）若公司经营状况良好，并且董事会认 行利润分配。
为公司股票价格与公司股本规模不匹配 三、利润分配的期间间隔：每年度进行一次分
时，可以在满足上述现金股利分配之余， 红，公司董事会可以根据公司的实际情况提议
提出并实施股票股利分配预案。 公司进行中期现金分红。
三、利润分配的期间间隔：每年度进行一 四、利润分配方案的决策程序：
次分红，公司董事会可以根据公司的实际 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当
情况提议公司进行中期现金分红。 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
四、利润分配方案的决策程序： 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
（1）公司制定利润分配政策时，应当履行 宜。
公司章程规定的决策程序。公司的利润分 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公
配预案由公司董事会结合公司章程、盈利 司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
情况、资金需求和股东回报规划提出并拟 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
定。 采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的
（2）董事会应当认真研究和论证公司现 意见及未采纳的具体理由，并披露。
金分红的时机、条件和最低比例、调整的 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公
条件及其决策程序要求等事宜，且需事先 司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
苏州市味知香食品股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
书面征询全部独立董事的意见，独立董事 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
应当发表明确意见。独立董事可以征集中 见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
小股东的意见，提出分红提案，并直接提 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方
交董事会审议。 案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
（3）董事会就利润分配方案形成决议后 件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审
提交股东大会审议。股东大会在审议利润 议的下一年中期分红上限不应超过相应期间
分配方案时，应充分听取中小股东的意见 归属于公司股东的净利润。 董事会根据股东大
和诉求，为股东提供网络投票的方式。 会决议在符合利润分配的条件下制定具体的
五、利润分配政策调整的决策机制 中期分红方案。
公司根据行业监管政策、自身经营情况、 五、利润分配政策调整的决策机制
投资规划和长期发展的需要或者不可抗 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政
力等原因需调整利润分配政策的，调整后 策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确
的利润分配政策不得违反中国证监会和 有必要对本章程确定的现金分红政策进行调
上海证券交易所的有关规定；应由董事会 整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，
根据实际情况制定利润分配政策调整的 经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经
议案，其中，对现金分红政策进行调整或 出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
变更的，应在议案中详细论证和说明原 以上通过。
因；独立董事、监事会应当对此发表审核 六、利润分配政策的披露：
意见；调整后的利润分配政策经董事会、 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政
监事会审议后提交股东大会审议，并经出 策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 说明：
通过；公司应当提供网络投票等方式以方 （1）是否符合本章程的规定或者股东大会决
便中小股东参与股东大会表决。 议的要求；
六、利润分配政策的披露： （2）分红标准和比例是否明确和清晰；
公司应当在年度报告中详细披露现金分 （3）相关的决策程序和机制是否完备；
红政策的制定及执行情况，并对下列事项 （4）公司未进行现金分红的，应当披露具体
进行专项说明： 原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采
（1）是否符合公司章程的规定或者股东 取的举措等；
大会决议的要求； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的
（2）分红标准和比例是否明确和清晰； 机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保
（3）相关的决策程序和机制是否完备； 护等。
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应 对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当
有的作用； 对调整或者变更的条件及程序是否合规和透
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉 明等进行详细说明。
求的机会，中小股东的合法权益是否得到
了充分保护等。
公司若当年盈利但不进行或低于相关规
定的现金分红比例进行利润分配的，公司
董事会应当在定期报告中披露原因，独立
董事应当对未分红原因、未分红的资金留
存公司的用途发表独立意见。
（二）《股东大会议事规则》修订情况
第四条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
苏州市味知香食品股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
……… ………
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项； 事项；
（十四）审议批准公司拟与关联人发生的交 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减 （十五）审议股权激励计划和员工持股计
免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元
划；
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
值 5%以上的关联交易； 公司章程规定应当由股东大会决定的其他
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 事项。
（十六）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或
公司章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第六条 公司下列对外担保行为，须经股东 第六条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过： 大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总 （二）公司及公司控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后
提供的任何担保； 提供的任何担保；
（三）公司及公司控股子公司的对外担保总 （三）公司的对外担保总额，超过公司最近
额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以 一期经审计总资产 30%以后提供的任何担
后提供的任何担保； 保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计 （四）按照担保金额连续十二个月内累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资产的 算原则，超过公司最近一期经审计总资产的
……… ………
（二）《董事会议事规则》修订情况
第十四条 专门委员会成员全部由董事组 第十四条 专门委员会成员全部由董事组
成，委员会成员应为单数，并不得少于 3 名。 成，委员会成员应为单数，并不得少于 3 名。
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 审计委员会成员应当为不在公司担任高级
委员会中独立董事应占多数并担任召集人， 管理人员的董事，其中独立董事应当过半
审计委员会的召集人应当是会计专业人士， 数，并由独立董事中会计专业人士担任召集
战略委员会设召集人 1 名，由公司董事长担 人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
任。 董事应当过半数并担任召集人。战略委员会
设召集人 1 名，由公司董事长担任。
第十五条 审计委员会主要负责公司各类财 第十五条 审计委员会负责审核公司财务信
务管理、内控制度监督、检查，审计委员会 息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
苏州市味知香食品股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
的主要职责是： 内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议 成员过半数同意后，提交董事会审议：
聘请或者更换外部审计机构； （一）披露财务会计报告及定期报告中的财
（二）监督及评估内部审计工作； 务信息、内部控制评价报告；
（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
意见； 计师事务所；
（四）监督及评估内部控制的有效性； （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计
门与外部审计机构的沟通； 政策、会计估计变更或者重大会计差错更
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法 正；
律法规中涉及的其他事项。 （五）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
第十六条 薪酬与考核委员会主要负责制定 第十六条 提名委员会负责拟定董事、高级
公司薪酬制度并组织考核工作，薪酬与考核 管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
委员会的主要职责是： 管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
（一）根据公司年度预算及关键业绩指标， 核，并就下列事项向董事会提出建议：
核定公司年度工资总额； （一）提名或者任免董事；
（二）拟定、审查董事、监事、高级管理人 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
员的薪酬制度与考核标准； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和
（三）组织实施对董事、监事、高级管理人 公司章程规定的其他事项。
员的考核； 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
（四）拟定公司股权激励计划草案； 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
督； 披露。
（六）董事会授权的其他工作。
第十七条 提名委员会主要负责制定董事和 第十七条 薪酬与考核委员会负责制定董
高级管理人员的选择标准及提名程序，提名 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
委员会的主要职责是： 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策
（一）根据公司经营活动、资产规模和股权 与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
结构对董事会的人数和构成向董事会提出 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
建议； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
和程序，并向董事会提出建议； 成就；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
的人选； 公司安排持股计划；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
行审查并提出建议； 公司章程规定的其他事项。
（五）在董事会换届选举时，向本届董事会 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
提出下一届董事会候选人的建议； 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
（六）董事会授权的其他工作。 载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
苏州市味知香食品股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
体理由，并进行披露。
第三十五条 会议主持人应当逐一提请出席 第三十五条 会议主持人应当逐一提请出席
董事会会议的董事对各项提案发表明确的 董事会会议的董事对各项提案发表明确的
意见。 意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提 对于根据规定需要独立董事过半数同意后
案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指 方可提交董事会审议的提案，会议主持人应
定一名独立董事宣读独立董事达成的书面 当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣
认可意见。 读独立董事达成的书面同意意见。
…… ……
第四十五条 董事会秘书应当安排董事会办 第四十五条 董事会及其专门委员会应当按
公室工作人员对董事会会议做好记录。会议 规定制作会议记录，独立董事的意见应当在
记录应当包括以下内容： 会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
（一）会议届次和召开的日期、地点、方式； 签字确认。
（二）会议通知的发出情况； 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人
…… 员对董事会会议做好记录。会议记录应当包
括以下内容：
（一）会议届次和召开的日期、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
……
（四）其他制度详见附件
请各位股东及股东代表审议。
苏州市味知香食品股份有限公司
苏州市味知香食品股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
附件
苏州市味知香食品股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为规范苏州市味知香食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司
质量，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司
独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《苏州
市味知香食品股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制
定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能
影响其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位
或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证
券交易所（以下简称“上交所”）业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董
事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司独立董事人数不得低于董事会成员人数的三分之一，其中至少
包括 1 名会计专业人士。
公司董事会设审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人
苏州市味知香食品股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司董事会设立提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。战略委员会设召集人 1 名，
由公司董事长担任。
第六条 独立董事及独立董事候选人应当按照中国证监会的要求，参加其中
国证监会及其授权机构组织的培训，并取得合格证书。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 担任本公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事管理办法》及本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程规定
的其他条件。
第八条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（三）最近 36 个月曾被证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》规定
的其他情形。。
第九条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
苏州市味知香食品股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的独立性
第十条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程规定
的不具备独立性的其他人员；
前款规定的“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或
者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重
苏州市味知香食品股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。但不得提名与其
存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独
立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表
意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十三条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形
成明确的审查意见。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过
上海证券交易所业务管理系统提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事
候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》
等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证公告内容
的真实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应
当同时报送董事会的书面意见。
第十四条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，本
所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否
被本所提出异议的情况进行说明。对于本所提出异议的独立董事候选人，公司
不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
苏州市味知香食品股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
第十五条 公司股东大会选举 2 名以上独立董事，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第十七条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务，提前解
除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当
及时予以披露。
独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即
按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出
辞职之日起六十日内完成补选。
第五章 独立董事的职责与履职方式
第十九条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十五条、第二十八条、第二十九条和第三十条所列公司
与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
苏州市味知香食品股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第二十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应
当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修
改等落实情况。
第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事
代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内 提议召开股东大会解除该独立
董事职务。
第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和
中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的
异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十四条 独立董事应当持续关注本制度第二十五条、第二十八条、第二
十九条和第三十条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、
行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东
大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书
苏州市味知香食品股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
上交所报告。
第二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由董事参加的会议（以下简
称“独立董事专门会议”），本制度第二十条第一款第（一）项至第（三）项、
第二十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十七条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出
席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门
委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨
论和审议。
第二十八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
苏州市味知香食品股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
第二十九条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，
独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审
计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、
与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十二条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
苏州市味知香食品股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职
责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录
等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要
求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十三条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况;
（三）对本制度第二十五条、第二十八条、第二十九条和第三十条所列事项
进行审议和行使本制度第二十条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第六章 公司为独立董事提供必要的条件
第三十五条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员
之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业
意见。
第三十六条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资
苏州市味知香食品股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十七条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关
会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司
应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第三十八条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息，公司应当及时办理披露事宜；公司不予
披露的，独立董事可以直接申请披露，或者将中国证监会和上海证券交易所报告。
第三十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
第四十条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，除上述津贴外，
独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员
取得其他利益。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在
公司年度报告中进行披露。
第四十一条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
第四十二条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东商业秘密的保
密义务在其离职后仍然有效，直至该秘密成为公开信息为止。
苏州市味知香食品股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
第四十三条 任职尚未届满的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。
第七章 附则
第四十四条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、部门规章、
规范性文件和公司章程的规定执行。本制度与有关法律、法规、部门规章、规
范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关规定为准。
第四十五条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”、“少
于”、“低于”不含本数。
第四十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十七条 本制度自股东大会审议通过之日起生效实施。
苏州市味知香食品股份有限公司
苏州市味知香食品股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
苏州市味知香食品股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为保证苏州市味知香食品股份有限公司（以下简称“公司”）与关联
方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不
损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
等有关法律、法规、规范性文件及《苏州市味知香食品股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件
及公司章程规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第三条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司
应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。
第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第五条 关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则，关联交易的价格原
则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
第六条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二章 关联交易及关联人
第七条 关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或其
他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；
（二）由上述第（一）项法人（或其他组织）直接或者间接控制的除公司、
苏州市味知香食品股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
公司的控股子公司及公司控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（三）由本制度第十条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由
关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、
公司的控股子公司及公司控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司对其利益倾斜的法人（或其他
组织）。
第九条 公司与本制度第八条第（二）项所列法人（或其他组织）受同一国有
资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人（或
其他组织）的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、
监事或者高级管理人员的除外。
第十条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第八条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司对其利益倾斜的自然人。
第十一条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存
在本制度第八条、第十条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公
司的关联人。
第十二条 公司的关联交易，是指公司、公司的控股子公司及公司控制的其
他主体与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
苏州市味知香食品股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资。
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证监会、上海证券交易所或公司认为应当属于关联交易的其他
事项。
第三章 回避制度
第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事
应要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董
事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员[具体范
苏州市味知香食品股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
围参见本制度第十条第（四）项的规定]；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员[具体范围参见本制度第十条第（四）项的规定]；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。
第十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数；应由出席本次股东会议的非关联交易方股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过，方能形成决议。
第十五条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得
代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制的；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的（适用于股东为自然
人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或者自然人。
第十六条 对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会通知未注明的
关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
第十七条 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事
项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章
程的规定向人民法院起诉。
股东大会决议应当充分记录非关联股东的表决情况。
苏州市味知香食品股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
第四章 关联交易的程序与披露
第十八条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
务和费用）在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
关联交易，应当经董事会审议后及时披露；低于上述金额的，由公司董事长审
议批准。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控
制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同
等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，或者公司为关联人提供
担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意，并提交股东大会审议。公司
为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联人应当提供反担保。
第十九条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及
时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易金额（包含承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易。公司拟发生前述关联交
易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的
出具的审计或者评估报告。本制度第二十四条所述与日常经营相关的关联交易
所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
（二）公司为关联人提供担保；
（三）公司向本制度第十八条第二款规定的关联参股公司提供财务资助。
上市公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到前款第（一）项规定
的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所
设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
第二十条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事
项时，应当以发生额作为交易金额，分别适用本规则第十八条、第十九条第（一）
苏州市味知香食品股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
项的规定。
第二十一条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续 12 个月内累计计算的
原则，计算关联交易金额，分别适用本规则第十八条、第十九条第（一）项规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易标的下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制的，或相互存在股权控制
关系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第二十二条 公司拟与关联人进行应当披露的关联交易的，应当经公司独立
董事专门会议审议、全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议，并在关联
交易公告中披露。
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据。
第二十三条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况
进行监督并在年度报告中发表意见。
第二十四条 公司与关联人进行本制度第十二条第（十二）项至第（十六）项
所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告
中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果在执行
过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及
时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。
（二）首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议，根据协
议涉及的总交易金额履行审议程序并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提
交股东大会审议。
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
苏州市味知香食品股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根
据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第二十五条 公司与关联人进行下列交易，可以免于按照关联交易的方式进
行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且
上市公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第十条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第五章 关联交易的内部控制
第二十六条 公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员应及时向
董事会办公室申报相关关联自然人、关联法人变更的情况，董事会办公室应及
时更新关联方名单，确保相关关联方名单真实、准确、完整。
公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一
致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联
方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履
行审批、报告义务。
苏州市味知香食品股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
第二十七条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应
于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。
第二十八条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行
审计或评估。
第二十九条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出
决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属
企业非经营性资金占用；
（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
第三十条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联
方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一
次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联
方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请
公司董事会采取相应措施。
第三十一条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保
护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
苏州市味知香食品股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
第六章 责任
第三十二条 公司及控股子公司如违反本制度的规定，与关联方发生违规的
资金往来及占用，应在公司发现后 1 个月内责成占用资金的关联方予以清偿，
并将其带来的不良影响降至最低，相关责任人须承担相应的法律责任，对公司
及股东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。
第三十三条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵
占公司资产时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分。
第三十四条 公司及控股子公司如违反本制度的规定，未履行审批程序和披
露程序进行关联交易的，应在公司发现后 1 个月内由相关责任人向公司上报关
联交易的具体情况，公司视情况确定是否撤销有关关联交易，或对关联交易进
行补充审议及公告。该等行为所带来的一切法律后果、对公司造成的损失以及
其他责任由违规责任人承担。
第三十五条 公司及控股子公司及其董事、监事、总经理等高级管理人员违
反本制度规定的，应依法追究法律责任。
第七章 附则
第三十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、公司章程的规定
执行。本制度与有关法律、法规、公司章程的有关规定不一致的，以有关规定
为准。
第三十七条 本制度所称“以上”、“内”都含本数，“超过”、“过”、
“不足”不含本数。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十九条 本制度自股东大会审议通过之日起生效实施。
苏州市味知香食品股份有限公司
苏州市味知香食品股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
苏州市味知香食品股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为规范苏州市味知香食品股份有限公司（以下简称“公司”）募集资
金的管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上海证券交
易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实
际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资
者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的可
行性进行充分论证，确信募投项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投
资风险，提高募集资金使用效益。
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用
募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相
改变募集资金用途。
第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募
集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。
第六条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集
资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后及时向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报告并公告。
苏州市味知香食品股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
第二章 募集资金存储
第七条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称
“募集资金专户”）集中管理和使用。公司存在两次以上融资的，应当分别设置
募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第八条 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司应当在募
集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行
（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。该
协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构或者独立财务顾问；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万
元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的 20%的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单，以及
存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终
止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与
相关当事人签订新的协议，并及时公告。
第三章 募集资金使用
第九条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
苏州市味知香食品股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控
制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用募
集资金；公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须
经股东大会作出决议；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报
告上交所并公告。
第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有
如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十一条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募投项目搁置时间超过 1 年；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%；
（四）募投项目出现其他异常情形。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需
要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十二条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
苏州市味知香食品股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上交所《上
市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由监
事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露。
第十四条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资产品的期限不得长
于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。前述投资产品到期资金按期归
还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
其投资的产品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，
产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者
注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上交所备案并公告。
第十五条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，监
事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
苏州市味知香食品股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
第十六条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要
求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，
监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后及时公告。
第十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累
计使用金额不得超过超募资金总额的 30%。公司应当承诺在补充流动资金后的
第十八条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公
司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐
机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时公告下
列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
苏州市味知香食品股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
（六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》及本制度关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投
资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构、监事会发表
明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十一条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过，且经保荐机构、监事会发表明确同意意见。公司应当在
董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以
上的，还应当经股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十二条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》及本制度关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投
资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第四章 募集资金投向变更
第二十三条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审
议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
苏州市味知香食品股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
（四）上交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
变更募投项目实施地点的，不视为对募集资金用途的变更，可以免于履行股东大
会程序，但仍应当经公司董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或者地点的
原因及保荐机构的意见。
第二十四条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下
内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
第二十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时
公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
苏州市味知香食品股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
（六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十八条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出
现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，该子公司或者
受控制的其他企业应当遵守本制度规定。
第二十九条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公
司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、
是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后
按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
第三十条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集
资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（以
下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后及时公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使
用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上交所网站披露。
第三十一条 董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与
使用情况。必要时可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报
告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募
苏州市味知香食品股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情
况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十二条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金
的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金
存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同
时在上交所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上交所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户
存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在
重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上交所报告。
第六章 附 则
第三十三条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订
本制度。
第三十五条 本制度由公司董事会制订、修改及解释。
苏州市味知香食品股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
第三十六条 本制度由股东大会审议通过，自股东大会审议通过之日起生效实
施。
苏州市味知香食品股份有限公司
苏州市味知香食品股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
议案三 关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的
议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，为确保公司董事会的正常运作，根
据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，董事会提名夏靖先生、
谢林华先生、章松柏先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，此次候选人
已通过公司董事会提名委员会的任职资格审查。公司第三届董事会非独立董事
任期为自股东大会审议通过之日起三年。本次采用累积投票制对各候选人进行
分项投票选举。候选人简历如下：
夏靖：男，1978 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
高级经济师。2008 年 12 月至 2018 年 3 月任苏州味知香食品有限公司执行董
事、总经理；2018 年 4 月至今任苏州市味知香食品股份有限公司董事长、总经
理。2023 年 12 月至今担任苏州市正馔玉食品有限公司执行董事兼总经理。
谢林华：男，1976 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历，高级经济师、中级会计师。2011 年 8 月至 2012 年 5 月任江苏亨通光电股
份有限公司财务经理；2012 年 6 月至 2014 年 9 月任江苏亨通线缆科技有限公
司财务经理；2014 年 9 月至 2018 年 3 月任苏州味知香食品有限公司财务总
监；2018 年 4 月至今任苏州市味知香食品股份有限公司董事、董事会秘书、财
务总监。
章松柏：男，1978 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历。2005 年 9 月至今任苏州博纺天织纺织品有限公司执行董事兼总经理；2013
年 3 月至今担任宜兴博纺天织纺织品有限公司监事；2018 年 4 月至今任苏州市
味知香食品股份有限公司董事。
请各位股东及股东代表审议。
苏州市味知香食品股份有限公司
苏州市味知香食品股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
议案四 关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议
案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，为确保公司董事会的正常运作，根
据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，董事会提名肖波先生、
李金桂先生为公司第三届董事会独立董事候选人，此次候选人已通过公司董事
会提名委员会的任职资格审查。公司第三届董事会独立董事任期为自股东大会
审议通过之日起三年。独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核无
异议通过，本次采用累积投票制对各候选人进行分项投票选举。候选人简历如
下：
肖波：男，1968 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生
学历，律师、注册会计师。1989 年 8 月至 1991 年 11 月任国营沙洲县棉纺织厂
成本会计；1991 年 12 月至 1998 年 8 月任苏州天和会计师事务所注册会计师；
年 2 月任上海市郑传本律师事务所律师；2007 年 2 月至 2010 年 1 月任上海泽
衡律师事务所律师；2010 年 2 月至 2018 年 2 月任上海肖波律师事务所主任律
师；现任上海市锦天城律师事务所高级合伙人、苏州国芯科技股份有限公司独
立董事、格力博（江苏）股份有限公司独立董事、上海立润税务咨询有限公司
监事、上海侃拓商务咨询中心（有限合伙）执行事务合伙人。
李金桂：男，1976 年 6 月出生，本科学历，高级会计师、中国注册会计
师。2007 年 8 月至 2008 年 6 月任苏州新海宜通信科技股份有限公司财务经
理；2008 年 7 月至 2009 年 6 月任苏州金鼎会计师事务所有限公司审计员；
理；2016 年 4 月至 2017 年 3 月任苏州东菱振动试验仪器有限公司副总经理；
理；2023 年 1 月至 2023 年 7 月任鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分
所质控经理；2023 年 8 月至今任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）苏州
分所高级经理。2019 年 12 月至今担任实朴检测技术（上海）股份有限公司独
苏州市味知香食品股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
立董事。
请各位股东及股东代表审议。
苏州市味知香食品股份有限公司
苏州市味知香食品股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
议案五 关于提名公司第三届监事会非职工代表监事候选
人的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于公司第二届监事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等相关
规定，监事会提名朱平先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，任期
自公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。
候选人简历如下：
朱平：男，1985 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历，中级会计师。2010 年 10 月—2018 年 10 月，任立信会计师事务所（特殊普
通合伙）苏州分所项目经理，2018 年 11 月—2019 年 8 月，任新海宜科技集团
股份有限公司审计副经理，2019 年 9 月加入苏州市味知香食品股份有限公司，
目前担任苏州市味知香食品股份有限公司审计部经理。
请各位股东及股东代表审议。
苏州市味知香食品股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
