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朗新集团: 朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）

证券之星 2024-03-15 00:00:00
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证券代码：300682   证券简称：朗新集团       上市地：深圳证券交易所
         朗新科技集团股份有限公司
     发行股份购买资产报告书（草案）
              （修订稿）
      项目                  交易对手方
  发行股份购买资产       无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）
               独立财务顾问
              二〇二四年三月
               声 明
  本部分所述词语或简称与本重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同
含义。
一、公司声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本重组报告书及其摘要内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对本重组报告
书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
  如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单
位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及
其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。
  本重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组
相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任
何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断
或保证。
  根据《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，本次重组完成后，
本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由
投资者自行负责。
  投资者在评价本次重组时，除本重组报告书内容以及与本重组报告书同时披
露的相关文件外，还应认真考虑本重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对
本重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
  本次重组交易对方无锡朴元已出具《关于所提供资料真实性、准确性和完整
性的承诺函》，承诺如下：
所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述保证，本企业将依法承担
全部法律责任；
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在形成调查结论以前，本企业将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户相关信息提
交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司申请锁定；如本企业未在两个交易日内向上市公司董事会提交暂
停转让的书面申请，本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所
和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁
定；如上市公司董事会未能向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送
本企业的身份信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业
承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构声明
  本次交易的证券服务机构及经办人员保证本重组报告书及其相关披露文件
真实、准确、完整。如本重组报告书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证
券服务机构及经办人员未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
                                                         目 录
      五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
      七、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会
      九、标的公司最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况........ 163
      十、标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
     五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公
     二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情况 279
     四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《注册管理
     六、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的
     九、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
     重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重
     十、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
     十一、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》发表
      五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的
      一、报告期内，标的资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存
      二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
      联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
      九、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
      司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司重大资
      十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
                   释 义
  本重组报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
朗新集团、上市公司、
             指   朗新科技集团股份有限公司
公司、本公司
交易标的、标的资产    指   邦道科技有限公司 10.00%股权
标的公司、邦道科技    指   邦道科技有限公司
交易对方、无锡朴元    指   无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）
无锡朴华         指   无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）
无锡群英         指   无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙）
无锡杰华         指   无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）
无锡易朴         指   无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）
无锡曦杰         指   无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）
无锡富赡         指   无锡富赡投资合伙企业（有限合伙）
无锡羲华         指   无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）
无锡道元         指   无锡道元投资合伙企业（有限合伙）
无锡智丰         指   无锡智丰企业管理合伙企业（有限合伙）
无锡智慎         指   无锡智慎企业管理合伙企业（有限合伙）
无锡智真         指   无锡智真投资合伙企业（有限合伙）
                 新耀能源科技有限公司，原名嘉兴新耀能源科技有限公
新耀能源         指
                 司
福建新耀         指   福建新耀新能源有限公司
合肥新耀         指   合肥新耀能源科技有限公司
无锡双碳         指   无锡双碳数字科技有限公司
众畅科技         指   众畅科技有限公司
包头朗新         指   包头朗新众畅科技有限公司
青岛朗新         指   青岛朗新畅城科技有限公司
南方牡丹         指   南方牡丹（安徽）科技有限公司
新耀淮安         指   新耀能源科技（淮安）有限公司
河北邦道         指   河北邦道科技有限公司
新电途          指   新电途科技有限公司
易视腾科技        指   易视腾科技股份有限公司
上海云鑫         指   上海云鑫创业投资有限公司
蚂蚁集团                  指   蚂蚁科技集团股份有限公司
支付宝（中国）               指   支付宝（中国）网络技术有限公司
支付宝信息                 指   支付宝（杭州）信息技术有限公司
集分宝                   指   集分宝南京企业管理有限公司
国网汇通金财                指   国网汇通金财（北京）信息科技有限公司
阿里云                   指   阿里云计算有限公司
蚂蚁区块链                 指   蚂蚁区块链科技（上海）有限公司
朗新数据                  指   朗新数据科技有限公司
朗新智城                  指   朗新智城科技有限公司
朗新武汉                  指   朗新科技（武汉）有限公司
Longshine Singapore   指   Longshine Digital Technology（Singapore） PTE.LTD
无锡朗易                  指   无锡朗易软件产业发展有限公司
苏州绿的                  指   苏州绿的新能源科技有限公司
涵谷科技                  指   涵谷科技有限公司
瀚云科技                  指   瀚云科技有限公司
云筑智联                  指   云筑智联科技有限公司
朗新能源                  指   朗新能源投资有限公司
朗新天霁                  指   北京朗新天霁软件技术有限公司
灵锡互联网                 指   灵锡互联网（无锡）有限公司
苏州电满满                 指   苏州电满满汽车有限公司
上海沄远                  指   上海沄远科技有限公司
新疆德润                  指   新疆德润数字产业服务有限公司
雅畅科技                  指   雅畅科技（无锡）有限公司
河南国都                  指   河南国都时代科技有限公司
特来电                   指   特来电新能源股份有限公司
星星充电                  指   万帮星星充电科技有限公司
国家电网                  指   国家电网有限公司及其下属企业
南方电网                  指   中国南方电网有限责任公司及其下属企业
未来电视                  指   未来电视有限公司
阿里云计算                 指   阿里云计算有限公司
国网江苏                  指   国网江苏省电力有限公司
江苏云快充                 指   江苏云快充新能源科技有限公司
南方电网互联网               指   南方电网互联网服务有限公司
本次交易、本次重组             指   朗 新集团发 行股份 购买无锡 朴元持 有的邦道 科技
定价基准日           指   朗新集团第四届董事会第十六次会议决议公告日
评估基准日           指   标的资产评估基准日
                    交割发生之日，以主管公司注册登记机关核发标的公司
交割日             指
                    变更通知书或标的公司变更后的营业执照之日为准
                    本次交易标的资产的评估基准日至标的资产股权变更登
过渡期             指
                    记至上市公司名下的工商变更登记完成之日
报告期、最近两年一期      指   2021 年、2022 年及 2023 年 1-10 月
预案              指   朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产预案
                    本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编
报告书、重组报告书       指
                    制的重组报告书
                    上市公司与无锡朴元签署的《朗新科技集团股份有限公
《发行股份购买资产协
                指   司与无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购
议》
                    买资产协议》
                    北京卓信大华资产评估有限公司出具的《朗新科技集团
评估 报告/资 产评估 报       股份有限公司拟收购邦道科技有限公司股权所涉及邦道
                指
告                   科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信
                    大华评报字（2024）第 2005 号）
                    普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《邦
审计 报告/标 的公司 审       道科技有限公司 2021 年度、2022 年度及截至 2023 年 10
                指
计报告                 月 31 日止 10 个月期间财务报表及审计报告》（普华永
                    道中天特审字（2024）第 0009 号）
                    普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《朗
                    新科技集团股份有限公司 2022 年度及截至 2023 年 10 月
备考审阅报告          指
                    （普华永道中天阅字（2024）第 0001 号）
中国证监会、证监会       指   中国证券监督管理委员会
国务院             指   中华人民共和国国务院
深交所             指   深圳证券交易所
中信证券、独立财务顾
                指   中信证券股份有限公司
问
君合律师、律师事务所      指   北京市君合律师事务所
普华永道            指   普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
卓信大华、评估机构       指   北京卓信大华资产评估有限公司
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、
        《重
                指   《上市公司重大资产重组管理办法》
大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》      指   《上市公司证券发行注册管理办法》
《持续监管办法》        指   《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
                    《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则第 26 号》    指
                    号——上市公司重大资产重组》
深交所重大资产重组业           《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重
               指
务指引》                 大资产重组（2023 年修订）》
《股票上市规则》       指     《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》         指     《朗新科技集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元        指     人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语释义
                   一种电子商务类型的网络购物商业模式，B 是 BUSINESS
                   的简称，C 是 CUSTOMER 的简称，第一个 B 指的是商品或
B2B2C          指
                   服务的供应商，第二个 B 指的是从事电子商务的企业，C 则
                   是表示消费者。
                   人工智能（Artificial Intelligence），系研究、开发用于模拟、
AI             指   延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门
                   新的技术科学。
                   在建筑物屋顶等用户场地附近建设，运行方式以用户侧自发
分布式光伏          指   自用、余电上网，且以配电系统平衡调节为特征的光伏发电
                   系统。
                   绿色电力交易，用电企业直接对接光伏、风电等发电企业，
绿电交易           指
                   购买绿色电能，并获得相应的绿色电力消费认证。
                   一个基于互联网、传统电信网等信息承载体，让所有能够被
物联网            指   独立寻址的普通物理对象实现互联互通的网络，其具有智
                   能、先进、互联的三个重要特征。
                   Big Data，或称巨量资料，指的是所涉及的资料量规模巨大
大数据            指   到无法通过目前主流软件工具，在合理时间内达到撷取、管
                   理、处理、并整理成为帮助企业经营决策更积极目的的资讯。
                   SaaS 是 Software-as-a-Service（软件即服务）的简称，是一
                   种通过 Internet 提供软件的模式，厂商将应用软件统一部署
                   在自己的服务器上，客户可以根据自己实际需求，通过互联
SaaS           指
                   网向厂商定购所需的应用软件服务，按定购的服务多少和时
                   间长短向厂商支付费用，并通过互联网获得厂商提供的服
                   务。
       除特别说明外，本重组报告书中部分合计数与各加计数直接相加之和可能在
尾数上有差异，这些差异均为四舍五入原因造成。
                             重大事项提示
 一、本次重组方案简要介绍
 （一）本次重组方案概况
      交易形式              发行股份购买资产
                        上 市 公 司 拟通 过 发行 股 份方 式 购 买无 锡 朴元 持 有邦 道 科技
     交易方案简介
    交易价格
（不含募集配套资金金额）
           名称           邦道科技 10.00%股权
                        专注于能源互联网领域，聚焦能源服务场景建设运营与能源聚合
       主营业务
                        调度交易运营
交易     所属行业             I65 软件和信息技术服务业
标的
               符合板块定位                                   √是       ?否       ?不适用
         其他
               属于上市公司的同行业或上下游                           √是       ?否
     （如为拟购买资产）
               与上市公司主营业务具有协同效应                          √是       ?否
                        构成关联交易                          ?是       √否
                        构成《重组管理办法》第十二条规定
      交易性质                               ?是                      √否
                        的重大资产重组
                        构成重组上市                          ?是       √否
本次交易有无业绩补偿承诺                                            ?有       √无
本次交易有无减值补偿承诺                                            ?有       √无
 其它需特别说明的事项             无
 （二）标的资产评估作价情况
                                                        单位：万元
    交易标的                评估                      本次拟交易      其他
             基准日               评估结果         增值率       交易价格
     名称                 方法                      的权益比例      说明
    邦道科技                收益法     324,278.71 122.41%      10.00% 32,400.00     无
             月 31 日
 （三）本次重组支付方式
                                                                      单位：万元
                                               支付方式                       向该交易对
                 交易标的名称
序号   交易对方                         现金         股份         可转债               方支付的总
                 及权益比例                                           其他
                                  对价         对价         对价                 对价
（四）股份发行情况
 股票种类    境内上市人民币普通股（A 股） 每股面值       1元
         上市公司第四届董事会第十六
定价基准日                        发行价格   准日前 120 个交易日的上市
         次会议的决议公告日
                                    公司股票交易均价的 80%
 发行数量    1,800.00 万股，占发行后上市公司总股本的比例为 1.61%
是否设置发行
         ?是   √否
价格调整方案
         交易对方无锡朴元承诺如下：
         取得的上市公司发行的相应部分股份，包括但不限于通过证券市场公开转
         让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的该等上市公司股
         份：（1）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的 50%股份（对应用
         于认购该等股份的本企业持有的标的公司已经实缴的 5%注册资本），股份
         锁定期限为自本次交易完成之日起 12 个月；（2）就本企业在本次交易中
         取得的上市公司发行的 50%股份（对应用于认购该等股份的本企业持有的
         标的公司尚未实缴的 5%注册资本），股份锁定期限为自本次交易完成之日
         起 36 个月；
锁定期安排    配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定
         安排；
         业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期
         届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深
         圳证券交易所的有关规定执行；
         者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员立案调查
         的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让因本次交易所获得并持有
         的上市公司股份；
         不一致的，以本承诺函为准。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前上市公司主要业务包括能源数字化、能源互联网、互联网电视三
大类，其中能源互联网是上市公司未来业务发展的核心战略方向。
  标的资产专注于能源互联网领域的能源服务场景建设运营以及能源聚合调
度交易运营，当前主要业务有家庭能源运营服务、虚拟电厂业务运营服务、互联
网运营服务和数字化软件服务。
  本次交易前，上市公司已持有邦道科技 90.00%股权，并将其纳入合并报表
范围。本次重组完成后，上市公司将实现对邦道科技 100.00%的控制，有利于朗
 新集团整体战略布局和实施，进一步促进邦道科技核心团队与专业人才更好地为
 上市公司朗新集团提供服务。同时，标的公司拥有丰富的互联网运营经验以及能
 源聚合调度交易的技术能力，本次交易有利于上市公司对能源互联网技术与运营
 服务能力的应用及推广，促进上市公司未来能源互联网核心业务战略的实现。
 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
     本次发行股份购买资产实施前后上市公司的股权结构如下：
                                    本次交易前                     本次交易后
序号           股东
                             持股数（股）          持股比例      持股数（股）          持股比例
     无锡朴华股权投资合伙企业
        （有限合伙）
     无锡群英股权投资合伙企业
        （有限合伙）
     无锡杰华投资合伙企业（有
         限合伙）
     无锡易朴投资合伙企业（有
         限合伙）
     无锡曦杰智诚投资合伙企业
        （有限合伙）
     无锡朴元投资合伙企业（有
         限合伙）
          合计                 1,096,700,508   100.00%   1,114,700,508   100.00%
     本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为无锡朴华和无锡群英，实际控
 制人均为徐长军和郑新标。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发
 生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
 （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
     根据普华永道出具的备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司主要财务指
 标比较情况如下：
                                                           单位：万元
       项目
                            交易完成后                          交易完成后
              交易完成前                           交易完成前
                            （备考数）                          （备考数）
资产总额            978,674.71    978,674.71        978,042.92   978,042.92
负债总额            239,193.40    239,193.40        285,408.26   285,408.26
归属母公司股东所有者
权益
营业收入            313,715.26    313,715.26        455,174.56   455,174.56
归属于母公司所有者的
净利润
基本每股收益（元/股）           0.26             0.27           0.49         0.51
稀释每股收益（元/股）           0.26             0.27           0.49         0.51
加权平均净资产收益率          3.80%            4.04%          7.83%        8.07%
   本次交易前，上市公司持有标的公司 90.00%股权，标的公司为上市公司合
 并报表范围内的控股子公司；本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公
 司。本次交易将提升上市公司归属母公司股东的净利润和所有者权益，增加每股
 收益和净资产收益率，不存在因本次交易而导致上市公司每股收益被摊薄的情况。
 三、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准
   本次交易能否通过上述审批、核准或注册以及最终通过时间均存在不确定性，
 提请投资者注意投资风险。
 四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
   上市公司控股股东及其一致行动人已出具说明，原则性同意本次重组。
 五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
 自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
   上市公司控股股东及其一致行动人确认并承诺如下：
  “截至本承诺函签署之日，本企业/本人尚未有主动减持公司股份的计划。
自签署本承诺函之日起至本次交易完成前，若本企业/本人根据自身实际情况需
要或市场变化拟减持公司股份的，本企业/本人届时将严格按照相关法律法规的
规定及时履行信息披露义务。”
  上市公司董事、监事、高级管理人员确认并承诺如下：
  “截至本承诺函签署之日，如本人持有公司股份的，本人尚未有主动减持公
司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易完成前，若本人根据自身实际
情况需要或市场变化拟减持公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规
定及时履行信息披露义务。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易的定价公平、公允、合理
  对于本次重组，上市公司聘请了符合《证券法》规定的会计师事务所和资产
评估机构对标的资产进行专项审计、评估。本次交易定价以符合《证券法》规定
的评估机构出具的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定，确保
交易定价公允、公平、合理。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
  在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《信息披露管理
办法》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的
信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大
影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本重组报告书披露后，公司将继续按
照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）提供股东大会网络投票平台
  根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决
议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。根据中国证监
会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司已就本次重组方案的表决
提供网络投票平台。
（四）股份锁定安排
  本次交易中，发行股份购买资产交易对方因本次交易取得的上市公司股份应
遵守《重组管理办法》等相关法律法规关于股份锁定的要求，本次交易锁定期相
关安排详见本重组报告书“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方
案”之“（五）锁定期安排”。
（五）本次交易摊薄即期的情况及相关填补措施
  根据普华永道出具的备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司每股收益比
较情况如下：
    项目
                           交易完成后                   交易完成后
              交易完成前                   交易完成前
                           （备考数）                   （备考数）
基本每股收益（元/股）        0.26        0.27        0.49        0.51
稀释每股收益（元/股）        0.26        0.27        0.49        0.51
  本次交易后，邦道科技将成为上市公司的全资子公司，将提升上市公司归属
母公司股东的净利润和所有者权益，每股收益提升，不存在因本次交易而导致每
股收益被摊薄的情况。
  虽然本次交易预计不存在发行股份购买资产完成后上市公司即期回报摊薄
的情况，但考虑到若标的资产未来业绩实现情况不佳，上市公司的即期回报仍可
能被摊薄。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取
多种应对措施，具体如下：
  （1）积极加强经营管理，提升公司经营效率
  目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各
项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善
并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面
有效地提升公司经营效率。
  （2）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障
  公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控
制体系，规范公司运作。
  本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、
迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
  （3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
  本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，
继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意
愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。
  公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化
中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予
投资者合理回报。
  提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保
证。
易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
  （1）上市公司全体董事和高级管理人员确认并承诺：
  “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司的合法权益；
用其他方式损害公司利益；
定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履
行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等
证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措
施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补
偿责任。”
  （2）上市公司控股股东承诺如下：
  “1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
员会（以下简称“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本企业承诺届时将按照证监会的
最新规定出具补充承诺。
  作为填补回报措施相关责任主体之一，本企业若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照证监会和深圳
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出
相关处罚或采取相关管理措施。”
  （3）上市公司实际控制人承诺如下：
  “1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
员会（以下简称“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最
新规定出具补充承诺。
  作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照证监会和深圳证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关管理措施。”
（六）其他保护投资者权益的措施
  根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的
要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
七、本次交易与预案中方案调整的说明
  本次重组方案与前次预案披露的重组方案相比，主要对以下几项内容进行了
调整：
 项目     调整前交易方案      调整后交易方案           差异
                                  根据《上市公司监管指引第 9 号
                                  ——上市公司筹划和实施重大资
                                  产重组的监管要求》第三条，“发
                                  行股份购买资产的首次董事会决
      上市公司第四届董事 上市公司第四届董事 议公告后，董事会在六个月内未
定价基准日 会第九次会议的决议 会第十六次会议的决 发布召开股东大会通知的，上市
            公告日           议公告日    公司应当重新召开董事会审议发
                                  行股份购买资产事项，并以该次
                                  董事会决议公告日作为发行股份
                                  的定价基准日”，重新召开董事
                                  会并调整定价基准日
      本次发行股份购买资 本次发行股份购买资
        产的发行价格为       产的发行价格为
 发行价格
      定价基准日前 60 个 定价基准日前 120 个 购买资产的发行价格
      交易日公司股票交易 交易日公司股票交易
          均价的 80%       均价的 80%
于公司发行股份购买资产的方案的议案》等与本次交易相关的议案，并于 2023
年 7 月 10 日披露了《朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产预案》等相
关公告。
  根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的
监管要求》等相关要求，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会
在六个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发
行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
  上市公司在披露本次预案相关公告后被告知本次交易相关事项需事先征询
有关政府主管部门的意见后上市公司方可发出审议本次交易的股东大会通知。
因该等征询意见程序所需时间具有不确定性，本次交易中实际占用时间较长，
故导致上市公司未能在首次董事会决议公告后 6 个月内发出股东大会的通知。
次交易进程，并于 2024 年 1 月 17 日，朗新集团召开第四届董事会第十六次会
议审议通过了《关于公司发行股份购买资产的方案的议案》《关于<朗新科技集
团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次
交易相关的议案，根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》等要求，朗新集团以此次董事会决议公告日作为本次
交易发行股份的定价基准日，并根据定价基准日的上市公司股票价格调整了发
行价格。
  综上，朗新集团调整本次交易发行股份的定价基准日和发行价格符合《上
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的
规定。
八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
  上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监
会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。
九、信息披露查阅
  本重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本重组报告书披露后，
上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次交易的进
展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
                    重大风险提示
   投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
   本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本重组报告书“第一章
本次交易概况”之“五、本次交易决策过程和批准情况”。
   本次交易能否取得上述批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存在
不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
   尽管在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，尽
可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕消息的传播，但是不排除有关机构
和个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司
股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
   此外，本次交易方案需要获得深交所、中国证监会等相关机构的批准或注册，
在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本
次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风
险。
   在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政
策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措
施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）标的资产评估增值较高的风险
   根据卓信大华出具的资产评估报告，卓信大华以 2023 年 10 月 31 日为评估
基准日，分别采用收益法和市场法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估
结果作为评估结论。标的资产于评估基准日的评估情况如下：
   截至评估基准日 2023 年 10 月 31 日，邦道科技股东全部权益账面值为
体现了标的公司未来持续经营整体获利能力的完整价值体系，其中数字化软件
服务及其他和虚拟电厂业务运营服务业务的预测收入增长率较高，数字化软件
服务及其他业务 2024 年-2028 年收入增长率分别为 15.00%、15.00%、15.00%、
   本次评估结合标的资产的实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考虑
评估方法的适用前提和满足评估目的，标的资产采用收益法评估结果作为最终评
估结论。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、
尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，评估结果着眼
于评估对象未来整体的获利能力，如行业未来发展情况、标的公司的未来市场占
有率不达预期等未来情况出现预期之外的较大变化，则可能导致标的公司的实际
盈利状况可能会低于现在的预测情况，从而可能导致标的公司估值与实际情况不
符的风险，提醒投资者注意相关估值风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）客户集中度较高的风险
   报告期内，邦道科技对前五大客户的销售收入分别为 64,799.37 万元、
别为 41,385.32 万元、46,140.77 万元和 38,237.21 万元，占营业收入比例分别
为 48.80%、40.48%和 48.59%。
   与蚂蚁集团旗下的支付宝（中国）合作分润是邦道科技的重要收入来源之一，
邦道科技建设运营已经广泛连接水、电、燃气等公共事业机构的生活缴费系统，
为支付宝用户提供生活缴费服务。支付宝平台收取服务费后，与邦道科技进行分
成。2023 年 12 月 10 日，邦道科技与支付宝（中国）完成了《支付宝与邦道科
技的业务合作协议》的续签，在 2023 年 12 月 10 日至 2028 年 12 月 31 日期间
内，邦道科技享有的分成比例由前次协议约定的 80%调整至 70%。尽管邦道科技
在过去多年与支付宝（中国）形成了良好稳定的合作关系，并且不断培育、拓展
新的能源互联网服务业务，但双方未来的业务合作仍受市场环境、双方经营发展
战略、谈判磋商情况等多方面因素影响，若上述因素发生不利变化，则可能导致
邦道科技与支付宝（中国）合作的缴费交易规模降低，或者使得支付宝（中国）
进一步降低邦道科技享有的分成比例，这可能对邦道科技的收入和盈利产生不利
影响。
（二）虚拟电厂业务未来发展存在一定不确定性的风险
   标的公司将在聚合大量分布式新能源和负荷资源的基础上，积极开展市场化
售电、绿电交易、需求侧响应、光储充一体化等业务，形成典型的“虚拟电厂”
业 务 运 营模 式。报 告 期 内 ， 邦道 科 技虚 拟 电 厂业 务 运营 服 务 的收 入 分别 为
和 56.60%。虚拟电厂是电力行业发展的新趋势，为电力供应和能源结构的优化
带来新机遇，但同时虚拟电厂行业仍属新兴行业，行业发展初期的市场竞争通常
较为激烈。若行业未来发展情况、标的公司的未来市场占有率或市场化售电的度
电收益不达预期，将会对标的公司未来经营业绩及毛利率产生较大不利影响。
（三）技术持续创新能力不足的风险
   随着下游公共事业市场的持续发展，客户对产品的个性化需求不断增多，标
的公司需要对新技术和新产品持续开展研发创新，从而保持技术的先进性和产品
的竞争力。若公司不能准确把握技术发展趋势或不能保持持续的创新能力，导致
公司无法提供适应下游客户需求的产品，将直接影响公司的市场地位和竞争力，
并对公司未来业务拓展和经营业绩造成不利影响。
（四）核心人才流失风险
   标的公司拥有的核心管理团队和重要技术人员是维持其核心竞争力的关键
来源之一。本次交易完成后，若上市公司未来的业务发展水平、员工管理及激励
政策不能满足实际需要，导致标的公司出现大量人才流失或无法及时培养适应标
的公司业务规模扩张、技术水平进步所需人才，可能对上市公司长期稳定发展带
来一定的不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
  公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利
率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行股东大会审议、深交所审
核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性。在此期间，上市公司股
价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》
《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
  本重组报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、
“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应
该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但
鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件（包括本节中所披露的已识别
的各种风险因素），因此本重组报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公
司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整
本重组报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
             第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
  近年来，国家有关部门不断出台利好并购重组的相关政策。2014 年 3 月，
国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，强调兼并重组是
企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过
剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。随后，作为资本市
场支持实体经济的重要政策举措，证监会等监管部门通过修订《重组管理办法》、
更新相关配套法规等措施，不断鼓励企业通过并购重组、资产注入等方式做优做
强上市公司。因此，通过本次重组，上市公司能响应国家政策号召，借助资本市
场快速实现优质资产注入，实现公司能源数字化向能源互联网的进一步延伸和协
同，从而增强公司的核心竞争力和持续经营能力，进一步增厚股东回报。
  党的二十大报告要求，加快发展数字经济，促进数字经济和实体经济深度融
合，同时指出，推动经济社会发展绿色化、低碳化是实现高质量发展的关键环节。
国家坚定推进“双碳”战略，正推动着一场波澜壮阔的能源革命，而电力能源和
数字技术的不断融合，正在带来新的电力能源形态、新的市场运行机制和多层次
的电力网络结构，并催生出一系列全新的用电负荷与电能消费场景。朗新集团聚
焦能源科技行业，以 B2B2C 的业务模式，坚持“能源数字化+能源互联网”双轮
驱动发展战略，在能源行业数字化转型升级和能源互联网服务运营两条业务主线
上持续发力，本次重组将强化公司的能源互联网业务战略，提升公司的发展空间
和持续盈利能力。
（二）本次交易的目的
  标的公司是一家初始从事互联网生活缴费业务的公司，经过多年的行业深耕
以及运营经验的积累，在巩固既有业务的基础上，标的公司更加专注能源互联网
领域，聚焦能源服务场景建设运营与能源聚合调度交易运营，已经成为上市公司
聚焦“能源数字化+能源互联网”双轮驱动发展战略的不可或缺的重要业务环节。
   本次交易系上市公司收购无锡朴元持有标的公司 10.00%的股权，一方面此
次交易系上市公司完成对标的公司少数股权的收购，可提高对其持股比例，消除
少数股东对于标的公司未来发展的分歧，从而增强上市公司对重要业务的控制力，
提升上市公司整体盈利能力；另一方面标的公司管理团队成长迅速，此次交易后
可将其管理及业务人员在上市公司集团范围内调配和流动，更大程度发挥标的公
司管理及业务人员的作用，有效推进上市公司层面的整体战略实施。
   报告期内，邦道科技的盈利能力较强。2021 年度、2022 年度、2023 年 1-10
月，邦道科技净利润分别为 22,967.01 万元、19,404.82 万元和 33,472.15 万元。
本次交易完成后，上市公司将进一步提升对标的公司的管理与控制，加强对其经
营支持，增厚上市公司层面归属于母公司股东的净利润，从而进一步提升上市公
司的整体盈利能力。
二、本次交易的具体方案
   本次交易方案为上市公司通过发行股份方式购买无锡朴元持有的邦道科技
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
   本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地为深交所。
（二）发行对象和认购方式
   本次交易对象为无锡朴元，无锡朴元以其持有的邦道科技 10.00%股权认购
本次发行的股份。
（三）定价基准日和发行价格
新科技集团股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要的议案》等与本次交
易相关的议案。
  重组预案披露后，上市公司及相关各方继续积极推进重组工作，但截至 2024
年 1 月 10 日，由于相关工作尚未完成，上市公司未能在首次董事会披露预案的
六个月内发出召开股东大会通知并公告重组报告书等相关文件。
  根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求》第三条的规定，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在
六个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股
份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
易方案及相关议案，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
  根据《持续监管办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价
格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、
交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司本次发行股份购买资产的发
行股份定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议的决议公告日，定价基准日
前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股票交易均价具体情况如下
表所示：
                                        单位：元/股
 股票交易均价计算区间        交易均价         交易均价的 80%
   前 20 个交易日        14.98           11.99
   前 60 个交易日        16.62           13.29
  前 120 个交易日        18.39           14.71
注：交易均价和交易均价的 80%保留两位小数且向上取整
  经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择公司第四届董
事会第十六次会议决议公告日前 120 个交易日股票交易均价作为市场参考价，最
终确定为 18.00 元/股，发行价格不低于市场参考价的 80%。
  在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则
相应进行调整，计算结果向上进位并精确至分。调整方式如下：
  假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配
股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P 1（调整
值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
  送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
  增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
  上述两项若同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
  派息：P1=P0－D
  上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）
  如相关法律或深交所/中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行
价格也将随之相应调整。
（四）发行数量
  本次发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份
形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格（如果计算结果存在小数，应当舍去
小数取整数，由于计算发行新股数量时取整造成的股份数量乘以发行价格低于对
应标的资产交易价格的差额部分，无锡朴元同意免除公司的支付义务，但任何情
形下无锡朴元免除的支付对价均应小于一股对价股份的最终发行价格）。
  按照发行股份购买资产的发行价格 18.00 元/股计算，上市公司本次发行股份
购买资产发行的股票数量总计为 1,800.00 万股，占本次发行股份购买资产后公司
总股本的 1.61%。
  上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
                               交易价格         发行股份数量
  交易对方            交易标的
                               （万元）          （股）
  无锡朴元         邦道科技 10.00%股权    32,400.00     18,000,000
  本次交易定价基准日至本次发行股份购买资产发行日前，上市公司如有派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行数量做相应调
整。发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量
为准。
（五）锁定期安排
  交易对方无锡朴元承诺如下：
  “1、本企业在以下股份锁定期限内将不以任何方式转让本企业在本次交易
中取得的上市公司发行的相应部分股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的该等上市公司股份：（1）
就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的 50%股份（对应用于认购该等股份
的本企业持有的标的公司已经实缴的 5%注册资本），股份锁定期限为自本次交
易完成之日起 12 个月；（2）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的 50%
股份（对应用于认购该等股份的本企业持有的标的公司尚未实缴的 5%注册资本），
股份锁定期限为自本次交易完成之日起 36 个月；
配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之
后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
的有关规定执行；
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员立案调查的，在
案件调查结论明确以前，本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股
份。
不一致的，以本承诺函为准。”
  通过无锡朴元间接持有邦道科技股权的 30 名自然人合伙人，均补充出具了
对所持合伙企业份额进行锁定的承诺，具体内容如下：
  鉴于无锡朴元出具了《关于股份锁定期的承诺函》，对其在邦道科技中已
经履行出资义务以及未履行出资义务部分股权所对应的本次交易中取得的上市
公司股份分别作出锁定安排，其对应的股份锁定期分别称为第 I 类股份锁定期
及第 II 类股份锁定期，在此基础上，本人作为无锡朴元的合伙人就本人持有的
无锡朴元的合伙企业份额的锁定安排承诺如下：
有的 50%的合伙企业份额，在第 II 类股份锁定期内本人不以任何方式向其他方
直接或间接转让所持有的另外 50%的合伙企业份额；
易相应部分的无锡朴元合伙企业份额将依照届时有效的法律法规和《合伙协议》
的约定执行；
意无锡朴元将自动延期至上述锁定期届满；
份锁定期另有要求，本人同意根据中国证监会或其他监管机构的意见相应对本
承诺进行相应调整。
  据此，本次交易已对无锡朴元合伙人持有的合伙企业份额作出锁定安排。
（六）过渡期间损益归属
  过渡期指审计、评估基准日（不含当日）起至交割日止的期间。在实际计算
过渡期损益归属时，系指审计、评估基准日（不含当日）起至交割日前一个自然
月最后一日止的期间。
  邦道科技截至交割日的滚存未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益，
在交割日后归公司享有。在过渡期内，如邦道科技合并口径下的净资产增加（包
括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形），则该等净资产增加部分归
公司享有；如邦道科技净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减
少等情形），则在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等
情形）数额确定后的 10 个工作日内，标的资产对应的减少部分由无锡朴元向朗
新集团或邦道科技以现金方式补偿。
（七）滚存未分配利润的安排
  本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本
次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
（八）过渡期间的补充情况说明
  根据邦道科技公司章程规定，邦道科技利润分配方案应由代表二分之一以
上表决权的股东审议批准。鉴于上市公司持有标的公司 90%股权，上市公司可以
控制邦道科技的利润分配。上市公司确认本次交易过渡期间内邦道科技不进行
利润分配，故不存在因利润分配对本次评估结果或交易作价产生任何影响的情
形。
  依据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份
购买资产协议之补充协议》之约定，本次交易过渡期指审计基准日、评估基准
日（不含当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。在过渡期内，如
邦道科技合并口径下的净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产
增加等情形），则该等净资产增加部分归公司享有；如邦道科技净资产减少（包
括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形），则在净资产减少（包括
但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）数额确定后的 10 个工作日内，
标的资产对应的减少部分由无锡朴元向朗新集团或邦道科技以现金方式补偿。
  上市公司与交易对方将在本次交易交割日前一个自然月最后一日标的公司
的财务报表数据确定后，尽快根据该等数据确认邦道科技过渡期间内是否存在
净资产减少的情形。考虑到邦道科技目前的业务开展情况以及盈利情况，上市
公司预计过渡期间内邦道科技净资产减少的可能性非常低。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
  根据本次交易的标的资产与上市公司 2022 年度经审计的财务数据及交易作
价情况，相关比例计算如下：
                                                          单位：万元
        标的公司×                     指标选取（c）=（a）        上市公司  指标占比
项目                   交易价格（b）
资产总额     14,565.81    32,400.00          32,400.00   978,042.92   3.31%
资产净额     11,127.62    32,400.00          32,400.00   681,241.17   4.76%
营业收入     11,399.56            /          11,399.56   455,174.56   2.50%
注 1：《重组管理办法》第十四条规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业
的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被
投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产
额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”。
注 2：上表资产净额的数据为归属于母公司所有者权益的金额
  根据上述计算，本次交易标的资产的资产总额、资产净额和营业收入均未达
到上市公司相应指标的 50%以上，未达到《重组管理办法》第十二条、第十四条
规定的重大资产重组标准，因此本次交易不构成上市公司重大资产重组。
  同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需经深交所审核通过并获得中
国证监会同意注册后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
  本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系，本次交易完成后，交易对方
持有公司股份比例不超过公司总股本的 5%。根据《公司法》《证券法》以及《股
票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。
具体分析如下：
  根据无锡朴元的《合伙协议》，无锡朴元的实际控制人为无锡朴元执行
事务合伙人，具体原因及相关约定如下：
 约定事项                                  条款内容
       本企业由普通合伙人执行合伙事务，执行合伙事务的合伙人对外代表合伙
执行合伙事务 企业。
       除有限合伙人的权利外，普通合伙人还享有执行事务合伙人的职权。
 约定事项                    条款内容
        （一）管理和决定合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批
        手续，代表本企业对外签订合同和其他文件；
        （二）代表合伙企业与资金托管银行签署资金托管协议；
        （三）代表本企业行使被投资企业股东的权利，就本企业持有的被投资企
执行事务合伙人
        业股权/股份的购买、持有、转让、处置等作出决定，并代表本企业签订
  的权限
        与该等购买、持有、转让或处置相关的协议和文件；
        （四）代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷；
        （五）执行合伙人会议决议；
        （六）合伙人大会或本协议授权的其它事项。
        全体合伙人不可撤销地授权执行事务合伙人就下列事项代替全体合伙人
        单独作出决定并签署相关法律文书：
        （一）决定本企业变更名称；
        （二）决定本企业修改经营范围；
        （三）决定本企业变更经营场所的地址；
        （四）决定本企业增加或减少出资总额
        （五）决定和批准合伙人转让或减少其持有本企业的全部或部分出资份
        额；
执行事务合伙人
        （六）决定有限合伙人入伙、退伙；
 被授权事项
        （七）在本协议规定的权限和授权范围内，代表全体或任一合伙人及本企
        业签署所有所需文件和文书，包括但不限于本企业的审批、登记、备案文
        件、合伙人/合伙人大会决议、变更登记申请书、变更决定书、出资确认
        书、合伙协议或合伙协议修正案、入伙协议、退伙协议、全体合伙人名录
        及出资情况等；
        （八）办理本企业工商登记的一切事宜。
        本企业存续期间，全体有限合伙人放弃上述已授权给执行事务合伙人的与
        授权事项有关的所有权利，且不再自行行使该等权利。
        经代表实缴出资额 2/3 以上表决权的合伙人通过，普通合伙人可以转变为
        有限合伙人，有限合伙人可以转变为普通合伙人。
        执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将
        其除名，并推荐新的执行事务合伙人：
执行事务合伙人
        （一）未按期履行出资义务；
  的变更
        （二）因故意或重大过失给本企业造成特别重大损失；
        （三）执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为。
        对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名
        通知之日，除名生效，被除名人退伙。
  据此，（1）无锡朴元执行事务合伙人文朝可以对外代表合伙企业，管理
和决定合伙企业日常事务，行使无锡朴元作为邦道科技股东的相关权利，并
且已取得全体合伙人相关授权，在授权范围内可以实际控制无锡朴元的日常
运营及决策；（2）翁朝伟虽在出资比例上仍为无锡朴元第一大合伙人，但其
持有实缴出资额未超过无锡朴元全部出资额的三分之二，根据《合伙协议》
的约定无法单独决定执行事务合伙人的变更；（3）翁朝伟作为无锡朴元的有
限合伙人，没有对合伙企业进行管理和执行合伙企业事务的任何特别权利，
无法实际控制无锡朴元的日常运营及决策，也无法通过无锡朴元直接对邦道
科技进行管理或直接决定无锡朴元处置所持邦道科技股权的权利。因此，文
朝在担任执行事务合伙人后成为无锡朴元的实际控制人，其作为无锡朴元实
际控制人符合无锡朴元《合伙协议》相关约定以及实际执行情况。
  如上所述，截至本次交易预案披露之日，翁朝伟不再担任无锡朴元执行
事务合伙人并且不实际控制无锡朴元超过 12 个月，无锡朴元不再属于《股票
上市规则》规定的上市公司的关联方。本次交易前，无锡朴元作为交易对方
与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，无锡朴元持有上市公司股份
比例不超过上市公司总股本的 5%。根据《公司法》《证券法》以及《股票上
市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前三十六个月内，公司控股股东为无锡朴华和无锡群英，实际控制
人为徐长军和郑新标。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为无锡朴华和无
锡群英，实际控制人仍为徐长军和郑新标。本次交易不会导致公司控制权发生变
更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前上市公司主要业务包括能源数字化、能源互联网、互联网电视三
大类，其中能源互联网是上市公司未来业务发展的核心战略方向。
  标的资产专注于能源互联网领域的能源服务场景建设运营以及能源聚合调
度交易运营，当前主要业务有家庭能源运营服务、虚拟电厂业务运营服务、互联
网运营服务和数字化软件服务。
  本次交易前，上市公司已持有邦道科技 90.00%股权，并将其纳入合并报表
范围。本次重组完成后，上市公司将实现对邦道科技 100.00%的控制，有利于朗
新集团整体战略布局和实施，进一步促进邦道科技核心团队与专业人才更好地为
上市公司朗新集团提供服务。同时，标的公司拥有丰富的互联网服务运营经验以
及能源聚合调度交易的技术能力，本次交易有利于上市公司对能源互联网技术与
 运营服务能力的应用及推广，促进上市公司未来能源互联网核心业务战略的实现。
 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
     本次发行股份购买资产实施前后上市公司的股权结构如下：
                                     本次交易前                      本次交易后
序号            股东
                               持股数（股）          持股比例      持股数（股）          持股比例
     无锡朴华股权投资合伙企业
        （有限合伙）
     无锡群英股权投资合伙企业
        （有限合伙）
     无锡杰华投资合伙企业（有
         限合伙）
     无锡易朴投资合伙企业（有
         限合伙）
     无锡曦杰智诚投资合伙企业
        （有限合伙）
     无锡朴元投资合伙企业（有
         限合伙）
          合计                   1,096,700,508   100.00%   1,114,700,508   100.00%
     本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为无锡朴华和无锡群英，实际控
 制人均为徐长军和郑新标。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发
 生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
     截至 2023 年 10 月 31 日，徐长军通过直接持股，并与郑新标一起通过控
 股股东无锡朴华、无锡群英持股，且通过与一致行动人无锡富赡、无锡羲华、
 无锡道元、无锡杰华、无锡曦杰和无锡易朴合计控制上市公司 309,026,849
 股，可实际控制的股权比例为 28.18%。本次交易完成后，上市公司股份总数
 由 1,096,700,508 股增至 1,14,700,508 股。如未发生依据相关法律、法规规
 定实施的其他股份变动情形，本次交易完成后上述主体持有股份数量无变化，
 可实际控制的股权比例变为 27.72%。
     本次交易完成前后，徐长军通过直接持股，并与郑新标一起通过控股股
 东无锡朴华、无锡群英持股，且通过与一致行动人无锡富赡、无锡羲华、无
 锡道元、无锡杰华、无锡曦杰和无锡易朴持有上市公司股权变动详情如下表：
 序                          本次交易前                         本次交易后
            股东
 号                  持股数（股）             持股比例        持股数（股）         持股比例
     无锡朴华股权投资合
     伙企业（有限合伙）
     无锡群英股权投资合
     伙企业（有限合伙）
     无锡杰华投资合伙企
      业（有限合伙）
     无锡易朴投资合伙企
      业（有限合伙）
     无锡曦杰智诚投资合
     伙企业（有限合伙）
     无锡富赡投资合伙企
      业（有限合伙）
     无锡羲华投资合伙企
      业（有限合伙）
     无锡道元投资合伙企
      业（有限合伙）
        合计            309,026,849         28.18%    309,026,849    27.72%
 （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
     根据普华永道出具的备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司主要财务指
 标比较情况如下：
                                                                单位：万元
       项目
                                交易完成后                           交易完成后
                  交易完成前                            交易完成前
                                （备考数）                           （备考数）
资产总额                978,674.71      978,674.71       978,042.92   978,042.92
负债总额                239,193.40      239,193.40       285,408.26   285,408.26
归属母公司股东所有者
权益
营业收入                313,715.26      313,715.26       455,174.56   455,174.56
归属于母公司所有者的
净利润
基本每股收益（元/股）               0.26             0.27            0.49         0.51
稀释每股收益（元/股）               0.26             0.27            0.49         0.51
    项目
                           交易完成后                    交易完成后
             交易完成前                     交易完成前
                           （备考数）                    （备考数）
加权平均净资产收益率        3.80%        4.04%        7.83%      8.07%
   本次交易前，上市公司持有标的公司 90.00%股权，标的公司为上市公司合
 并报表范围内的控股子公司；本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公
 司。本次交易将提升上市公司归属母公司股东的净利润和所有者权益，不存在因
 本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
 五、本次交易决策过程和批准情况
 （一）本次交易已履行的决策程序及批准程序
 次会议审议通过；
 （二）本次交易尚需履行的决策程序及批准程序
   本次交易能否通过上述审批、核准或注册以及最终通过时间均存在不确定性，
 提请投资者注意投资风险。
 六、业绩承诺和补偿安排
   本次交易前，标的公司为上市公司控股 90.00%的子公司，标的公司的战略
 发展规划、日常经营管理及财务管理均受上市公司控制。
   经交易双方友好协商，本次交易不设业绩承诺与业绩补偿安排。
   前次交易及本次交易业绩预测情况及可实现性具体情况如下：
 预测情况及可实现性
  （1）邦道科技前次交易完成后承诺业绩的实际实现情况
  邦道科技 2018 年度至 2021 年度的经营业绩与业绩承诺对比情况如下：
                                                              单位：万元
     项目       2018 年度     2019 年度     2020 年度     2021 年度      合计
归属于母公司所有者的
  净利润（A）
减：归属于母公司所有
 者的税后非经常        308.47    1,511.18    2,274.69      980.26    5,074.60
  性损益（B）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净    12,706.07   20,692.87   21,309.60   24,440.84   79,149.38
  利润（C=A-B）
 承诺净利润（D）     11,000.00   12,500.00   15,500.00   20,000.00   59,000.00
 差异数（E=C-D）    1,706.07   8,192.87    5,809.60    4,440.84    20,149.38
 实现率（F=C/D）    115.51%     165.54%     137.48%     122.20%     134.15%
注：邦道科技上述财务数据已经审计
  前次交易《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺期为 2018 年度、2019 年度
和 2020 年度，且如因标的资产交割迟于 2018 年 12 月 31 日则需要将业绩承诺
期延长至 2021 年。承诺事项为经上市公司聘请的具有相关证券业务资格的会计
师事务所审计的邦道科技 2018 年、2019 年和 2020 年合并报表中净利润数分别
不低于 11,000 万元、12,500 万元和 15,500 万元；若因项目交割迟于 2018 年
万元。承诺净利润为合并报表口径下扣除非经常性损益后归属标的母公司股东
的净利润。
  经审计，邦道科技 2018 年至 2021 年度的扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的 净利润均超过承诺净利 润，承诺净利润实现率 分别为 115.51%、
承诺业绩均超额完成。
  （2）本次交易对未来业绩的预测情况及可实现性
  本次交易是上市公司为更好地优化整体资源配置，提升公司业务规模而进
行的控股子公司少数股权收购。
  本次交易评估对邦道科技未来业绩的预测情况如下：
                                                                                单位：万元
      项目     2024 年度        2025 年度        2026 年度          2027 年度            2028 年度
     营业收入     87,187.90      95,228.53     105,150.73          112,522.99       118,318.19
     营业成本     44,105.86      48,819.80       54,413.18         58,855.08         62,209.37
     净利润      21,881.54      23,831.06       26,306.54         27,734.69         28,821.44
     注：上表为邦道科技单体的预测数据
          家庭能源运营服务、互联网运营及数字化软件业务为邦道科技较成熟、稳
     定的业务板块，考虑到下游公共缴费规模存在持续增长空间、电网等客户的运
     营服务需求相对稳定、公共服务数字化建设需求扩张，公司在巩固原有市场的
     基础上，凭借业务的连续性和客户粘性有望扩大市场规模，收入和盈利保持增
     长。
          虚拟电厂业务经过多年的发展逐渐成为标的公司前景明朗的业务板块，一
     方面为平台聚合的工商业电力用户提供市场化购电服务，另一方面凭借在分布
     式光伏等领域的积累，通过电量监控与预测、大数据分析、平台聚合等业务能
     力，为中小及分布式新能源发电企业和电网企业提供聚合绿电销售、负荷调节
     等辅助电力服务。随着全国统一电力市场体系建设和新能源装机建设的不断推
     进，市场化购电需求增加，预测未来年度虚拟电厂业务收入将出现稳定增长。
          综上，标的公司盈利预测未来业绩具备合理性及可实现性。
     存在损害上市公司及中小股东利益的情形
          （1）本次交易估值大幅增长的原因
          两次交易评估中的盈利预测的差异情况如下：
                                                                                单位：万元
     项目       2022 年      2023 年       2024 年      2025 年        2026 年       2027 年       2028 年
     前 次交易   73,965.15    81,626.88    81,626.88   81,626.88     81,626.88   81,626.88    81,626.88
预测
收入
     本 次交易                8 5,659.12   87,187.90   95,228.53    105,150.73   112,522.99   118,318.19
预测   前 次交易   21,894.01    24,252.08    24,252.08   24,252.08     24,252.08   24,252.08    24,252.08
净利
润    本 次交易                28,984.91    21,881.54   23,831.06     26,306.54   27,734.69    28,821.44
     注 1：前次交易永续期假设与 2023 年持平；本次交易永续期假设与 2028 年持平
     注 2：上表为邦道科技单体的预测数据
      两次交易的预测收入和预测净利润存在差异，主要是因评估基准日不同，
  评估对可预期未来收益的判断存在差异，前次收购基准日是 2018 年 9 月 30 日，
  按常规评估模型自 2024 年进入永续期，不宜再考虑增长。而本次交易中基于目
  前时点，可以结合企业实际经营情况对未来 5 年趋势进行合理、可靠估计。
      根据前次交易评估对业绩的预测情况与实际实现数据对比，具体情况如下：
                                                                 单位：万元
      前次交易         2019 年       2020 年     2021 年       2022 年      2023 年
       实际值（A）      44,759.96   59,065.91   84,806.75   113,995.56     未披露
营业收   评估预测值（B）     38,532.57   49,605.17   62,114.93   73,965.15    81,626.88
 入    差异数（C=A-B）   6,227.39    9,460.74    22,691.82   40,030.41      未披露
      实现率（D=A/B）    116.16%     119.07%     136.53%      154.12%      未披露
       实际值（A）      22,104.89   23,110.60   22,967.01   19,404.82      未披露
      评估预测值（B）     12,442.60   15,452.80   18,029.56   21,894.01    24,252.08
净利润
      差异数（C=A-B）   9,662.29    7,657.80    4,937.45    -2,489.19      未披露
      实现率（D=A/B）    177.65%     149.56%     127.39%       88.63%      未披露
  注：上表营业收入和净利润实际值为邦道科技合并报表的业绩、营业收入和净利润评估预
  测值为前次交易时根据纳入邦道科技评估范围预测的金额
      如上表所示，前次交易评估的预测期内邦道科技的实际实现业绩情况良好，
  个别年度的收入及盈利情况大幅优于预测值，而 2022 年度净利润实际值低主要
  由实际值中涵盖了新电途的业务情况，而前次交易时新电途尚未设立因此评估
  预测值尚未涵盖新电途的业务，且由于新电途 2022 年度亏损金额较大，导致 2022
  年净利润实际值低于评估预测值。自前次交易完成后标的公司始终保持着核心
  竞争优势并拓宽业务领域，未来业绩仍具有较大增长空间，预计未来能够实现
  预测业绩的确定性较强。
      本次交易估值较上次出现大幅增长的原因主要系与前次交易相比，本次交
  易对预测期内（2024 年度至 2028 年度）的经营业绩和盈利情况具备更合理可靠
  的估计，主要表现在营业收入及净利润的增长。自上次交易完成后，邦道科技
  经营情况良好，业绩持续稳步增长，同时结合前次交易标的公司业绩承诺实现
  情况，对本次交易评估预测期内的盈利情况较前次交易有了更客观的估计。因
此本次交易评估的标的资产基础优于前次交易，造成了两次交易评估估值存在
差异。
  综上，前次股权交易时评估预测数据是基于 2018 年时邦道科技的实际运营
能力、客户范围、客户质量及对当时的市场环境的判断而作出的预测，本次交
易评估时，邦道科技的业务体量、客户规模及客户质量已与 2018 年时发生了较
大变化，业务类型也增加了虚拟电厂业务等。因此，在邦道科技的经营实力提
高的前提下，本次交易评估的盈利预测和经营稳定性要优于前次交易，本次交
易估值较前次交易估值大幅增长具有合理性。
  （2）本次交易未设置业绩承诺具有合理性，不存在损害上市公司及中小股
东利益的情形
  根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司向控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适
用业绩补偿的相关规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商
是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
  本次交易的标的公司为上市公司的控股子公司，交易对方非上市公司控股
股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易也未导致发行人控制权发生
变更，经交易各方根据市场化原则自主协商，未设置业绩承诺和业绩补偿安排，
符合《重组管理办法》有关规定。
  如上所述，本次交易是上市公司为更好地优化整体资源配置，提升邦道科
技以及上市公司业务规模而进行的控股子公司少数股权收购，本次交易完成后
邦道科技将成为上市公司全资子公司，有利于集中上市公司优势资源，进一步
提升上市公司的经营能力和盈利水平，本次交易未设置业绩补偿，系正常的商
业安排。
  综上，本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿安排符合相关法律法规的规定，
具备商业合理性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体   承诺类型                主要内容
                和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
                印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
       关于所提供    的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存
       资料真实性、   在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
       准确性和完    3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
       整性的承诺    露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、
       函        主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其
                摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整；
                准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
                并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈
                述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
                共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的
                任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、
                法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如
                有）所禁止的兼职情形；
                共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四
上市公司
                十九条规定的行为，最近三十六个月内不存在受到中国证券监
                督管理委员会（以下简称“证监会”）的行政处罚的情形；不
                存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监
                会立案调查的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的
                公开谴责的情形；最近三十六个月内不存在与经济纠纷有关的
                尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形，不存在行政
       关于无违法    处罚或者刑事处罚；
       违规行为的    3、本公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内不存在因违
       承诺函      反证券法律、行政法规、规章，受到证监会的行政处罚，或者
                受到刑事处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
                或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；不存在最近十二
                个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失
                信行为；
                违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受
                到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到证监
                会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所
                的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪
                被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情
                形；不存在最近十二个月内未履行向投资者所作出的公开承诺
                的情形；最近三十六个月内不存在尚未了结的或可预见的重大
                诉讼、仲裁案件情形。
承诺主体   承诺类型                 主要内容
                截至本承诺函签署之日，本公司不存在《上市公司监管指引第
       关于不存在
       不得参与任
                二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被
       何上市公司
                立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因
       重大资产重
                与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
       组情形的承
                出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何
       诺函
                上市公司重大资产重组的情形。
       关于不存在    本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕
       内幕交易行    信息进行内幕交易的情形，且本公司保证采取必要措施对本次
       为的承诺函    交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
                误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次交易过程中提供的有
                关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、
                误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律
                责任；
                实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
                件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
                该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任
                何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
上市公司   关于所提供    3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
 全体董   资料真实性、   而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
事、监事   准确性和完    4、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
及高级管   整性的承诺    陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
 理人员   函        管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转
                让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
                日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公
                司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未
                在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在
                核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
                和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记
                结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证
                券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
                存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔
                偿安排。
                规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经
                合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章
                程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
上市公司
                第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近三十六个
 全体董   关于无违法
                月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监
事、监事   违规行为的
                会”）的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交
及高级管   承诺函
                易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
 理人员
                查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；
                罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，
                亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形；
承诺主体   承诺类型                 主要内容
                证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。
                截至本承诺函签署之日，本人不存在《上市公司监管指引第 7
       关于不存在
上市公司            号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
       不得参与任
 全体董            条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立
       何上市公司
事、监事            案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与
       重大资产重
及高级管            重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
       组情形的承
 理人员            行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上
       诺函
                市公司重大资产重组的情形。
上市公司            截至本承诺函签署之日，如本人持有公司股份的，本人尚未有
       关于本次交
 全体董            主动减持公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易
       易实施期间
事、监事            完成前，若本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持公司
       股份减持计
及高级管            股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信
       划的承诺函
 理人员            息披露义务。
                公司董事倪行军确认并承诺：
                公司为本次交易的全部信息披露文件均真实、准确、完整，不
                存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对相关文件所
上市公司   关于本次交
                载内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
 全体董   易申请文件
                除前述董事外，公司其他董事、监事及高级管理人员确认并承
事、监事   的真实性、准
                诺：
及高级管   确性和完整
                公司为本次交易的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准
 理人员   性的承诺函
                确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺
                对本次交易申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连
                带的法律责任。
上市公司
 全体董   关 于 不 存 在 本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信
事、监事   内 幕 交 易 行 息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易
及高级管   为的承诺函     事宜所涉及的资料和信息严格保密。
 理人员
                益，也不采用其他方式损害公司利益；
                活动；
       关于本次交    核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
上市公司
       易摊薄即期    钩；
全体董事
       回报采取填    6、如公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围
和高级管
       补措施的承    内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措
 理人员
       诺函       施的执行情况相挂钩；
                够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行
                承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同
                意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构
                按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处
                罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本
                人愿意依法承担相应补偿责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
承诺主体   承诺类型                 主要内容
                参与本次交易过程中所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假
                记载、误导性陈述或重大遗漏；
                的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
                副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
                均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
                件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
       关于所提供资
                非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
       料真实性、准
                本企业愿意就此承担个别和连带的法律责任；如本次交易所提供
       确性和完整性
                或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法
       的承诺函
                机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形
                成调查结论以前，本企业将暂停转让本企业在上市公司直接及间
                接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
                停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司
                董事会代向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请
                锁定；如本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业同意
                授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和中国证券登
上市公司
                记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请
控股股东
                锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有
                限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息的，本企业同意授
                权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定本企
                业在上市公司的相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
                本企业承诺自愿锁定相关股份用于相关投资者赔偿安排。
       关于不存在内   本企业不存在泄露上市公司本次发行股份购买邦道科技有限公
       幕交易的承诺   司的股权（以下简称“本次交易”）相关内幕信息及利用本次交
       函        易相关内幕信息进行内幕交易的情形。
                截至本确认函签署之日，本企业不存在《上市公司监管指引第 7
       关于不存在不   号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
       得参与任何上   规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
       市公司重大资   查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资
       产重组情形的   产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
       承诺函      罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司
                重大资产重组的情形。
                会（以下简称“证监会”）的行政处罚的情形，最近十二个月内
                不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被
       关于最近三年
                司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；
       无违法违规行
       为的承诺函
                处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
                形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形；
承诺主体   承诺类型                  主要内容
                证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。
                监督管理委员会（以下简称“证监会”）作出关于填补回报措施
                及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该
       关于本次交易
                等规定时，本企业承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承
       摊薄即期回报
                诺。
       采取填补措施
                作为填补回报措施相关责任主体之一，本企业若违反上述承诺或
       的承诺函
                拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责
                任，并同意按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其
                制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相
                关管理措施。
                截至本承诺函签署之日，本企业/本人尚未有主动减持公司股份
       关于本次交易
                的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易完成前，若本企业/
       实施期间股份
                本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持公司股份的，本企
       减持计划的承
                业/本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露
       诺函
                义务。
                取措施尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易；
上市公司
                于商品交易、相互提供服务/劳务等），本企业/本人承诺将促使
控股股东
                本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业或经济组织遵循市场
及其一致
                化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法
 行动人
       关于规范关联   规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法
       交易的承诺函   程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损
                害上市公司及其控制的子公司、上市公司全体股东的合法权益，
                并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露；
                一切非法占用上市公司资金、资产的行为。
                如违反上述承诺，本企业/本人愿意承担由此产生的全部法律责
                任。
                与本次交易过程中所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记
                载、误导性陈述或重大遗漏；
                资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
                本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
                是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，
       关于所提供资
上市公司            不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
       料真实性、准
实际控制            3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
       确性和完整性
  人             完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
       的承诺函
                而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
                真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
                本人愿意就此承担个别和连带的法律责任；如本次交易所提供或
                者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机
                关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成
承诺主体   承诺类型                 主要内容
                调查结论以前，本人将暂停转让本人在上市公司直接及间接拥有
                权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
                的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会
                代向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；如
                本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司
                董事会在核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责
                任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司
                董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送
                本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和中国
                证券登记结算有限责任公司直接锁定本人在上市公司的相关股
                份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定相关
                股份用于相关投资者赔偿安排。
       关于不存在内   本人不存在泄露上市公司本次发行股份购买邦道科技有限公司
       幕交易的承诺   的股权（以下简称“本次交易”）相关内幕信息及利用本次交易
       函        相关内幕信息进行内幕交易的情形。
                （以下简称“证监会”）的行政处罚的情形，最近十二个月内不
                存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司
       关于最近三年   法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；
       无违法违规行   2、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处
       为的承诺函    罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，
                亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形；
                证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。
                监督管理委员会（以下简称“证监会”）作出关于填补回报措施
       关于本次交易   及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该
       摊薄即期回报   等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承
       采取填补措施   诺。
       的承诺函     作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒
                不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意
                按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
                布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
                免与上市公司及其控制的企业发生关联交易；
                于商品交易、相互提供服务/劳务等），本人承诺将促使本人及
                本人控制的企业遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签
                订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决
       关于规范关联
                策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，
       交易的承诺函
                保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司
                股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时
                进行信息披露；
                资产的行为。
                如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部法律责任。
上市公司   关于不存在不   截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的机构均不存在《上市
实际控制   得参与任何上   公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
承诺主体    承诺类型                主要内容
人及其控   市公司重大资交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关
制的机构   产重组情形的的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十
       承诺函   六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管
             理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不
             得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
注 1：控制，在此定义及判断标准均参照现行有效的《企业会计准则第 33 号——合并财务
报表》第七条至第二十五条的规定以及前述规定的后续修订版本对前述条款的修正及变更，
下同。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺主体   承诺类型                 主要内容
               并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
               陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
               者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括
               赔偿责任在内的全部法律责任；
               或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件
               的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效
               签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证
               已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、
       关于所 提   协议、安排或其他事项；如违反上述保证，本企业将依法承担全部
       供资料 真   法律责任；
       实性、 准   3、如本次交易中本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
       确性和 完   陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
       整性的 承   委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将不转让届时在
       诺函      上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
               将暂停转让的书面申请和股票账户相关信息提交上市公司董事会，
               由上市公司董事会代本企业向证券交易所和中国证券登记结算有限
交易对方
               责任公司申请锁定；如本企业未在两个交易日内向上市公司董事会
               提交暂停转让的书面申请，本企业同意授权上市公司董事会在核实
               后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业
               的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券
               交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和
               账户信息的，本企业同意授权证券交易所和中国证券登记结算有限
               责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
               本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
               程》规定的出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，出资
               及/或股权受让价款真实且已足额缴纳或支付，不存在任何虚假出
       关于所 持   资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的
       标的公 司   行为，不存在因股东行为可能影响标的公司合法存续的情况。本企
       股权权 属   业作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格
       的承诺函    方面不存在任何瑕疵或争议；
               权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、
               收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益
承诺主体   承诺类型                  主要内容
               的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁
               止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查
               封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他
               情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在
               纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质
               性法律障碍。同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至上市
               公司名下；
               的股权上设置质押等任何第三方权利；
               标的公司股权的限制性条款；
               议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不
               存在阻碍本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。
               业。截至本承诺函签署之日，本企业不存在根据相关法律法规或合
               伙协议的规定需要终止的情形；本企业具有相关法律、法规、规章
               及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、
       关于主 体
               履行相应权利、义务的合法主体资格。
       资格的 承
       诺函
               涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建设、环保核查等有关报
               批事项。本企业持有股权的标的公司从事的业务经营活动符合国家
               法律和行政法规的规定，本次交易符合国家产业政策，在取得相关
               批准或核准后，符合国家反垄断相关法律和行政法规的规定。
               交易中取得的上市公司发行的相应部分股份，包括但不限于通过证
               券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持
               有的该等上市公司股份：（1）就本企业在本次交易中取得的上市公
               司发行的 50%股份（对应用于认购该等股份的本企业持有的标的公
               司已经实缴的 5%注册资本），股份锁定期限为自本次交易完成之日
               起 12 个月；
                      （2）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的 50%
               股份（对应用于认购该等股份的本企业持有的标的公司尚未实缴的
       关于股 份
               司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守
       锁定期 的
               上述股份锁定安排；
       承诺函
               符, 本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
               上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证
               券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；
               陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
               委员立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让因本
               次交易所获得并持有的上市公司股份；
               承诺函不一致的，以本承诺函为准。
交易对方   最近五 年   1、本企业及本企业的执行事务合伙人最近五年内未受过行政处罚、
及主要管   无违法 违   刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
 理人员   规行为 的   2、本企业及本企业的执行事务合伙人不存在其他损害投资者合法权
承诺主体   承诺类型                  主要内容
       承诺函     益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录；
               诉讼、仲裁或行政处罚案件。
       不存在 内   1、本企业、本企业的执行事务合伙人及本企业的其他合伙人/最终
       幕交易 、   出资人与参与上市公司本次交易的中介机构不存在关联关系；
       与相关 方   2、本企业及本企业执行事务合伙人不存在泄露本次交易的相关内幕
       不存在 关   信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形；
       联关系 、   3、本企业及本企业执行事务合伙人最近五年诚信情况良好，不存在
       最近五 年   重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
       诚信情 况   证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的
       的承诺函    情况。
       不存在 不   截至本承诺函签署之日，本企业及本企业执行事务合伙人均不存在
       得参与 任   《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
       何上市 公   常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关
       司重大 资   的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六
       产重组 情   个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
       形的承 诺   会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何
       函       上市公司重大资产重组的情形。
（四）标的公司作出的重要承诺
承诺主体   承诺类型                  主要内容
               整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
               市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
               完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或
       关于 所提
               原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人
       供资 料真
               业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈
       实性、准确
               述或重大遗漏；
       性和 完整
       性的 承诺
               准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
       函
               当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
标的公司
               息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
               漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。
               程规定缴纳了对子公司的出资；
               的有限责任公司，均不存在根据相关法律法规或公司章程的规定需
       关于 主体   要终止的情形；
       资格 的承   3、本公司合法持有子公司股权，不存在任何形式的委托持股、信托
       诺函      持股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方的
               利益的情形，不存在出资不实、虚假出资、迟延出资或者抽逃出资
               的情形；该等股权不存在纠纷和潜在纠纷，不存在抵押、质押等担
               保情形；不存在任何可能导致被有关司法机关或行政机关拍卖、查
               封、冻结、征用或限制转让的情形，亦不存在与资产权属相关的未
承诺主体   承诺类型                   主要内容
               决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；
               规定，本次交易符合国家产业政策，符合国家反垄断相关法律和行
               政法规的规定；
               被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会
               立案调查的情形；
               之董事、监事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚、刑事处罚
               的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形；
               公司、本公司之子公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存
               在其他正在进行的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
               形；
               次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法
               主体资格。
               本公司以及本公司控制 的子公司不存在最近三十六个月内因违反
               法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处
       关于 无违   罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到证监会的行政处罚
       法违 规行   的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，
       为的 承诺   或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
       函       涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内未
               履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三十六个月内不存在
               尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
       关于 不存   截至本承诺函签署之日，本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号
       在不 得参   ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
       与任 何上   的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立
       市公 司重   案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相
       大资 产重   关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法
       组情 形的   机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情
       承诺函     形。
       关于 不存
               本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息
       在内 幕交
               进行内幕交易的情形，且本公司保证采取必要措施对本次交易事宜
       易行 为的
               所涉及的资料和信息严格保密。
       承诺函
              第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称         朗新科技集团股份有限公司
英文名称         Longshine Technology Group Co., Ltd.
曾用名          朗新科技股份有限公司
成立日期         2003 年 5 月 7 日
上市日期         2017 年 8 月 1 日
股票上市地        深圳证券交易所
股票代码         300682
股票简称         朗新集团
总股本          1,096,700,508 股
法定代表人        郑新标
注册地址         江苏省无锡市新吴区净慧东道 118 号 1 楼
办公地址         江苏省无锡市新吴区净慧东道 118 号 1 楼
联系电话         86-10-82430973
联系传真         86-10-82430999
公司网站         www.longshine.com
统一社会信用代码       91320200747189665N
               电子计算机软硬件技术开发，信息技术服务，信息技术咨询服务，信
               息系统集成服务，数据处理和存储服务，数字内容服务，工程管理服
               务，软件产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；承接计
               算机系统集成工程；其他土木工程建筑；电气安装；广告设计和制作；
               其他计算机制造；计算机软硬件、电子产品的研发、设计；从事上述
               产品的批发、零售、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务；承接工程
经营范围           测量、地理信息系统工程、不动产测绘，设备、计算机软件和硬件的
               出租（不含融资性租赁）；企业管理咨询服务；电动汽车充电站、充
               电设施的建设、运营和维护；电动汽车充电桩的安装、调试和维护；
               电力工程的施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
               展经营活动）许可项目：建筑智能化工程施工；供电业务（依法须经
               批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
               审批结果为准）
注 1:上述股本尚待在主管工商部门办理备案，朗新集团尚待领取载有最新注册资本的《营业
执照》；
注 2：朗新集团于 2023 年 11 月 8 日召开第四届董事会第十四次会议与第四届监事会第十二
次会议，并于 2023 年 11 月 24 日召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于注
销回购股份的议案》，同意公司注销回购专用证券账户中的股份 11,147,000 股。截至本报
告书出具日，朗新集团正在办理该注销程序，本报告书涉及朗新集团的股本信息及本次交
易发行比例等相关测算系依据此次注销前的股本信息进行列示。
二、控股股东及实际控制人情况
（一）公司与实际控制人之间的股权关系
  截至 2023 年 10 月 31 日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东基本情况
  上市公司控股股东为无锡朴华和无锡群英，截至 2023 年 10 月 31 日，无锡
朴华持有上市公司 11.53%的股份，无锡群英持有上市公司 3.49%的股份。其基本
情况如下：
公司名称       无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码   913202000586011166
企业类型       有限合伙企业
注册资本       30,000 万元
成立时间       2012 年 11 月 12 日
执行事务合伙人    郑新标
注册地址       无锡市新吴区净慧东道 118 号 201
            从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。（上述经营范围涉及专
经营范围
            项审批的经批准后方可经营）
公司名称        无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码    91320200058688039C
企业类型        有限合伙企业
注册资本        30,000 万元
成立时间        2012 年 12 月 17 日
执行事务合伙人     郑新标
注册地址        无锡市新吴区净慧东道 118 号 202
            从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。（上述经营范围涉及专
经营范围
            项审批的经批准后方可经营）
（三）实际控制人基本情况
  截至 2023 年 10 月 31 日，徐长军通过直接持股，并与郑新标一起通过控股
股东无锡朴华、无锡群英持股，且通过与一致行动人无锡富赡、无锡羲华、无锡
道元、无锡杰华、无锡曦杰和无锡易朴合计控制发行人 309,026,849 股，可实际
控制的股权比例为 28.18%。
  徐长军和郑新标的基本情况如下：
  徐长军，男，中国国籍，1964 年出生，1989 年毕业于清华大学，硕士研究
生学历。朗新集团创始人、实际控制人之一，1989 至 1996 年任职于华北计算机
技术研究所；1996 年至今任职于朗新集团，现任朗新集团董事长，兼任易视腾
文化发展无锡有限公司董事长等职务。
  郑新标，男，中国国籍，1963 年出生，硕士研究生学历，高级工程师。朗
新集团创始人、实际控制人之一。1987 年至 1996 年任职于华北计算机技术研究
所；1996 年至今任职于朗新集团，现任朗新集团董事、总经理，兼任易视腾科
技董事等职务。
三、最近三十六个月内控制权变动情况
  截至本重组报告书出具日，最近三十六个月内，上市公司实际控制人均为徐
长军和郑新标，公司控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
  最近三年上市公司未进行过重大资产重组。
五、最近三年主营业务发展情况
  朗新集团最近三年内主营业务未发生重大变化。朗新集团是能源行业领先的
科技企业，一直服务于电力能源消费领域，以 B2B2C 的业务模式，聚焦“能源
数字化+能源互联网”双轮驱动发展战略。一方面，公司深耕能源行业，通过完
整的解决方案，帮助国家电网、南方电网、能源集团等客户实现数字化升级，沉
淀中台能力和产品服务，助力新型电力系统建设；另一方面，公司通过构建自有
的能源互联网系统，携手战略合作伙伴，开展能源需求侧的服务和运营，通过聚
合分布式光伏、电动汽车、储能、中小工商业、居民端等需求侧资源，为终端用
户构建多种能源服务新场景，实现电力能源的供需互动和资源优化配置，促进终
端能源消费电气化和电力市场化的发展。
（一）能源数字化
  公司服务能源领域 25 年，在电力行业，为包括国家电网、南方电网在内的
大型企业客户提供用电服务领域的完整解决方案，公司服务的电力客户覆盖全国
润燃气、中国燃气等大型燃气企业提供核心系统解决方案；公司积极拓展能源行
业客户，为传统发电集团、新能源发电集团提供能源数字化管理产品和解决方案。
凭借丰富的业务经验和优质的技术服务，朗新集团已在能源数字化领域建立了牢
固的、持续领先的优势地位。
  在电力能源行业，朗新集团深度参与电网数字化转型和新型电力系统建设，
顺应市场化发展趋势，助力电力和能源行业客户对内降本增效，对外拓展创新，
提升服务质量。公司持续深耕用电服务核心系统，全面参与国网新一代能源互联
网营销服务系统开发建设；公司围绕行业发展重点，积极参与物联采集系统、负
荷管理系统、能源大数据等方向的重点项目研发与落地实践，支撑多个省份开展
能源大数据创新应用；公司积极拓展新业务，在营销业务运营、综合能源运营等
方面形成了结合线下服务和线上运营的独特竞争力，并在多个省份开展了相关业
务。
（二）能源互联网
  在能源供给端，公司的“新耀光伏云平台”以能源物联网技术为支撑，通过
全面化监测、智能化告警、AI 故障诊断、大数据分析、精细化运维等服务，为
分布式光伏电站等提供软件产品和 SaaS 服务，提高电站发电效率，实现降本增
效。目前，“新耀光伏云平台”已累计接入各类光伏电站超过 40,000 座，装机
容量约 14GW，并已聚合近 1,500 座分布式光伏电站参与电力市场绿电交易，与
充电桩等用户负荷、用户侧储能等需求侧场景的结合，推动公司能源运营业务的
发展。
  在能源需求端，1）在家庭能源消费领域，公司构建生活缴费场景，通过与
支付宝等平台入口合作，目前已为超过 4.3 亿居民和工商业用户提供水电燃热等
公共事业的“查询·缴费·账单·票据”线上闭环服务，业务覆盖全国 400+城市、
连接 5,700 水电燃热等公共事业机构。2）在车主能源消费领域，电动汽车和公
共充电服务已进入爆发式增长的阶段，朗新集团打造的聚合充电服务品牌“新电
途”，通过互联互通技术聚合车/桩网络，并通过支付宝、高德、微信、百度等
成熟入口为新能源车主提供“多快好省”的充电服务。截止 2023 年 10 月底，
                                       “新
电途”已累计接入包括特来电、星星充电、国家电网、南方电网等头部运营商在
内的约 1,000 家充电桩运营商，聚合充电设备数量超过 100 万，注册用户超过 1,000
万，累计充电量超过 58 亿度。3）在园区、城市的能源服务领域，公司打造低碳
园区能源运营样板，并以“车能路云”产业生态为牵引、以能源互联网和大数据
分析技术为支撑，为城市提供停充运营、能源运营、用户运营、资产运营等服务，
创造经济价值、社会价值和民生价值。
  在聚合大量分布式新能源和负荷资源的基础上，公司的能源互联网系统正在
开展市场化售电、绿电交易、需求侧响应、光储充一体化等业务实践，形成典型
的能源运营模式，引领公司未来能源互联网业务的持续高速发展。
（三）互联网电视
  在互联网电视服务领域，公司与运营商中国移动、牌照方未来电视及地方广
电形成了相互信任、合作共赢的伙伴关系，共同服务于互联网电视用户。公司作
为技术服务提供商保障了业务规范、高效的运营和良好的用户体验，负责互联网
电视系统建设、系统维护、运营支撑、大数据分析、业务推广、售后及客服等保
障家庭用户的正常收视，将丰富的互联网电视内容流畅、稳定、高质量的呈现在
家庭用户面前，并基于用户的活跃度参与分成。
   公司的智能终端业务主要包括互联网电视智能终端等产品。公司的互联网电
视业务以“云”+“端”形式开展，终端产品为平台运营业务早期的推广提供了
重要的抓手，帮助平台运营完成最初的用户沉淀，随着平台业务的发展和终端市
场生态的完善，智能终端业务已独立发展。
六、主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
                                                                   单位：万元
   项目          2023-10-31        2022-12-31         2021-12-31     2020-12-31
资产总额               978,674.71      978,042.92         884,978.73    773,867.40
负债总额               239,193.40      285,408.26         232,368.91    215,378.09
所有者权益              739,481.30      692,634.66         652,609.82    558,489.31
其中：归属于上
市公司股东的            732,905.17 681,241.17               640,595.78    553,538.30
权益合计
注：2020 年度至 2022 年度财务数据已经审计，下同
（二）合并利润表主要数据
                                                                   单位：万元
      项目       2023 年 1-10 月     2022 年度            2021 年度        2020 年度
营业收入               313,715.26      455,174.56        463,944.95     338,697.98
营业利润                19,779.08          43,628.54      88,624.92      82,399.97
利润总额                19,454.35          43,154.46      88,151.05      81,099.03
净利润                 20,757.08          42,326.22      84,186.88      71,443.41
其中：归属于上市公
司股东的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
                                                                   单位：万元
    项目         2023 年 1-10 月      2022 年度           2021 年度        2020 年度
经营活动产生的现
                     -5,009.14          31,602.07      16,385.19     38,817.17
金流量净额
投资活动产生的现            -30,011.37         -31,624.52     -30,271.34   -133,832.85
   项目       2023 年 1-10 月     2022 年度         2021 年度        2020 年度
金流量净额
筹资活动产生的现
金流量净额
现金及现金等价物
                  -2,812.42        3,257.68     -22,648.94    -23,425.27
净增加额
（四）主要财务指标
   项目       2023 年 1-10 月     2022 年度         2021 年度        2020 年度
资产负债率（%）             24.44          29.18          26.26          27.83
销售毛利率（%）             42.52          39.22          43.42          45.86
销售净利率（%）              8.78          11.30          18.25          20.88
基本每股收益（元）             0.26           0.49           0.83            0.71
加权平均净资产收
益率（%）
注 1：上述指标计算公式如下（下同）：
① 资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
② 销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
③ 净利率=归属于母公司所有者净利润/营业收入
④ 基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/公司普通股股东的加权平均数
⑤ 加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于公司普通股股东的加权
平均净资产
注 2:2023 年 1-10 月的基本每股收益以及加权平均净资产收益率未进行年化测算。
七、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明
  截至本重组报告书出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况，最近三年不存在受到行政处罚
或刑事处罚的情况。
                第三章 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产交易对方
   本次发行股份购买资产的交易对方为无锡朴元。
（一）基本情况
      企业名称     无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）
      企业性质     有限合伙企业
统一社会信用代码       913202003311123733
      成立日期     2015 年 04 月 01 日
      出资额      1,000.00 万元
 执行事务合伙人       文朝
      注册地址     无锡市新吴区净慧东道 118 号 206
  主要办公地址       无锡市新吴区净慧东道 118 号 206
               利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
      经营范围
               后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
志、喻娴、陈颖涛、刘新、毛小俊、盛彦慧、王文迪、陈媛洁、郝鹏杰、侯晓、
仇龚泉、狄云飞、张刚、郑亿、吴洁琴、杨东艳、杨硕设立无锡朴元。设立时全
体合伙人出资额为 1,000.00 万元。翁朝伟为普通合伙人及执行事务合伙人，徐剑
锋等 22 名合伙人为有限合伙人。
   无锡工商行政管理局新区分局于 2015 年 4 月 1 日向无锡朴元核发了《营业
执照》（编号：32020000201504010021）。
   设立时全体合伙人及其出资情况如下：
 序号          合伙人类型        合伙人名称        出资额（万元）       占比
 序号      合伙人类型      合伙人名称     出资额（万元）         占比
            合计                     1,000.00   100.00%
业份额转让给翁朝伟，杨东艳将其持有的 1.6 万元合伙企业份额转让给翁朝伟。
同时原有限合伙人陈媛洁、杨东艳退出无锡朴元。
   无锡工商行政管理局新区分局于 2015 年 9 月 29 日向无锡朴元核发了新的
《营业执照》（编号：32020000201509290076）。
   该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
 序号      合伙人类型      合伙人名称     出资额（万元）         占比
 序号     合伙人类型     合伙人名称    出资额（万元）          占比
           合计                    1,000.00   100.00%
给高海峰，2 万元转让给陈颖涛，2 万元转让给盛彦慧，2.4 万元转让给王文迪，
给徐剑锋，3.8 万元转让给毛小俊，2 万元转让给张刚，3.6 万元转让给杨硕，8.2
万元转让给杨思，2.4 万元转让给刘盾，2.4 万元转让给温海鸥，1.8 万元转让给
喻娴，1.8 万元转让给吴洁琴，1 万元转让给狄云飞，3 万元转让给练建冬，2.6
万元转让给许明志。同时新增有限合伙人高海峰、刘盾、温海鸥入伙。
  无锡工商行政管理局新区分局于 2016 年 7 月 25 日向无锡朴元核发了新的
《营业执照》（编号：913202003311123733）。
   该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
 序号      合伙人类型      合伙人名称        出资额（万元）        占比
            合计                       1,000.00   100.00%
合伙企业份额转让给翁朝伟；原有限合伙人张刚将其持有的 6.8 万元合伙企业份
额转让给翁朝伟。同时原有限合伙人仇龚泉、张刚退出无锡朴元。
   无锡工商行政管理局新区分局于 2016 年 9 月 23 日向无锡朴元核发了新的
《营业执照》（编号：913202003311123733）。
   该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
 序号      合伙人类型      合伙人名称        出资额（万元）        占比
            合计                       1,000.00   100.00%
的 1.6 万元转让给陆丽，1.6 万元转让给苏丽欢，1.6 万元转让给何逸平，4 万元
转让给朱文俊，3.2 万元转让给梁晓雄，4 万元转让给董彦孝，1.6 万元转让给王
文迪，2.4 万元转让给侯晓，1.4 万元转让给闫夏，1.6 万元转让给代元东，1.8 万
元转让给莫晓文，2 万元转让给唐晓岳，1.6 万元转让给练建冬，10 万元转让给
文朝，3 万元转让给高海峰，1.6 万元转让给吴洁琴，7.8 万元转让给徐剑锋，6
万元转让给曾繁鑫，3.6 万元转让给杨思，1.6 万元转让给刁恺，2.4 万元转让给
刘新，2.4 万元转让给毛小俊，1.6 万元转让给郝鹏杰，1.6 万元转让给郑亿，1.6
万元转让给许明志。同时新增有限合伙人刁恺、代元东、梁晓雄、陆丽、苏丽欣、
何逸平、朱文俊、董彦孝、闫夏、莫晓文、唐晓岳入伙。
   无锡工商行政管理局新区分局于 2017 年 12 月 5 日向无锡朴元核发了新的
《营业执照》（编号：913202003311123733）。
   该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
 序号      合伙人类型      合伙人名称        出资额（万元）       占比
 序号      合伙人类型      合伙人名称        出资额（万元）        占比
            合计                       1,000.00   100.00%
份额转让给翁朝伟。同时原有限合伙人郑亿退出无锡朴元。
   无锡工商行政管理局新区分局于 2018 年 6 月 28 日向无锡朴元核发了新的
《营业执照》（编号：913202003311123733）。
   该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
 序号      合伙人类型      合伙人名称        出资额（万元）        占比
 序号      合伙人类型      合伙人名称        出资额（万元）        占比
            合计                       1,000.00   100.00%
业份额转让给翁朝伟。同时原有限合伙人毛小俊退出无锡朴元。
  无锡工商行政管理局新区分局于 2018 年 7 月 24 日向无锡朴元核发了新的
《营业执照》（编号：913202003311123733）。
  该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
 序号      合伙人类型      合伙人名称        出资额（万元）        占比
序号   合伙人类型   合伙人名称   出资额（万元）        占比
       合计                1,000.00   100.00%
份额转让给翁朝伟。同时原有限合伙人董彦孝退出无锡朴元。
   无锡工商行政管理局新区分局于 2018 年 9 月 28 日向无锡朴元核发了新的
《营业执照》（编号：913202003311123733）。
   该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
 序号      合伙人类型      合伙人名称        出资额（万元）       占比
序号      合伙人类型       合伙人名称     出资额（万元）          占比
           合计                       1,000.00   100.00%
同意文朝转变为普通合伙人，并担任无锡朴元的执行事务合伙人，同意翁朝伟转
变为有限合伙人，并不再担任无锡朴元的执行事务合伙人，并相应修订合伙协议。
  此次执行事务合伙人变更的原因具体如下：
  朗新集团董事会先后于 2019 年 12 月 28 日以及 2022 年 12 月 9 日审议通
过并聘任翁朝伟担任上市公司副总经理，翁朝伟作为上市公司高级管理人员
后其内部管理职能以及分管事务逐步发生调整，并兼任朗新集团其他业务方
向下属子公司董事及高级管理人员，工作职责日渐扩展。同时考虑到上市公
司其他员工持股平台亦未安排由除实际控制人徐长军以及郑新标之外的其他
董事、高级管理人员担任普通合伙人，且邦道科技已经是上市公司的控股子
公司，翁朝伟即使不担任邦道科技员工持股平台的普通合伙人也不会削弱上
市公司对邦道科技的整体影响及控制，故无锡朴元的普通合伙人不再由翁朝
伟担任。
  文朝系无锡朴元原始合伙人之一，自合伙企业设立时即被授予出资份额。
文朝历任邦道科技开发经理、部门总监、事业部总经理，现任邦道科技 CTO，
对邦道科技产品研发、产品商业化发展以及无锡朴元的日常管理等发挥着重
要作用。
同意文朝转变为普通合伙人，并担任无锡朴元的执行事务合伙人，同意翁朝
伟转变为有限合伙人，不再担任无锡朴元的执行事务合伙人，并相应修订合
伙协议。翁朝伟仍为无锡朴元第一大出资人但不再实际承担管理无锡朴元相
关事务的责任。上述安排符合上市公司高级管理人员工作职责设置，由文朝
担任无锡朴元的普通合伙人亦可满足无锡朴元日常管理需要。
批局核准了上述变更。本次变更后，无锡朴元的出资结构如下：
序号     合伙人类型     合伙人名称   出资额（万元）        占比
序号              合伙人类型    合伙人名称     出资额（万元）          占比
                  合计                     1,000.00   100.00%
价格的作价依据
     无锡朴元历次合伙企业份额转让入伙、退伙人选的确认标准或原则，以
及转让价格的作价依据情况如下：
                  转让份额/退            确认标准或原     转让价格定价原
序号       变更时间            受让份额/入伙人员
                   伙人员                 则        则或依据
                         翁朝伟、徐剑锋、曾
                                               为落实邦道科技
                         繁鑫、练建冬、杨思、
                                    根据任职期限     设立时各股东就
                         文朝、许明志、喻娴、
                                    及职务、对邦道    邦道科技主要管
                         陈颖涛、刘新、毛小
            月                       以及个人意愿     达成的商业合
                         陈媛洁、郝鹏杰、侯
                                    综合确定人员     意，以 1 元/出资
                         晓、仇龚泉、狄云飞、
                                    名单及份额      份额的价格取得
                         张刚、郑亿、吴洁琴、
                                               相关份额
                           杨东艳、杨硕
                                    原合伙人因个
                                    人原因离职，由    认缴出资份额均
            月       艳
                                    人受让其持有     让
                                    的份额
                         曾繁鑫、高海峰、陈          为落实邦道科技
                         颖涛、盛彦慧、郝鹏          设立时各股东就
                                    根据任职期限
                         杰、毛小俊、杨硕、          邦道科技主要管
                                    及职务、对邦道
                         杨思、刘盾、温海鸥、         理人员持股安排
            月                       以及个人意愿
                            冬、许明            意，以 1 元/实缴
                                    综合确定人员
                         志、吴洁琴、郑亿、          出资份额的价格
                                    名单及份额
                         王文迪、张刚、文朝、         平价受让相关份
                         徐剑锋、刘新、侯晓          额
                                            出资份额转让发
                                    原合伙人因个
                                            生在邦道科技
                                    人原因离职，由
            月                               前，按照合伙协
                                    人受让其持有
                                            议约定，转让价
                                    的份额
                                            格为实缴出资额
                          陆丽、苏丽欢、董彦 根据任职期限 为落实邦道科技
                          孝、闫夏、练建冬、 及职务、对邦道 设立时各股东就
            月
                          毛小俊、郑亿、许明 以及个人意愿 理人员持股安排
                          志、莫晓文、侯晓、 综合确定人员 达成的商业合
                转让份额/退            确认标准或原          转让价格定价原
序号   变更时间              受让份额/入伙人员
                 伙人员                则               则或依据
                       郝鹏杰、朱文俊、代 名单及份额            意，以 1 元/实缴
                       元东、徐剑锋、曾繁                  出资份额的价格
                       鑫、王文迪、唐晓岳、                 平价受让相关份
                       何逸平、吴洁琴、文                  额
                       朝、梁晓雄、刘新
                                              出资份额转让发
                                      原合伙人因个
                                              生在邦道科技
                                      人原因离职，由
        月                                     前，按照合伙协
                                      人受让其持有
                                              议约定，转让价
                                      的份额
                                              格为实缴出资额
                                              出资份额转让发
                                      原合伙人因个
                                              生在邦道科技
                                      人原因离职，由
        月                                     前，按照合伙协
                                      人受让其持有
                                              议约定，转让价
                                      的份额
                                              格为实缴出资额
                                              出资份额转让发
                                      原合伙人因个
                                              生在邦道科技
                                      人原因离职，由
        月                                     前，按照合伙协
                                      人受让其持有
                                              议约定，转让价
                                      的份额
                                              格为实缴出资额
     自 2018 年 9 月合伙人变更完成之日至本报告书出具之日，无锡朴元合伙
人及持有出资份额结构未发生变化。
（三）产权控制关系及主要合伙人情况
     截至本重组报告书出具日，无锡朴元的合伙人出资情况如下：
序号      合伙人姓名          合伙人类型        出资金额（万元）      出资比例（%）
序号     合伙人姓名          合伙人类型        出资金额（万元）       出资比例（%）
              合计                       1,000.00       100.00
     无锡朴元各合伙人出具了《调查问卷》以及无锡朴元出具了确认函，无
锡朴元各合伙人所持合伙份额均为真实持有，所持份额权属清晰，不存在权
属瑕疵。
     截至本报告书出具之日，无锡朴元各合伙人在邦道科技的具体任职以及
对邦道科技的主要经营贡献情况如下：
序号 合伙人姓名        职务                    主要经营贡献
                       邦道科技 CTO，负责产品研发、产品商业化、软件
                       项目交付等整体产品及业务管理以及结果输出
             董事长、总经理（同 邦道科技董事长、总经理，负责邦道科技整体业务
             时任朗新集团副总 及日常经营管理
序号 合伙人姓名      职务             主要经营贡献
             经理）
                     公共服务事业群总负责人，负责该业务线具体业务
                     管理以及结果输出
                     能源交易业务线总负责人，负责该业务线具体业务
                     管理以及结果输出
           新耀能源副总经理
                    邦道科技原事业部副总经理，现新耀能源销售团队
                    总负责人，主要负责新耀能源产品及业务销售
           业部副总经理）
                    生活缴费服务研发方向负责人，主要负责战略业务
                    研发及相关应用开发
           曾任众畅科技 CTO，曾负责众畅科技产品研发、产品商业化、软件服务
             已离职      交付等整体产品及结果输出
                      主要为公共服务事业群提供运营专业技能方向支
                      持
                      商户服务定制化/标准版方向负责人，为各业务线
                      商户服务提供配套支持
                      负责产品技术中台前端团队整体统筹，为技术研发
                      前端业务提供支持
                      主要为公共服务事业群提供应用开发（后端）专业
                      技能方向支持
                     负责产品技术中心平台类业务统筹，主要为统一支
                     付、营销平台等服务提供支持
                     为公共服务事业群提供解决方案专业技能方向支
                     持
                     负责产品技术中台 UI 整体统筹，为技术品牌视觉
                     提供支持
                     负责并执行公共服务事业群具体产品以及业务结
                     果输出
                     负责并执行公共服务事业群具体项目管理以及业
                     务结果输出
                     负责公共服务事业群生活缴费服务方向，为业务结
                     果输出提供支持
           高级应用开发工程 产品研发团队为后端软件开发专业技能方向提供
              师     支持
                    产品研发团队为前端软件开发专业技能方向提供
                    支持
序号 合伙人姓名        职务                          主要经营贡献
                            负责公共服务事业群区域销售业务拓展，并为区域
                            销售及业务输出提供支持
     截至本报告出具日，无锡朴元的股权结构及控制关系如下：
     截至本报告出具日，无锡朴元的执行事务合伙人为文朝，其基本情况如下：
姓名       文朝   曾用名       无          性别         男        国籍   中国
身份证号码                             4325021986********
住所                          湖南省冷水江市三尖镇****
通讯地址                        湖南省冷水江市三尖镇****
是否取得其他国家或地区的居留权                                    无
（四）下属公司情况
     截至本重组报告书出具日，无锡朴元除直接持有邦道科技 10.00%股权及直
接持有朗新集团 1.27%股份，从而间接持有其相应的下属企业股权以外，不存在
其他直接或间接的下属企业。
（五）最近三年主营业务发展情况
     无锡朴元系标的公司员工持股平台，未实际经营业务。
（六）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表
     无锡朴元 2021 年及 2022 年的主要财务数据如下表所示：
                                                        单位：万元
       项目            2022 年 12 月 31 日           2021 年 12 月 31 日
      资产总额                      15,679.02                 16,250.39
      负债总额                        1,357.43                   -195.06
     合伙人权益                      14,321.59                 16,445.45
       项目               2022 年度                    2021 年度
      营业收入                               -                         -
      营业利润                        3,376.88                 1,131.86
      净利润                         3,376.88                 1,131.86
注：无锡朴元的 2021 年、2022 年财务数据未经审计，下同。
  无锡朴元最近一年的简要财务报表如下：
  （1）简要资产负债表
                                                        单位：万元
            项目                       2022 年 12 月 31 日
         流动资产                                              1,363.78
        非流动资产                                             14,315.24
         总资产                                              15,679.02
         流动负债                                              1,357.43
        非流动负债                                                      -
         总负债                                               1,357.43
        合伙人权益                                             14,321.59
  （2）简要利润表
                                                        单位：万元
            项目                               2022 年度
         营业收入                                                      -
         利润总额                                              3,376.88
         净利润                                               3,376.88
  （3）简要现金流量表
                                                        单位：万元
            项目                               2022 年度
   经营活动产生的现金流量净额                                             -314.61
   投资活动产生的现金流量净额                                           5,305.38
   筹资活动产生的现金流量净额                   -3,627.37
   现金及现金等价物净增加额                     1,363.39
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间关联关系的说明
  本次交易的交易对方为无锡朴元。根据《公司法》《证券法》以及《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交
易前，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，不属于
公司关联方。本次交易完成后，交易对方持有公司股份比例合计为 2.87%，不超
过公司总股本的 5%，仍不属于上市公司及其控股股东、实际控制人的关联人，
因此本次交易不构成关联交易。
  无锡朴元有限合伙人翁朝伟担任上市公司副总经理，系上市公司的关联
自然人。除前述情况外，无锡朴元合伙人之间，以及各合伙人与上市公司及
其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。
（二）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
  截至本重组报告书出具日，交易对方及其主要管理人员最近五年未受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
  截至本重组报告书出具日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况。
（四）交易对方合伙协议中对于合伙人任职、合伙企业份额变动等具体约定
  无锡朴元现行有效的《合伙协议》对于合伙人任职、合伙企业份额变动
等的具体约定如下：
 约定事项                   条款内容
新合伙人任职要 合伙企业经执行合伙人同意可以增加新的合伙人，新合伙人应为朗新集团
 约定事项                     条款内容
   求    指定的邦道科技员工。
        本企业所持邦道科技的上市股份锁定期届满之前，本企业合伙人可以申请
        对外转让出资份额，但必须事先书面征求执行事务合伙人的意见。如执行
        事务合伙人同意转让，则受让方必须是执行事务合伙人或执行事务合伙人
        指定的第三人，受让方的确定无须征得拟转让出资份额的有限合伙人的同
        意；如执行事务合伙人不同意转让，则其他合伙人不得转让出资份额。除
        非执行事务合伙人同意，否则合伙人根据本条转让出资份额时应转让其持
        有的全部本企业出资份额。
        在执行事务合伙人同意的情况下，合伙人之间可以互相转让在本企业中的
        出资份额，但转让时应当通知所有其他合伙人。
        邦道科技完成上市且本企业所持邦道科技的股份锁定期满后，合伙人可以
        转让本企业的出资份额。本企业出资份额的转让方在转让其所持本企业出
        资份额前，应提前至少 1 个月向本企业执行事务合伙人发送书面申请（以
        下简称“转让申请”），明确其拟转让其在本企业持有的出资份额。执行
        事务合伙人有权视收到转让申请时的具体情况决定是否全部或部分豁免
        前述提前 1 个月发送的时间要求。执行事务合伙人收到转让申请后，有权
        自行决定通过以下任意一种方式实现其申请：
合伙企业份额转
 让、减少   （一）提出转让申请的合伙人将其拟转让的出资额转让给执行事务合伙人
        或执行事务合伙人指定的第三人；
        （二）执行事务合伙人通过本企业缩减总出资份额的方式缩减该合伙人的
        出资份额，即执行事务合伙人出售申请转让的合伙人所持出资份额对应的
        本企业持有的被投资企业的股份，并在交易后将出售价款支付至提出转让
        申请的合伙人指定的账户；
        （三）出售该合伙人所持本合伙企业出资份额对应的特定被投资企业的股
        权/股份，该部分股权/股份出售所得归属于该合伙人，不得向未提出出售
        申请的合伙人进行分配：前述出售及分配完成后，即使相关合伙人未缩减
        其持有的本合伙企业的出资份额，但是其在相应的特定被投资企业中间接
        享有的权益的比例应被视为已经相应调整（例如，该特定被投资企业分红
        时，该合伙人仅能就调整后的权益比例享有分红收益）。
        本协议所称“上市”包括：
        （一）邦道科技自身作为上市主体在中国境内公开发行股票并上市；
        （二）邦道科技通过资产重组的方式成为已上市公司的控股子公司；
        （三）持有本企业二分之一或以上出资份额的合伙人同意的其他方式。
        对于因：（1）在与邦道科技或其下属企业的劳动合同期、聘用合同期内
        严重违反邦道科技或其下属企业的各项规章制度或员工纪律或《劳动合同
        法》，或因任何原因给邦道科技或其下属企业造成重大损失；或（2）被
        其他合伙人一致同意除名的而导致退伙的合伙人，无论其出资份额是通过
        本协议约定的何种方式进行处置：
        （一）如处置发生在邦道科技完成上市前或邦道科技完成上市但本企业所
出资份额转让的 持邦道科技股份锁定期届满前，该合伙人所得的退还资金等于退伙合伙人
  价格
        对本企业的实缴出资额；
        （二）如处置发生在邦道科技完成上市且本企业所持邦道科技股份锁定期
        届满后，该合伙人所得的退还资金等于邦道科技股票的市场价格的二分之
        一。
        除上述情形外，本协议项下的出资份额转让的价格按照下述方式确定：
        （一）如出资份额转让发生在邦道科技上市完成前，则转让价格等于转让
 约定事项                    条款内容
        方对本企业的实缴出资额；
        （二）如出资份额转让发生在邦道科技完成上市后但本企业持有邦道科技
        的股份锁定期尚未届满时，则转让价格等于邦道科技股票的市场价格的
        （三）如出资份额转让发生在邦道科技完成上市后且本企业持有邦道科技
        的股份锁定期已届满后，则转让价格参考邦道科技股票的市场价格确定。
        合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
        （一）与邦道科技或其下属企业因任何原因解除或终止劳动合同，执行事
        务合伙人决定豁免的除外；
       （二）在与邦道科技或其下属企业的劳动合同期、聘用合同期内严重违反
       邦道科技考核制度或员工纪律或《劳动合同法》的要求，或因任何原因给
       邦道科技或其下属企业造成重大损失；
       （三）违反本协议规定的保密义务，给本企业或邦道科技或下属企业造成
当然退伙情形 重大不利影响；
       （四）死亡或者被依法宣告死亡；
       （五）个人丧失偿债能力（只适用于普通合伙人）；
       （六）合伙人在本企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；
        （七）合伙人已转让其在本企业中的全部出资份额；
        （八）《合伙企业法》规定的其他退伙或除名的情形。
        退伙事由发生后，执行事务合伙人应当书面通知退伙合伙人，通知发出之
        为合伙人退伙之日。
        在发生本企业的合伙人根据本协议的约定退伙的情形时，执行事务合伙人
        有权选择以下方式之一处置该合伙人持有的出资份额：
退伙时出资份额 （一）将退伙合伙人的出资份额转让给执行事务合伙人或执行事务合伙人
  处置    指定的第三方；
        （二）通过减少本企业的总出资份额而退还特定合伙人在本企业的出资份
        额。
（五）对交易对方未履行出资义务部分股权采用相同估值转让安排
  如上所述，无锡朴元各合伙人均（曾）为邦道科技中、高层管理人员以及
对邦道科技业务经营作出贡献的邦道科技员工，自 2018 年 9 月起至本报告书出
具之日，无锡朴元合伙人及持有出资份额结构未发生变化。除有限合伙人翁朝
伟担任上市公司副总经理外，其余合伙人与上市公司及其控股股东不存在关联
关系，并且无锡朴元对邦道科技剩余部分注册资本的实缴期限尚未届至，无锡
朴元不存在应当完成实缴但尚未实缴注册资本的情形。
  本次交易对邦道科技以 2023 年 10 月 31 日为基准日进行评估，是基于邦道
科技基准日实际资产负债情况进行的，即按照实缴资本 2,500 万元所对应的净资
产，计算出其股东全部权益评估价值。由于评估基准日邦道科技账面货币资金
较为充足，假设股东对未缴资本进行出资，相应出资金额将作为溢余资产，导
致评估价值在目前结果的基础上等额增加。此外，在本次评估基准日邦道科技
各股东实缴资本占认缴资本的比例均为 50%，因此无论按实缴资本占比还是认
缴资本占比计算，无锡朴元持有的邦道科技股权比例均为 10%。
  经查阅市场上案例，信安世纪（688201.SH）收购普世科技 80.00%股权时，
普世科技的股东存在未实缴出资的情形，信安世纪此次交易以注册资本未全部
实缴的现状且不考虑未来实缴的情况确定的评估结果，对交易对方未履行出资
义务部分股权采用了相同估值转让安排。
  据此，按本次交易邦道科技股东全部权益评估价值乘以 10%股权比例计算
无锡朴元持有的股权价值具有合理性，对未履行出资义务部分股权采用相同估
值转让安排不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，不涉及向关联方利益
输送。
（六）对交易对方未履行出资义务部分股权的锁定期安排
  无锡朴元已对履行出资义务部分股权以及未履行出资义务部分股权分别作
出锁定安排，并出具了《关于股份锁定期的承诺函》，具体承诺如下：
  “1、本企业在以下股份锁定期限内将不以任何方式转让本企业在本次交易
中取得的上市公司发行的相应部分股份，包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的该等上市公司股份：
                                （1）
就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的 50%股份（对应用于认购该等股
份的本企业持有的标的公司已经实缴的 5%注册资本），股份锁定期限为自本次
交易完成之日起 12 个月；（2）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的
资本），股份锁定期限为自本次交易完成之日起 36 个月；
配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满
之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交
易所的有关规定执行；
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员立案调查的，
在案件调查结论明确以前，本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上市公
司股份；
不一致的，以本承诺函为准。”
  据此，无锡朴元已就未缴足邦道科技注册资本部分股权对应本次交易所获
对价部分股份作出单独锁定承诺，相关锁定安排符合《重组管理办法》以及《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》中对未缴足标的公司注册资本的交易对方所
获得的上市公司对价股份锁定安排的相关要求。
  综上，本次交易对未履行出资义务部分股权采用相同估值转让及相关锁定
期安排不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，不涉及向关联方利益输送。
             第四章 标的资产基本情况
  本次交易的标的资产为无锡朴元持有的邦道科技 10.00%股权。
一、    标的公司基本情况
公司名称       邦道科技有限公司
注册地址       无锡市新吴区净慧东道 118 号 4 楼
主要办公地点     无锡市新吴区净慧东道 118 号 4 楼
法定代表人      翁朝伟
企业类型       有限责任公司
注册资本       5,000 万元人民币
统一社会信用代码   91320213MA1MAJHM3K
成立日期       2015 年 10 月 29 日
           许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息
           服务；特种设备安装改造修理；建筑智能化系统设计；建设工程设计；
           建设工程施工；供电业务；食品销售（依法须经批准的项目，经相关
           部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般
           项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
           推广；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；数据处理
           服务；数据处理和存储支持服务；计算机系统服务；信息系统运行维
           护服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术进出口；
           货物进出口；广告设计、代理；机动车修理和维护；普通机械设备安
经营范围
           装服务；停车场服务；票务代理服务；国内贸易代理；工艺美术品及
           收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙
           及其制品除外）；日用品销售；日用品批发；日用家电零售；珠宝首
           饰批发；珠宝首饰零售；日用百货销售；轨道交通运营管理系统开发；
           共享自行车服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅
           助设备零售；软件销售；广告发布；广告制作；人力资源服务（不含
           职业中介活动、劳务派遣服务）；食品销售（仅销售预包装食品）;
           食品互联网销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，
           凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、标的公司历史沿革情况
（一）历史沿革情况
                                      （（国）
登记名预核字[2015]第 12458 号），同意核准邦道科技名称为“邦道科技有限公
司”。
      根据朗新集团、上海云钜、无锡朴元于 2015 年 10 月 23 日签署的邦道科技
的公司章程，邦道科技设立时的注册资本为 5,000 万元人民币，其中：朗新集团
出资 2,000 万元，占注册资本的 40.00%；上海云钜出资 2,000 万元，占注册资本
的 40.00%；无锡朴元出资 1,000 万元，占注册资本的 20.00%；上述注册资本由
股东分期缴纳，首期出资 2,500 万元（其中朗新集团出资 1,000 万元，上海云钜
出资 1,000 万元，无锡朴元出资 500 万元），出资时间为邦道科技开立银行账户
后书面通知各股东收款账户信息之日起 15 日；后续出资 2,500 万元（其中朗新
集团出资 1,000 万元，上海云钜出资 1,000 万元，无锡朴元出资 500 万元），出
资时间为邦道科技设立后十年内。
      无锡工商行政管理局新区分局于 2015 年 10 月 29 日向邦道科技核发《营业
执照》（统一社会信用代码：91320213MA1MAJHM3K），邦道科技于 2015 年
 序号      股东姓名   认缴出资额（万元）        实缴出资额（万元）       持股比例（%）
       合计             5,000.00               -       100.00
      北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 1 月 6 日出具《验资报
告》（（2016）京会兴验字第 01010001 号），截至 2015 年 12 月 31 日，邦道科
技已收到朗新集团、上海云钜、无锡朴元首期缴纳注册资本 2,500 万元，其中，
朗新集团出资 1,000 万元，上海云钜出资 1,000 万元，无锡朴元出资 500 万元，
均以货币出资。
      本次变更后，邦道科技的股权结构如下：
 序号      股东姓名   认缴出资额（万元）        实缴出资额（万元）       持股比例（%）
       合计             5,000.00        2,500.00       100.00
份有限公司与上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）
之发行股份购买资产协议》及附条件生效的《朗新科技股份有限公司与无锡朴元
投资合伙企业（有限合伙）关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。
《朗新科技股份有限公司与上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业
（有限合伙）之发行股份购买资产协议补充协议》，朗新集团以发行股份购买资
产的方式分别购买上海云钜和无锡朴元持有的邦道科技 40%和 10%的股权。
     根据卓信大华于 2018 年 12 月 24 日出具的《资产评估报告》（卓信大华评
报字[2018]第 2163 号），截至 2018 年 9 月 30 日，邦道科技的评估值为 160,000.00
万元，与所有者权益相比，评估增值额 136,382.16 万元，增值率 577.45%，邦道
科技 50%股权对应的评估值为 80,000.00 万元。
     邦道科技召开股东会，全体股东一致决定，同意上海云钜将其 40%股权作价
给朗新集团。
长军等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]914 号），核准本次股权转
让。
     本次股权转让的具体情况如下：
序号     转让方   受让方       转让出资额（万元）            转让价格（万元）
        合计                       2,500.00          80,000.00
记手续，并取得了无锡市新吴区行政审批局核发的营业执照（统一社会信用代码：
     本次股权转让后，邦道科技的股权结构如下：
序号           股东姓名    认缴出资额（万元）            实缴出资额（万元）           持股比例（%）
         合计                    5,000.00            2,500.00          100.00
（二）股东出资及合法存续情况
        邦道科技历次股权变更均依法履行了工商管理部门登记和备案手续。截至本
重组报告书出具之日，邦道科技系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合
法、有效，现有股东合法持有邦道科技股权。
        关于邦道科技注册资本实缴的情况具体如下：
        根据邦道科技的公司章程，邦道科技认缴注册资本为 5,000 万元，股东
收到邦道科技开立的银行收款账户信息 15 日内缴纳首期出资 2,500 万元，并
在设立后十年以内缴纳其余注册资本 2,500 万元。截至本报告书出具之日，
邦道科技各股东认缴及实缴注册资本情况如下：
                    认缴出资       实缴出资       实缴比例                      持股比例
序号       股东名称                                       首期出资时间
                    （万元）       （万元）        （ %）                      （ %）
                                                         日
                                                         日
        合计          5,000.00   2,500.00     -             -         100.00
余注册资本的原因及合理性
        如上所述，邦道科技各股东已按照公司章程规定缴纳首期出资合计 2,500
万元，截至本报告书出具之日，剩余 2,500 万元出资的缴纳时限（即 2025 年
形。
        邦道科技自设立起经营情况良好、现金流稳定，对股东实缴剩余注册资
本的资金需求较低，其业务运营未受到部分注册资本尚未缴纳的影响。此外，
邦道科技注册资本的实际缴纳情况已在《标的公司审计报告》所有者权益和
净资产部分以及本次交易评估报告的评估结果中体现，本次交易定价已考虑
未实缴部分注册资本的影响。
  综上，邦道科技自有资金充足，为提升资金使用效率，约定分期缴纳注
册资本符合邦道科技设立时适用的《公司法》及公司章程相关规定，并且与
邦道科技实际发展及资金需求相匹配，本次交易完成前未实缴剩余部分注册
资本具备商业合理性，不会对其生产经营以及本次交易定价产生不利影响。
  根据《公司法（2023 年修订）》（自 2024 年 7 月 1 日起实施，以下简称
“新《公司法》”）的相关规定，有限责任公司全体股东认缴的出资额由股
东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足；新《公司法》施行前
已登记设立的公司，出资期限超过新《公司法》规定的期限的，除法律、行
政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至新《公司法》规定的期限以
内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时
调整。具体实施办法由国务院规定。
  根据交易协议的相关约定，朗新集团自本次交易交割日（以主管公司注
册登记机关核发标的公司变更通知书或标的公司变更后的营业执照之日为准）
起拥有届时标的公司 100%股权并承担相应的义务，包括标的公司章程规定的
标的资产对应的出资义务。本次交易完成后，朗新集团成为邦道科技唯一股
东，并将在邦道科技公司章程规定的时限内（即不晚于 2025 年 10 月 28 日 ）
按时足额缴纳注册资本，朗新集团具有相应资金实力，履行实缴义务不存在
实质障碍。如届时新《公司法》已经生效且针对公司注册资本缴纳的细则规
定已经出台，并明确要求上市公司早于 2025 年 10 月 28 日缴纳邦道科技剩余
注册资本，朗新集团将严格按照该等规定的明确要求，提前履行注册资本缴
纳义务。根据无锡朴元的确认，如邦道科技公司章程规定的时限（即 2025 年
的公司登记股东，无锡朴元将按照前述规定及时履行注册资本缴纳义务。
（三）最近三年增资及股权转让情况
  除本次交易外，邦道科技最近三年不存在增资及股权转让的情况。
（四）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易
标的的情况
     除本次交易外，邦道科技最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或
作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
三、标的公司股权结构及产权控制关系
（一）产权控制结构
     截至本重组报告书出具日，邦道科技的股权结构如下：
序号     股东姓名   认缴出资额（万元）       实缴出资额（万元）       持股比例（%）
      合计           5,000.00        2,500.00       100.00
     截至本重组报告书出具日，邦道科技的产权关系结构图如下：
（二）控股股东及实际控制人
     截至本重组报告书出具日，朗新集团持有邦道科技 90.00%股权，为邦道科
技的控股股东，徐长军及其一致行动人郑新标为邦道科技的实际控制人。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
     截至本重组报告书出具日，邦道科技的公司章程中不存在对本次交易产生影
响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排。
（四）高级管理人员的安排
     本次重组后，邦道科技原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用
原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司
章程的情况下进行调整。
  截至本报告出具之日，邦道科技及其控股子公司已经与实际参与经营的
主要高级管理人员、核心技术人员签署了保密协议和竞业禁止协议，具体情
况如下：
 公司名称     相关人员名单        保密期限     竞业禁止期限
            翁朝伟
            鲁清芳
            徐剑锋
 邦道科技         文朝
            曾福杰
            朱小明
                               劳动关系终止或解除之日起
            周建宏         长期
 众畅科技       王丽华
 新耀能源       林华晶
 合肥新耀       焦国云
 青岛朗新         李贞
 福建新耀         强琳
 新耀淮安       王光星
注：如邦道科技及其控股子公司实际参与经营的主要高级管理人员、核心技术人员存在
重合，仅列示一次，不再重复列示
  邦道科技及其控股子公司与实际参与经营的高级管理人员、核心技术人
员签署的保密协议和竞业禁止协议主要约定如下：
约定事项                  条款内容
       凡乙方在甲方任职期间而获取的（无论是直接还是间接的方式）不为公众所
 保密信息
       知的经营信息与技术信息均属甲方的保密信息。
       严格遵守甲方规定的任何成文或不成文的保密规章制度，履行与其工作岗位
       或职位相应的保密义务；甲方的保密规章制度没有规定或者规定不明确之
       处，乙方应本着谨慎、诚实的态度，采取任何必要、合理的措施，维护其于
       任职期间知悉或者持有的任何属于甲方或者虽属于他人但甲方承诺有保密
任职期间保密
       义务的保密信息，以保持其机密性不得以任何形式将甲方或者虽属他人但甲
  义务
       方承诺有保密义务的保密信息泄露或公布给甲方以外的任何第三人；乙方发
       表文章、公布信息、公开内部文件禁止传阅展览时，对涉及技术秘密的，应
       经甲方进行保密审查，并对技术内容进行妥善处理；乙方对于外来参观人员
       提出的涉及技术秘密的问题应予以回避。
       乙方离开甲方之后（无论乙方因何种原因离职），均不得以任何形式将甲方
离职后的保密
       或者虽属于他人但甲方承诺有保密义务的任何保密信息泄露或公布给甲方
  义务
       以外的任何第三方。
 约定事项                 条款内容
       乙方的保密义务在乙方和甲方的劳动合同终止或解除后对乙方仍长期具有
 保密期限
       约束力。
       在甲方任职期间，非经事先书面同意，不得在生产、经营与甲方同类产品或
任职期间竞业 提供同类服务或有竞争、供销及其他利益关系的企业、事业单位、社会团体
  限制   等单位内担任任何职务，不得在前述单位或机构拥有利益；不得自营或者为
       他人经营与甲方有竞争、供销或其他利益关系的业务。
       甲乙双方劳动关系终止或解除之日起 24 个月的期间内，乙方不得从事下列
       行为：1）到与甲方生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的
       任何第三方工作、担任职务或拥有利益；2）自行开业或参与组建生产或者
       经营同类产品、从事同类业务；3）为与甲方在产品、市场或服务方面直接
       或间接竞争的企业或者机构工作或者在这种企业、机构担任任何职务，或为
离职后的竞业 前述单位提供指导、咨询、协助或拥有利益；4）与甲方的客户发生商业接
  限制   触，包括但不限于为其提供服务、收取订单和发生可能直接或间接转移甲方
       的业务或对甲方的业务产生或将产生不利影响；甲方的客户为甲乙双方劳动
       关系终止或解除前一年已经属于甲方的客户，同时也包括在乙方离职时甲方
       正在评估、谈判、接触或准备发展的客户；5）到甲方的供应商单位任职；6）
       通过引诱、利诱、游说等方式干扰甲方与其他员工的劳动关系；7）聘用或
       者促使他人聘用甲方员工；8）其他有损甲方利益的行为。
（五）影响资产独立性的协议或其他安排
      截至本重组报告书出具日，不存在影响资产独立性的协议或其他安排。
四、标的公司主要下属公司情况
      截至本重组报告书出具日，邦道科技存续的主要参控股公司基本情况如下：
                          参控股公    注册资本        持股比例
序号           企业名称
                          司的层级    （万元）        （注 1）
        苏州江南爱充电新能源科技有限
        责任公司
                                  参控股公      注册资本           持股比例
      序号             企业名称
                                  司的层级      （万元）           （注 1）
      注 1：持股比例系上一层级公司对该公司的持股情况
            邦道科技合并取得的子公司情况如下：
                                                           单位：万元
子公司                  持股比例                 交易对                      本次交易
       合并时间                    取得方式                    定价依据
名称               直接     间接                 价                       评估金额
                                             按照对应股权净资
                                             产 814.16 万元和对
                                             应股权实缴注册资
                                             本 766.71 万元、实
新耀能                           同一控制下企 990.716
 源                             业合并      2
                                             时间价值，并结合业
                                             务发展预期，最终协
                                             商确定交易对价合
                                             计为 990.7162 万元。
无锡双                           同一控制下企         按照实缴出资额 0 元
 碳                             业合并               确定对价
福建新                           非同一控制下         按照福建新耀的净
 耀                             企业合并          资产作为定价依据
    注 1：邦道科技对新耀能源合并时，新耀能源已设立合肥新耀，因此对新耀能源的合并包括
    了合肥新耀，因此未上表未单独列示合肥新耀的情况；
    注 2：本次交易评估金额系指邦道科技对该子公司的长期股权投资评估值，未包含少数股权
    价值；
    注 3：考虑到本次交易评估基准日新耀能源合并范围内企业（包括福建新耀、合肥新耀）均
    为新耀能源全资子公司，新耀能源合并报表中无少数股东权益，且新耀能源与全资子公司
    之间存在一定业务协同，本次交易对于新耀能源进行合并口径收益法评估，即福建新耀等
    子公司价值在新耀能源收益法评估结果中统一体现。
            邦道科技合并取得上述子公司的具体情况如下：
      权转让协议》，朗新集团、无锡智真、无锡智丰分别向邦道科技转让持有的新
耀能源 60%、2.00%和 4.67%的股权，转让价格分别为 891.60 万元、29.72 万元、
    邦道科技主要业务领域为能源互联网，新耀能源的主要业务为分布式光伏
云平台应用并持有光伏电站等相关资产，本次邦道科技并购新耀能源系为了加
强邦道科技和新耀能源的业务协同，有利于邦道科技能源互联网业务的深入尝
试和探索，提升能源互联网运营能力，促进上市公司未来能源互联网核心业务
战略的实现。
    合并前后，新耀能源主要财务数据：
                                                            单位：万元
             合并前                            合并后
   项目     2020 年 1-6 月   2020 年度/   2021 年度/   2022 年度/ 2023 年 1-10 月
           /2020.06.30   2020.12.31 2021.12.31 2022.12.31 /2023.10.31
不剔除新电途的数据：
 资产总额           5,524.10   5,971.88 10,444.79 13,941.58       7,452.38
 所有者权益            566.31   1,777.25 -2,343.01 -12,074.32        984.35
  收入              276.21   2,200.97   8,249.40 29,556.15     13,070.01
  净利润            -679.36    -903.00 -4,264.66 -9,729.66       9,727.51
剔除新电途的数据：
 资产总额           5,524.10   5,971.88   6,636.60 7,191.81       7,452.38
 所有者权益            566.31   1,777.25   1,063.08     994.15       984.35
  收入              276.21   2,200.97   2,651.93 3,429.62       4,603.35
  净利润            -679.36    -903.00    -858.56     -67.28       -31.02
注：新电途于 2021 年 3 月设立，因此 2020 年剔除新电途前后数据一致
    自邦道科技合并取得新耀能源后，邦道科技和新耀能源在虚拟电厂等业务
方向产生协同性，新耀能源业务保持小幅度增长。
    本次交易按照收益法对新耀能源进行评估。考虑到本次交易评估基准日新
耀能源合并范围内企业（包括福建新耀、合肥新耀）均为新耀能源全资子公司，
新耀能源合并报表中无少数股东权益，且新耀能源与全资子公司之间存在一定
业务协同，本次交易对于新耀能源进行合并口径收益法评估，即福建新耀等子
公司价值在新耀能源收益法评估结果中统一体现。
    结合新耀能源合并口径已开展业务实现的收入情况及未来业务预测情况等
情况，截至评估基准日，新耀能源全部股东权益价值金额为 2,730.13 万元，根
据邦道科技持有新耀能源的持股比例及注册资本实缴情况，邦道科技持有新耀
能源股权对应的长期股权投资评估价值金额为 1,820.18 万元。
  邦道科技合并取得新耀能源的成本与本次交易对应的评估金额存在的差异
主要原因如下：首先，邦道科技合并新耀能源后在虚拟电厂等业务方面产生协
同性，新耀能源业务保持增长趋势，且预测未来期间业务亦保持稳定增长；其
次，本次交易对新耀能源收益法评估结果涵盖了其子公司合肥新耀和福建新耀
的价值；另外，截至本次交易评估基准日，新耀能源实缴注册资本为 2,500 万
元，较邦道科技合并新耀能源时实缴资本增加了 1,350 万元。以上综合导致本
次交易新耀能源评估结果略高于合并对价。
  无锡双碳原名无锡瀚智物联网产业发展有限公司（以下简称“无锡瀚智”），
由江苏智慧新吴信息科技有限公司、瀚云科技于 2019 年 12 月成立，成立后一
直未实缴、未实际开展经营。2021 年 7 月 7 日，瀚云科技与邦道科技、无锡智
翔企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡智翔”）签署《股权转让
协议》，瀚云科技分别向邦道科技、无锡智翔转让无锡瀚智 70.00%、20.00%股
权，基于该部分股权均未实缴出资且无锡瀚智未实际开展经营，此次股权转让
价格为 0 元。
  国家双碳战略背景下，以政府引导和全社会联动的减排降碳，预计未来 30
多年将推动能源、工业、建筑、交通等领域超百万亿元投资。能源绿色转型是
实现双碳目标的关键路径，以能源管理为抓手的能碳一体化运营，是政府碳排
双控和双碳行动、企业节能减排和管理碳资产、能源企业挖掘和盘活碳资产的
必然选择。同时随着国内碳市场的逐渐发展成熟，电碳市场联动会催生更多可
运营和交易场景。
  在上述国家双碳政策与发展趋势下，邦道科技基于多年的能源互联网业务
实践积累，从能源业务到碳业务的延伸和融合创新拥有巨大发挥空间，因此于
展双碳业务的平台，聚焦双碳数字化、低（零）碳园区、碳监测服务等业务，
为政府、园区及企业提供能碳一体化解决方案和技术服务。
  合并前后，无锡双碳主要财务数据：
                                   单位：万元
               合并前                        合并后
    项目       2021 年 1-6/   2021 年度/     2022 年度/     2023 年 1-10 月/
资产总额             0.01        130.92      1,068.99       1,527.33
所有者权益           -0.09        69.38         75.24        -444.91
收入                -          10.00        884.60        1,492.66
净利润             -0.09       -140.62       -514.14       -520.15
   自邦道科技合并取得无锡双碳后，邦道科技将无锡双碳作为开展双碳业务
的平台，随着国家双碳政策与发展趋势推动，无锡双碳的收入保持增长趋势。
本次交易按照收益法对无锡双碳进行评估，结合无锡双碳已开展业务实现的收
入情况及未来业务预测情况等情况，截至评估基准日，无锡双碳全部股东权益
价值金额为 731.86 万元，根据邦道科技持有无锡双碳的持股比例及注册资本实
缴 情 况 ，邦 道 科 技持 有 无锡 双 碳股 权 对应 的 长期 股 权 投资 评 估价 值 金额 为
   邦道科技合并取得无锡双碳的成本与本次交易对应的评估金额存在差异的
主要原因：一方面系合并后开始开展业务并与邦道科技产生业务协同性，无锡
双碳业务保持增长趋势，且预测未来期间业务亦保持稳定增长；另一方面，截
至评估基准日，无锡双碳实缴注册资本为 730 万元，较邦道科技合并无锡双碳
时实缴注册资本增加了 730 万元。以上综合导致本次交易无锡双碳评估结果高
于合并对价。
（以下简称“福建华威交通”）签署《股权转让协议》，福建华威交通向新耀
能源转让持有的福建新耀 51.00%的股权，转让价格为 461.15 万元。此次股权转
让前，新耀能源持有福建新耀 49%的股权，此次股权转让后，新耀能源合计持有
福建新耀 100%股权，上述款项已于 2023 年 2 月 8 日、2 月 10 日支付完毕。
   新耀能源本次受让福建新耀股权前，新耀能源持有福建新耀 49.00%股权、
福建华威交通持有福建新耀 51.00%的股权，福建新耀为新耀能源合营公司。福
建新耀主要从事充电桩建设和运营，因 2023 年开始福建华威交通不再从事该业
务，故将福建新耀 51%股权转让给新耀能源，按照股权对应的净资产最终协商确
定交易对价为 461.15 万元。自此福建新耀成为新耀能源全资子公司。
  合并前后，福建新耀主要财务数据：
                                                     单位：万元
                 合并前                        合并后
 项目        2022 年度/2022.12.31      2023 年 1-10 月/2023.10.31
资产总额                    1,007.04                       1,096.14
所有者权益                     891.10                         872.83
收入                        414.90                         378.51
净利润                       -36.92                         -18.27
  综上分析，邦道科技合并取得的子公司主要系为了业务协同、布局和拓展，
具有商业合理性；目前这些业务尚处于发展阶段，合并后业绩保持较为稳定的
增长趋势，整体规模相对较小；邦道科技合并取得子公司的成本与本次交易对
应的评估金额差异较小，差异的原因一方面系邦道科技合并上述子公司后产生
了业务协同性、进行了业务的布局和开展，上述子公司业务保持增长趋势，且
预测未来期间业务亦保持稳定增长，另一方面系邦道科技合并上述子公司后，
实缴注册资本增加，以上综合导致本次交易子公司评估结果略高于合并对价。
因此不存在为本次交易突击增厚邦道科技业绩的情况。
五、标的公司主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
（一）标的公司主要资产权属
  截至 2023 年 10 月 31 日，邦道科技的主要资产情况如下：
                                                     单位：万元
         项目                               金额
         货币资金                                         60,503.26
         应收票据                                            603.66
         应收账款                                         44,984.52
         预付款项                                          2,981.47
        其他应收款                                          1,195.07
          存货                                             987.53
         合同资产                                         24,257.32
        其他流动资产                                             0.79
        流动资产合计                                       135,513.62
        长期股权投资                                         2,211.91
           项目                                  金额
       其他非流动金融资产                                             1,000.00
          固定资产                                               1,333.90
         使用权资产                                               1,027.87
          无形资产                                                   8.38
           商誉                                                   13.11
         长期待摊费用                                               101.31
        递延所得税资产                                              1,314.54
        其他非流动资产                                             32,354.72
       非流动资产合计                                              39,365.74
          资产合计                                             174,879.37
  截至 2023 年 10 月 31 日，邦道科技的流动资产主要为货币资金、应收账款、
其他应收款及合同资产。
  截至 2023 年 10 月 31 日，邦道科技的非流动资产主要为长期股权投资、其
他非流动金额资产、其他非流动资产，其中长期股权投资主要系邦道科技对苏州
电满满、上海沄远合营企业的投资以及对新疆德润联营企业的投资，其他非流动
金融资产系对河南国都的投资，其他非流动资产系公司一年以上的定期存款本金
及利息。
  （1）主要固定资产
  截至 2023 年 10 月 31 日，邦道科技的固定资产以计算机及电子设备、光伏
发电设备为主，具体情况如下：
                                                           单位：万元
    项目            账面原值             累计折旧        账面净值         成新率
 计算机及电子设备          1,516.97          986.10      530.88       35.00%
   办公设备              94.99            91.23         3.77       3.96%
  光伏发电设备           1,088.57          303.69      784.88       72.10%
    合计             2,700.54         1,381.01    1,319.53      48.86%
  （2）房屋建筑物
             截至本重组报告书出具日，邦道科技及其下属公司无自有房屋建筑物。
             截至本重组报告书出具日，邦道科技及其下属公司存在 41 项租赁房屋，具
       体情况如下：
                                                       租赁面积
序号    承租方        出租方               房屋坐落                             租赁期限            权属证明文件
                                                       （㎡）
              北京北辰实业股份
                       北京市朝阳区北辰东路 8 号院 1 号                         2023-03-15 至   X 京房权证朝港澳台字
                         楼 18 层 1801 内 1802 号                       2026-03-14       第 592546 号
               营管理分公司
              杭州东部软件园股 杭州市西湖区文三路 90 号 71 幢 15                      2023-09-30 至    杭房权证西更字第
               份有限公司    层东 1506、1507、1508 房间                        2024-09-29       16239451 号
              杭州东部软件园股 杭州市西湖区文三路 90 号 71 幢 15                      2023-09-30 至    杭房权证西更字第
               份有限公司        层东 1512 房间                              2024-09-29       16239451 号
                                                                                 川（2018）双流区不动
              成都连里云信息科 成都协和街道剑南大道南段 712 号                                         产权第 0000854、川
               技有限公司     1 栋 2 层四海天城 203 号                                       （2018）双流区不动产
                                                                   期 ，未续租）
                                                                                     权第 0000853
                       郑州市郑东新区商务外环路 18 号                            2023-05-15 至 豫（2022）郑州市不动
              上海景互信息技术 上海市徐汇区田林路 130 号 20 号楼                        2023-10-01 至 沪房地徐字（2013）第
                有限公司             203                                 2024-09-30       026610 号
              无锡朗易软件产业 无锡市新吴区净慧东道 118 号园                            2022-11-01 至 苏（2023）无锡市不动
               发展有限公司   4D、4M、4K、4M-1 号房屋                            2025-10-31    产权第 0099799 号
                                                                                 粤（2017）广州市不动
                                                                                 产权第 06026786 号、粤
                                                                                 （2017）广州市不动产
                           广州市广州开发区科丰路 81 号
                             C1 栋 512-522-523-524 房）
                                                                                  权第 06026792 号、粤
                                                                                 （2017）广州市不动产
                                                                                   权第 06026795 号
                          安徽省淮北市相山区南黎路 138 号                        2023-03-20 至 皖（2019）淮北市不动
                             海容商业大厦 1 幢 1909                         2025-03-19    产权第 0001083 号
                          南昌市红谷滩新区世贸路 699 号联                        2023-03-17 至 赣（2021）南昌市不动
                           泰时代广场 1 幢 B 座 1237 室                      2025-03-16    产权第 0017114 号
                          西安市莲湖区大庆路 3 号天朗蔚蓝
              西安未来蓝创科技                                             2023-03-13 至   西莲国用（2006 出）第
                有限公司                                                2025-03-12        010 号
                               B 类独立办公室 R52
              广西华思泰企业孵    南宁市良庆区五象大道 399 号龙光                       2023-03-20 至   桂（2019）南宁市不动
               化有限公司      国际 2 号楼八层 810 号办公 C-05                    2025-03-19     产权第 0296742 号
                          银川市金凤区尹家渠街东侧，枕水
                                 办公楼 602 室
                          贵阳市南明区花果后街彭家湾国际                          2023-03-20 至   商品房买卖合同，合同
                           金融街 2 号 1 单元 34 层 8 号房                   2025-03-19       编号 21168
              留厦（福建）科技有   厦门市思明区望海路 10 号 402 之五                    2023-03-28 至   厦国土房证第 00817636
                 限公司                 单元                             2025-03-27           号
              廊坊市企盟房产经    河北廊坊市大中广场银河北路 30                         2023-04-01 至   冀（2018）廊坊市不动
                纪有限公司            号 8001-1-1003                      2025-03-31     产权第 0031496 号
                          河北省石家庄市东高新长江大道 9                         2023-04-21 至   冀（2017）石高新不动
                                   号 001-1710                       2025-04-20     产权第 0000435 号
              上海丰办房产经纪    上海市青浦区盈港路 453 号 1627                     2023-04-12 至   沪房地青字（2010）第
                有限公司                  室                             2025-04-11        00275 号
                                                租赁面积
序号   承租方        出租方             房屋坐落                         租赁期限            权属证明文件
                                                （㎡）
             山东铮铮企业管理  山东省济南市槐荫区西元大厦                        2023-04-21 至   鲁（2018）济南市不动
              咨询有限公司          1-608                          2025-04-20     产权第 0006305 号
             天津医品汇医疗器 天津市和平区贵州路 4 号龙通大厦                     2023-06-20 至   津（2018）和平区不动
             械科技有限公司           610                           2025-06-19     产权第 1009134 号
                      西宁市城西区胜利路 25 号 1 号楼
             青海旺宅房地产营                                       2023-06-20 至   商品房预售合同，合同
             销策划有限公司                                         2025-06-19      编号 YS0163935
                               房
             吉林省伍零幺幺电 吉林市船营区沙河街道（和平路与
              限责任公司         108 室）
                                                                          昆房权证（昆明市）字
                        云南省昆明市官渡区宏仁片区昆明
                      乌鲁木齐市新市区北京路街道 556                      2023-06-30 至  乌房权证新市区字第
                       号百信钻石苑 A 栋 12 层商铺 29                   2025-06-29      2012333714 号
                       株洲市天元区长江北路保利大厦                        2023-06-30 至    株房权证株字第
                      兰州市安宁区沙井驿街道北滨河西                        2023-06-30 至 甘（2020）兰州经济区
                         路 1249 号第 18 层 010 室                 2025-06-29  不动产权第 0011299 号
                      黑龙江省哈尔滨市南岗区南兴街中                        2023-10-15 至 黑（2020）哈尔滨市不
                          交香颂 B 栋 19 层 8 号                    2025-10-14   动产权第 0061587 号
                      海口美兰区国兴大道 11 号海阔天                                   琼（2019）海口市不动
                         层 C1103 房、C1104 房                                     0151192 号
                                                                          武汉东湖新技术开发区
             中铁十一局集团电 武汉市东湖新技术开发区九峰街道                        2023-08-09 至
             务工程有限公司   森林大道王家店特一号 20-4 栋                      2024-08-08
                                                                              会出具的证明
             合肥力恒液压系统 安徽省合肥市高新区机电产业园杨                        2019-03-18 至   房地权证合产字第
               有限公司             林路                            2024-03-17      110149236 号
             嘉兴市秀洲新区开 嘉兴市秀洲区康和路 1288 号嘉兴                    2024-01-01 至 浙（2021）嘉秀不动产
             发建设有限公司    光伏科创园 6 号楼 7 层东                      2024-12-31      权第 0017778 号
             无锡朗易软件产业 无锡市新吴区净慧东道 118 号园                      2022-11-01 至 苏（2023）无锡市不动
              发展有限公司         4M-2 号房屋                         2025-10-31    产权第 0099799 号
             四川朗新能源科技 四川省眉山市寿县视高街道智慧路                        2023-07-28 至 川（2020）仁寿县不动
              发展有限公司     66 号 C 栋 3 层 302 号                   2027-07-27    产权第 0004867 号
             无锡朗易软件产业    无锡市新吴区净慧东道 118 号园                                苏（2023）无锡市不动
              发展有限公司         4M-4 号房屋                                       产权第 0099799 号
                                                                 租）
             无锡朗易软件产业 无锡市新吴区净慧东道 118 号园                      2022-11-01 至 苏（2023）无锡市不动
              发展有限公司        4L-1 号房屋                          2025-10-31    产权第 0099799 号
             福建华威交通服务 福州市晋安区北三环路 459-19 号场                  2023-12-01 至 闽（2020）福州市不动
               有限公司     地办公楼二楼第一间办公室                         2024-11-30     产权第 0000155 号
                      福州市仓山区南二环路 730 号双湖
             福州市仓山区仓山                                      2024-04-01 至    福州市仓山区湖边村民
             镇湖边村民委员会                                       2025-03-31     委员会出具的产权证明
             包头市东河区城市                                                      包头市东河区城市更新
                      包头市东河区北梁棚改办办公楼 2                     2023-06-14 起，未
                             楼 2011 室                            明确
                公司                                                          的提供办公地点说明
                                                                           青岛市环海湾开发建设
             青岛市环海湾开发                                      2022-06-02 起，未
              建设有限公司                                             明确
                                                                                   明
             安徽铜草花现代农 安徽省铜陵市义安区顺安镇铜陵国                       2023-03-20 起 3 皖（2017）铜陵市不动
              业科技有限公司   家农业科技园铜草花创业基地内                            年          产权第 9000246 号
             广 州市巨兆丰实业 广州市海珠区琶洲大道 178 号 1701                2024-03-06 至 粤 (2022)广州市不动产
                有 限公司         室                              2026-03-05      权 第 00128047 号
    截至本重组报告书出具日，序号 14、21、29、33、37、38 及 39 项所列房产，
出租方未能提供其有权出租房产的完整权属证明，但邦道科技及其控股子公司自
租赁上述房屋以来，未因此发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，未
影响其实际使用。
    截至本重组报告书出具之日，除序号 1、2、3、8、31 已办理房屋租赁登记
备案外，其余均未办理房屋租赁备案登记。根据《商品房屋租赁管理办法》第十
四条第一款，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所
在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。
根据《民法典》的有关规定，上述租赁房屋虽未办理租赁登记手续，但该等合同
仍为有效合同，其内容不违反中国现行法律法规的相关规定，该等房屋租赁合同
的效力不会因未办理备案登记手续而受到影响。
    A、未对大部分承租房产办理租赁备案登记的原因
    所列邦道科技及其控股子公司涉及的 41 项承租房产中，除序号 1、2、3、
主要原因包括出租方配合意愿较低、因超出时限主管部门不予补办、租赁房
产尚未取得房产权属证书等。
    B、结合前述未办理租赁备案登记、房产出租房权属瑕疵等事项涉及房产用
途等补充披露是否存在停工停产或被处罚的风险，前述风险对邦道科技未来经
营业绩及本次评估作价的影响，本次交易拟采取的应对措施，对损失承担的安
排
    a）未办理租赁备案登记涉及的风险
    根据《商品房屋租赁管理办法》相关规定，房屋租赁合同订立后三十日
内，房屋租赁当事人未到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房
地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房
地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；
单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。截至本报告出具之日，
邦道科技及其控股子公司未因未及时办理租赁备案登记被主管部门责令限期
改正或因此受到行政处罚。
  根据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）相关规定，当
事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同
的效力。据此，前述部分租赁物业未办理租赁备案登记，但该等合同仍有效，
邦道科技及其控股子公司可以基于依据生效的租赁合同使用该等租赁房屋，
不存在因此被要求停产停工的风险，对邦道科技未来经营业绩不存在重大不
利影响。
  邦道科技及其控股子公司将持续积极协调出租方办理租赁备案登记，从
而降低未办理租赁备案登记涉及的风险。
  b）房产出租方权属瑕疵等事项涉及房产用途等风险
  根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律
若干问题的解释（2020 修正）》相关规定，出租人就未取得建设工程规划许
可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租
赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程那划许可证或者经主管
部门批准建设的，人民法院应当认定有效。
  序号 21 所列房产出租方已提供城乡规划主管部门为该房产建设核发的
《建设工程规划许可证》。序号 14、29、33、37、38 及 39 所列房产，出租
方未能提供其有权出租房产的完整权属证明及《建设工程规划许可证》。如
未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设房屋
的，相关租赁合同存在被认定为无效的风险。
  根据《民法典》相关规定以及部分承租方与出租方签署的租赁协议约定，
非因承租人原因，租赁物权属有争议或租赁物具有违反法律、行政法规关于
使用条件的强制性规定情形致使租赁物无法使用的，承租人可以解除合同，
出租人应承担违约责任。
  鉴于：
    （1）该等房产出租方已提供商品房预售买卖合同或相关书面说明，
确认其作为该等房产所有权人或被授权人有权向承租人出租该等房产，如租
赁物权属发生争议等非因承租人原因致使租赁物无法使用的，承租人有权依
据租赁协议以及《民法典》相关规定要求出租人承担违约责任；（2）截至本
报告书出具之日，邦道科技及其控股子公司不存在涉及上述租赁物业的任何
争议或潜在纠纷；（3）邦道科技及其控股子公司承租的上述物业租赁面积合
计约 510.7 平方米，占全部租赁物业总租赁面积约 4%，占比较低；（4）因相
关房产的租赁用途均为办公，可替代性较强，且相关区位有足够的办公、居
住用途物业可供租赁，即使因出租方权属瑕疵等原因导致承租人无法继续承
租，承租人亦可以在短时间内找到合适的房屋用于办公等，因此，承租房产
上述权属瑕疵对邦道科技及其控股子公司的生产经营不存在重大不利影响。
  c）前述风险对邦道科技未来经营业绩及本次评估作价的影响
  本次交易已对租赁房产所产生的收益和成本作为使用权资产及租赁负债
纳入评估范畴，而未对租赁房产价值进行单独评估。对应于使用权资产及租
赁负债价值，卓信大华已根据市场调查，了解使用权资产在相同地区及行业
的租赁市场价格，结合使用权资产及租赁负债的具体特点，合理预测剩余租
赁期内的收益贡献和需要支付的租金，进而在评估结果中体现使用权资产及
租赁负债的价值。因此，本次交易评估对于租赁房产的收益和成本为整体统
一考量，不涉及对权属瑕疵房产的具体区分。鉴于邦道科技所承租的瑕疵房
产对核心生产经营影响较小且具有替代性，若相关房产因未办理租赁备案登
记或存在权属瑕疵而无法使用，邦道科技亦可承租其他房产进行替代，而相
应承租费用已在收益预测中进行考虑。因此，邦道科技部分租赁房产未办理
租赁备案登记或存在权属瑕疵对邦道科技经营业绩及本次评估作价不存在重
大不利影响。
  d）本次交易拟采取的应对措施，对损失承担的安排
  针对上述租赁物业的瑕疵事宜，上市公司承诺如下：邦道科技及其控股
子公司如因租赁物业瑕疵而导致邦道科技部分业务无法在现有场地继续正常
开展的，或因上述租赁物业瑕疵情况导致邦道科技及其控股子公司遭受任何
罚款、索赔或损失的，本公司将督促邦道科技及其控股子公司积极采用替代
性措施，避免对其正常生产经营造成不利影响 ， 并积极依据租赁协议以及法
律法规向相关出租方索赔以维护自身合法权益。
  综上，邦道科技部分租赁物业未办理租赁备案登记、存在权属瑕疵等事
项不存在被要求停工停产的风险，截至本报告书出具之日邦道科技未因前述
     事项受到主管部门的行政处罚，前述风险对邦道科技未来经营业绩以及本次
     交易评估作价不存在重大不利影响，邦道科技及上市公司已采取相关应对措
     施。
       综上所述，上述出租方未提供出租房产的完整权属证明以及租赁房产未办理
     房屋租赁备案登记事宜不会对邦道科技的生产经营造成重大不利影响，不会构成
     本次交易的实质性障碍。
       （3）无形资产
       截至本重组报告书出具日，邦道科技及其下属公司未拥有土地使用权。
       截至 2023 年 10 月 31 日，邦道科技及其下属公司拥有的已授权专利情况如
     下：
      专利                                                           取得
序号            专利名称      类型         专利号           申请日         有效期
      权人                                                           方式
      邦道   区域内智慧支付安全    发明                                         继受
      科技     验证方法       专利                                         取得
           一种实现语义搜索的
      邦道                发明                                         继受
      科技                专利                                         取得
              方法
           数据抓取方法、数据
      邦道                发明                                         继受
      科技                专利                                         取得
            接接口及终端
      邦道                发明                                         继受
      科技                专利                                         取得
      众畅   停车场对讲系统及对    实用                                         原始
      科技       讲立柱      新型                                         取得
           一种应用于高位视频
      众畅                实用                                         原始
      科技                新型                                         取得
                机房
      众畅   一种道闸起杆弹簧断    实用                                         原始
      科技   裂检测装置与道闸     新型                                         取得
      众畅   一种语音识别呼叫对    实用                                         原始
      科技       讲立柱      新型                                         取得
      众畅   一种多呼叫按钮对讲    实用                                         原始
      科技        立柱      新型                                         取得
      众畅   可快速拆装的便携式    实用                                         原始
      科技   LED 显示屏控制盒   新型                                         取得
      新耀   一种基于柔性负荷的    发明                                         继受
      能源   光伏电力系统优化调    专利                                         取得
         专利                                                                   取得
序号              专利名称         类型           专利号           申请日         有效期
         权人                                                                   方式
               度方法及系统
              一种基于红外采集的
         新耀                  实用                                               原始
         能源                  新型                                               取得
                终端设备
         截至 2023 年 10 月 31 日，上述专利证书合法有效，专利权属清晰，不存在
     产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利限制情形。
         A、继受取得专利的继受时间、对象、对价，作价的依据及公允性，取得时
     间与邦道科技投产时间的匹配性
         a）继受取得专利的继受时间、对象、对价，作价的依据及公允性
          截至报告期末，邦道科技及其控股子公司拥有的已授权专利中共涉及 5
     项继受取得的发明专利，具体情况如下：
 序                                                原申请人/              转让价格
          专利名称          专利号           继受时间                   受让方
 号                                                专利权人               （元）
         区域内智慧支付安
          全验证方法
         一种实现语义搜索                               北京北斗方                98,000
           均衡方法                                 有限公司
         数据抓取方法、数
         银对接接口及终端
         一种基于柔性负荷                               无锡享源信
         化调度方法及系统                                公司
     签署《专利（申请）权转让合同》，自原申请人/专利权人处受让取得上表第
     有限公司签署《科技咨询服务协议》，自原申请人/专利权人处受让取得上表
     第 5 项专利。上表第 1、2、5 项专利为邦道科技及其控股子公司新耀能源为
     增强公司技术储备、提升企业市场竞争力通过知识产权代理机构所购买，上
     述两家知识产权代理机构均为市场化运作的中介机构，相关转让价格系参考
     市场价格确定，定价公允。
     上表第 3、4 项专利为朗新集团为支持子公司业务扩展和技术研发向邦道
科技转让。因该等发明专利为朗新集团自主研发取得，取得专利后朗新集团
未实际使用。该等专利转让时账面价值为 0 元，且邦道科技为上市公司的控
股子公司，故上市公司向邦道科技无偿转让。
     综上，继受取得的 5 项专利均为标的公司及其控股子公司技术以及业务
发展需要受让，定价公允。
     b）继受专利取得时间与邦道科技投产时间的匹配性
     截至本报告书出具之日，涉及继受取得的 5 项专利均作为技术储备用于
邦道科技及其子公司内部研发，暂未直接转化投产并应用于邦道科技的产品
或服务，因此不存在投产时间先于取得时间的情形。
     B、从上市公司继受取得的序号 3、4 发明专利，对邦道科技业务开展的影
响，继受前是否使用、是否支付相应对价，仅因该无形资产已足额摊销完毕、
账面价值为零即无偿转让的原因是否充分
     邦道科技从朗新集团无偿受让取得的 2 项发明专利申请及授权情况如下：
序号       专利名称       类型       专利号            专利申请人   继受时间
      数据抓取方法、数
      据抓取装置、软收
      银对接接口及终
         端
       软件产品保护方
          法
     邦道科技分别于 2021 年 3 月 10 日、2021 年 3 月 9 日继受取得上述 2 项发
明专利，支付对价为 0 元。朗新集团以 0 对价转让该等专利的原因如下：首先，
由于朗新集团自主研发取得上述专利后，均未实际使用过该专利且预计未来亦
不会使用该专利；其次，转让时该等专利账面价值为 0 元；另外，邦道科技为
朗新集团的控股子公司，故朗新集团向邦道科技无偿转让上述专利。邦道科技
取得上述专利后作为技术储备，截至本报告出具日，邦道科技尚未实际使用该
专利。
     综上，朗新集团向邦道科技以 0 元对价转让相关专利具有合理性。
              C、结合邦道科技的核心竞争力、专利技术对其主要业务发展和核心竞争力
       的影响情况，并对比同行业可比公司专利取得情况，披露邦道科技发明专利较
       少是否会对持续经营和盈利水平产生不利影响
              标的公司的核心竞争优势在于业务服务场景与服务规模，聚焦能源服务场
       景建设运营与能源聚合调度交易运营，凭借在能源服务领域积累的客户资源、
       互联网运营服务经验、高可靠的互联网技术在市场上稳住脚跟。
              标的公司目前拥有多项主要核心技术，并形成对应的知识产权。标的公司
       主要核心技术及其核心竞争力与业务发展的匹配情况如下：
 核心技术         形成的知识产权            核心竞争力            应用场景        业务发展方向
                                                           AI 人工智能、大数据分析
                                                           和机器学习等技术在运营
                                                           平台中的应用。提供更智
                                                           能、个性化的服务，通过
                             联网代运营市场拓展，提高企
                                                支付宝面向亿级用 验、推荐系统和决策支持。
                             业的市场占有率。
              邦道科技营销活动                          户提供互联网生活 2、生态系统建设：构建更
分布式抽奖           配置平台软件                          缴费运营服务。 为完整的产业生态系统，
                             供精准的用户画像、行为分析
 系统基于         V1.0--软件著作权                       2、互联网公域 IP 与合作伙伴建立更紧密的
                             和预测性营销，提升用户粘
Lua 和 Redis   邦道科技权益中心                          及广告运营业务： 合作关系，实现资源共享、
                             性。
的高并发高         平台软件[简称：权                         基于支付宝，淘宝，共赢发展。   通过开放式 API
 可用实现         益中心]V4.4--软件                      微信，抖音这类公 和云服务，吸引更多第三
                             追踪，为企业提供全面的营销
                   著作权                          域渠道，经营品牌 方开发者和企业接入平
                             效果分析和 ROI 追踪功能，帮
                                                IP，广告投放和流 台。
                             助企业及时调整营销策略，提
                                                量承接。       3、跨界融合：加强与充电，
                             高投资回报率
                                                           停车，以及新能源类型的
                                                           跨界合作，实现多元化服
                                                           务。实现线上线下融合、
                                                           推动融合业务运营生态能
                                                           力的发展。
                             能够覆盖数据生命周期的全       各类公共事业及生 过高效的数据采集和治理
       邦道科技小磨盘数
                             过程，从源头的数据采集到后      活缴费数据，发现 手段，整合内外部多源异
      据埋点平台软件[简
                             续的数据整合、清洗、标准化      用户消费习惯，预 构数据，形成结构化、标
      称：小磨盘]V1.2--
                             以及分析应用，帮助企业完成      测未来趋势，提升 准化的企业级数据资产
          软件著作权
                             数据的全生命周期的数据资       缴费转化率。     库，实现数据的有序积累
      邦道科技 Fast Data
一体化数据                        产管理。               2、交能融合：在充 与价值沉淀。
       平台软件[简称：
服务解决方                        2、严格的数据治理能力：遵      电、停车等交能融 2、能源 AI 算法模型与应
      Fast Data]V1.1--软
  案                          循国际和行业标准，具备强大      合场景下赋能业务 用：依托丰富的数据资源，
           件著作权
                             的数据质量控制、数据安全防      精准洞察用户需 研发适用于各业务场景的
      邦道科技 CDP 平台软
                             护和隐私保护机制，保障数据      求、优化资源分配、大数据模型与智能算法，
          件 [简称：
                             的合规性和可用性。          提升运营效率和服 如能源市场交易预测，光
       CDP]V1.1--软件著
             作权
                             数据分析、机器学习等先进技      驱动的智能化决策 虚拟电厂 AI 调度，用户行
                             术，实现深层次的消费者行为      与管理升级。     为预测模型、风险评估模
核心技术      形成的知识产权             核心竞争力          应用场景        业务发展方向
                          模式挖掘、用户画像构建及细               型等，并将这些模型驱动
                          分市场研究，帮助企业深度了               决策优化和服务创新。
                          解用户习惯和未来业务预期。
                          性化营销策略支持，并通过精
                          准投放工具进行多渠道、跨平
                          台的自动化运营触达，有效提
                          升客户体验和业务转化率
                                            Kubeease 云原生
                                            混合云管理方案广
                                            泛应用于企业数字
                                            化转型，特别适用
                                            于多云环境整合、
                                            DevOps 流程优化、
                                            容器化应用 CICD
                                            全流程管理、资源
                          Kubeease 云原生混合云管理 的统一化管理、全 Kubeease 云原生混合云管
                          方案的核心竞争力在于其卓 面观测治理、本土 理平台的业务发展方向呈
                          越的容器化支持、微服务架构 国产化适配，通过 现这些趋势：跨云融合、
       邦 道 API 网关系统       的灵活性、多云环境的统一管 网关服务治理，企 边缘计算支持、AI 和自动
           [简称：           理、自动化运维的高效性以及 业能够实现服务的 化、智能化服务治理、物
      GateEase]V4.0--软    完善的 CI/CD 工具链，整合了 智能化管理、安全 联网管理的智能化和安全
           件著作权           全面的监控与观测功能，提供 性增强和性能优 性提升、生态系统建设以
       智慧能源物联网平           跨云环境的一体化资源管理、 化。此外，该方案 及持续性能优化，将聚焦
云原生混合    台 [简称：IoE        智能服务治理和全面的物联 还适用于物联网领 于更强大的跨云整合、智
云管理方案 Ease]V1.0--软件著      网设备管理，为企业提供了高 域，实现对物联网 能化和个性化服务，同时
             作权           度灵活、自动化和可扩展的云 设备的全面管理和 注重安全性、可持续发展
       云原生容器管理平           原生应用管理解决方案，促进 监控，推动物联网 和生态系统建设，这些趋
          台 [简称：          敏捷开发和创新，同时        应用的创新和发 势将有助于满足不断演变
       CloudEase]V4.0--   Kubeease 云原生管理平台已 展，使企业能够无 的企业需求，促进业务的
          软件著作权           满足全面国产化适配，百分之 缝整合和管理跨云 创新和发展，为企业提供
                          百满足企业的本土需求，为用 的应用程序，实现 更全面、智能和可持续的
                          户提供了完美融合国内环境 快速部署、灵活扩 混合云环境管理解决方
                          的管理解决方案。          缩，同时确保安全 案。
                                            性和合规性，从而
                                            提高业务的敏捷性
                                            和可靠性，为企业
                                            提供了更高效、更
                                            安全、更智能的混
                                            合云环境管理，适
                                            用于各种行业和业
                                            务需求。
         如上表所示，标的公司的主要核心技术应用场景广阔，与业务发展规划匹
     配，形成了立体多维的服务能力，从而构成与市场上其他产品的差异和核心竞
     争力。
         根据可比公司公开披露的文件，标的公司同行业可比公司的知识产权取得
     情况如下：
            可比公司名                    可比业务
证券代码                   主营业务                 取得专利情况     专利数量较多原因
              称                       板块
                    为公用事业领域客户提       截至 2022 年末，
                    供从智能设备、通讯网       金卡智能及主要           金卡智能在杭州、温
                    络、应用管理软件到互联 家庭能源 子公司拥有             州等多地设有研发
                    网云服务的高价值、高性 运营服务 1,500 余项有效        中心，拥有教授和多
                    能的产品及端到端解决       知识产权，其中有          位技术专家
                        方案           效专利 765 项
                    依托从硬件、电路模组、
                    操作系统到平台软件和
                    应用软件的软硬件一体
                    化产品创新体系，以及涵
                                     新开普拥有多项
                    盖需求、设计、开发、制 数字化软
                    造、集成、运维于一体的 件服务
                                      机软件著作权
                    综合服务体系，赋能学
                    校、企事业等客户，为客
                    户提供产业互联网科技
                    服务、物联网科技服务
                                                       天辰智能与山东大
                    制造端主营业务是散物       五洋停车子公司
                                                       学、山东建筑大学、
                    料搬运核心装置、机械式      天辰智能主要经
                                                       德州职业学院等多
                    停车设备、自动化生产线      营停车场运营业
                                                       所高校、科研院所建
                    设备、智能物流及仓储系 数字化软 务，截至
                    统、两站及机制砂设备， 件服务 2021-06-08，拥有
                                                       系，形成了强大的科
                    投资运营业务包括城市       13 项发明专利、
                                                       技创新能力和消化
                    停车资源获取及停车场       34 项实用新型专
                                                       吸收科技成果并实
                      的运营管理。         利
                                                       现产业化
                                                       国网信通 2019 年底
                                                       完成重大资产重组，
                    面向电网及发电企业、水                        主营业务完成转型。
                    气热公共事业单位，以及             国网信通目前拥    此外，公司设有院士
                                  互联网运
                    市场竞争售电主体等行              有千余项专利和    工作站和博士后科
                                  营服务、数
                    业用户，提供包括云网基             软件著作权，形成   研工作站，拥有北京
                    础设施、云平台及云应用             了一系列具有自    市云计算重点实验
                                  服务、虚拟
                    在内的产品、解决方案，             主知识产权的核    室、电力系统人工智
                                  电厂业务
                    以及“云网融合”运营一             心技术产品      能联合实验室等科
                       体化服务                            研机构，与高校院所
                                                       建立了稳定的产学
                                                       研合作体系
     注：数据来源为上述公司年度报告、年报问询函回复
            截至报告期末，标的公司及其控股子公司拥有 12 项已授权专利，其中 5 项
     为发明专利。此外，标的公司及其控股子公司拥有共计 15 项申请中的与核心技
     术相关的主要专利1 ，均为自主研发；截至报告期末，标的公司及其控股子公司
     拥有 9 项与核心技术相关的申请登记中的计算机软件著作权 ，均为自主研发。
         截 至本报告书出具之日，已有 1 项申请中专利取得授权。
         截 至本报告书出具之日，已全部完成计算机软件著作权登记。
与上述可比上市公司取得专利情况相比，邦道科技目前取得的发明专利数量相
对较少，主要系同行业可比公司涉及业务领域众多，并与多家高校、研究院所
建立了稳定的产学研合作体系，而标的公司专注于在能源互联网领域开展业务，
且在相关业务开展过程中下游客户并不以标的公司所拥有的专利数量作为评判
依据，更加重视标的公司的资源、平台运营经验、人才团队和技术实践能力，
因此在前期发展过程中，标的公司业务发展更多聚焦于业务规模和服务场景。
 未来标的公司虚拟电厂类业务将面临更为复杂的业务服务场景，因此对智
能技术有着更高的标准和要求，目前邦道科技已经在申请相关核心技术的专利，
这些核心技术将推动公司在下阶段发展把握机遇、赢得先机。上述核心技术的
核心竞争力、应用场景和业务发展方向情况具体如下：
核心技术     核心竞争力       应用场景        业务发展方向
       充电桩建站定容选址、              充电智能化技术可以进一
                  包括充电桩建站选址、
       充电站代运营业务价               步发展和应用于更智能、便
                  充电站代运营业务价
       格制定以及充电桩线               捷和高效的充电设施建设
                  格制定和充电桩线上
       上运营推荐车桩匹配               和管理，包括充电桩网络的
                  运营推荐车桩匹配等。
       是关键能力。这些能力              扩展、充电站的智能化运营
充电智能              这些应用场景可以应
       使得充电智能化技术               和管理等。同时，随着电动
                  用于电动车充电基础
       能够更好地满足不同               车市场的增长，充电智能化
                  设施建设、运营和管理
       充电站和充电桩的需               技术还可以与其他领域的
                  过程中，提高充电效率
       求，提高充电效率和用              技术相结合，实现更智能化
                  和用户满意度。
       户体验。                    的充电服务和解决方案
                               对未来电力需求和价格的
                               预测能力，以提前进行合理
       储能站运营效益预测
                               的电能储存和释放决策。整
       评估，储能设备以及电
                               合大数据分析、机器学习等
       池健康度预测，会根据
                    储能站代运营收益评 技术，以提高预测的准确性
       场站负荷，由优化模型
                    估预测；储能站选址投 和灵活性，应对电力市场的
       给出期望放电收益，电
                    建；储能电池寿命评 波动。
储能效益   池预期寿命。通过对比
                    估，储能基础设施运 2、多能源系统集成：考虑
       期望放电收益与实际
                    营，进一步提升储能的 储能系统与多种能源业务
       收益的偏差给出运营
                    运行效率和投资收益。（光伏、充电桩等）的协同
       预警，能够一定程度排
                               运作，发展综合能源系统的
       除负荷波动影响，暴露
                               优化算法。这涉及到微网调
       设备和运营策略问题。
                               度、光储协同等方面的创
                               新，以提高能源系统的整体
                               效益。
       该专利采用基于深度 1、电力市场参与：为 1、多元维度融合：加强对
       学习和时间序列分析 电力市场参与者提供 多源数据（天气、市场因素
售电交易   的现货电价预测方法， 准确的现货电价预测， 等）的整合，针对不同地域
       结合卷积神经网络     支持制定优化的电力 的电力市场规律，发展区域
       （CNN）和长短时记忆网 购买和售卖策略，降低 化优化模型，提升模型适应
核心技术     核心竞争力      应用场景         业务发展方向
       络（LSTM）等深度学习 交易风险。      性和精准度。提高电价预测
       技术，能够有效捕捉电 2、分布式能源优化：   的全面性和准确性。
       价的复杂非线性变化 为分布式能源系统提     2、短时序与长时序融合：
       规律。同时利用时间序 供电价预测，协助系统   进一步优化模型结构，实现
       列分析方法，综合考虑 优化能源调度，提高系   对短时序和长时序的融合，
       历史电价数据、季节性 统的经济效益。      以适应不同时间尺度上电
       变化和周期性波动，提              价变化的特点。
       高电价预测的准确性，              3、实时大数据应用：结合
       以适应电力市场瞬时               实时大数据处理技术，提高
       变化，提高预测的实用              模型对大规模实时数据的
       性和精准性。                  处理能力，使预测更加实时
                               和精准。
                  电力市场提供柔性负
       负荷潜力评估方法基
                  荷的潜在响应情况，支
       于深度学习和数据挖
                  持电力公司精准进行
       掘技术，通过综合考虑             1、跨行业整合：扩展多行
                  市场调度和负荷管理。
       历史负荷数据、行业特             业适用范围，深化跨行业柔
       征和用户行为，实现对             性负荷潜力评估，提高行业
                  作为能源服务公司的
       柔性负荷的潜在响应              间柔性负荷的整体效益。
负荷预测              决策依据，提供柔性负
       能力进行全面评估。利             2、可持续性评估：强化对
                  荷潜力评估，优化能源
       用大规模历史负荷数              柔性负荷可持续性的评估，
                  服务策略。
       据，进行全面挖掘，发             考虑环境、经济等因素，推
       现柔性负荷在不同时              动可持续能源的应用。
                  智能微网设计提供柔
       间尺度上的潜在变化
                  性负荷潜力图谱，增强
       趋势。
                  微网的可持续性和稳
                  定性。
                  电力市场提供准确的
       基于深度学习和气象 光伏发电功率预测，帮 1、多模态融合：结合更多
       数据分析，通过多维度 助电力公司合理调度 环境因素如云量、大气湿度
       的光伏发电功率历史 发电和降低运营成本。 等，实现多模态数据融合，
       数据和实时气象信息， 2、智能微网：作为智 提高预测精度。
       利用神经网络模型对 能微网、分布式能源系 实时优化策略： 发展更为
       未来短期内的光伏发 统的核心组成部分，提 智能的实时优化策略，以适
光伏发电
       电功率进行高精度预 供对光伏发电的精准 应气象和光伏设备性能瞬
       测。整合多源气象数 调度，优化能源利用效 时变化。
       据，包括太阳辐射、温 率。          2、区域化适配：针对不同
       度、风速等，以更全面 3、能源交易平台：支 地域气象特点，定制化模
       的信息提高预测准确 持光伏发电功率的短 型，提高在不同地区的适应
       性。         期预测，为能源交易市 性。
                  场提供参考，增强市场
                  参与者的决策依据。
 标的公司的核心技术是基于长期业务执行过程中投入大量资源总结提炼而
形成的，不存在轻易被模仿和替代的可能性，具有较高的技术门槛；标的公司
的核心技术符合新一代信息技术主流方向，并且融合了能源互联网行业特有的
业务特征，具有一定的先进性。据此，虽然当前标的公司拥有的发明专利数量
较少，但未对标的公司未来经营的持续发展和盈利水平产生重大不利影响。
  截至 2023 年 10 月 31 日，邦道科技及其下属公司拥有 31 项境内注册商标，
具体详情见本重组报告书“附件一、邦道科技及其下属公司的自有无形资产清单”
之“一、邦道科技及其下属公司的注册商标清单”。
  上述商标的注册证书合法有效，商标权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠
纷，不存在抵押、查封或其他权利限制情形。
  截至 2023 年 10 月 31 日，邦道科技及其下属公司共拥有 126 项软件著作权，
具体详情见本重组报告书“附件一、邦道科技及其下属公司的自有无形资产清单”
之“二、邦道科技及其下属公司的软件著作权清单”。
  上述软件著作权证书合法有效，软件著作权权属清晰，不存在产权纠纷或潜
在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利限制情形。
  截至本重组报告书出具日，邦道科技所拥有和使用的主要资产权属清晰，不
存在抵押、质押等权利受限制的情形。
（二）标的公司主要负债、或有负债情况
  截至 2023 年 10 月 31 日，邦道科技合并报表范围内的主要负债构成情况如
下：
                                        单位：万元
         项目                       金额
        短期借款                                150.00
        应付票据                                188.48
        应付账款                              12,187.94
        合同负债                               4,961.25
       应付职工薪酬                              5,438.05
        应交税费                               2,349.31
           项目                                 金额
         其他应付款                                           1,724.09
       一年内到期的非流动负债                                        505.90
         其他流动负债                                          3,307.07
         流动负债合计                                         30,812.10
          租赁负债                                            542.77
        非流动负债合计                                           542.77
          负债合计                                          31,354.86
  截至 2023 年 10 月 31 日，邦道科技的主要负债为应付账款、合同负债，其
中应付账款主要为应付项目服务外包、人力外包及第三方软硬件采购。
（三）标的公司对外担保
  截至本重组报告书出具日，邦道科技不存在对外担保情形。
六、标的公司诉讼、仲裁和合法合规情况
（一）重大未决诉讼、仲裁情况
  截至 2023 年 10 月 31 日，邦道科技及其控股子公司正在进行的争议金额在
                                                        涉诉金额
 原告      被告            案由及具体情况                  案号
                                                        （万元）
                购销合同纠纷：江苏麒羽科技有限公
                司提起仲裁，要求众畅科技支付 2021           （2023）京
江苏麒羽科
        众畅科技    年 6 月、2022 年 4 月签订的 2 份《第     仲案字第          111.19
技有限公司
                三方产品购销合同》对应未付货款、              09107 号
                违约金等。
                计算机软件开发合同纠纷：无锡峰火
                科技有限公司发起仲裁要求众畅科技              （2023）京
无锡峰火科
        众畅科技    支付 2021 年 1 月至 2023 年 1 月软件   仲案字第          155.69
技有限公司
                开发项目对应的 7 份《服务合同》对            06696 号
                应未付合同款、违约金等。
                计算机软件开发合同纠纷：邦道科技
        南京地铁
                诉南京地铁资源开发有限责任公司，              （2023）苏
        资源开发
邦道科技            要求支付 2019 年 5 月至 2022 年 1 月   0214 民初       162.30
        有限责任
                南京地铁 APP 研发费用及运营、维护           3008 号
         公司
                费用及利息等。
  上述纠纷案件所涉金额占邦道科技 2023 年 10 月 31 日经审计总资产及净资
产比例分别为 0.25%和 0.30%，占比较低，对邦道科技的经营无重大不利影响，
亦不构成本次交易的实质性障碍。
     截至本报告书出具之日，邦道科技及其控股子公司为被告的 案件进展情
况如下：
原告/
       被告/                                  涉诉金额
申请             案由及具体情况              案号                    进展情况
      被申请人                                  （万元）
 人
             购销合同纠纷：江苏                               双方已于 2023 年 12 月
             麒羽科技有限公司提                               签订《和解协议》，约
江苏
             起仲裁，要求众畅科                               定众畅科技支付应付合
麒羽                                （2023）京
             技支付 2021 年 6 月、                         同款 1,041,329.90 元。
科技    众畅科技                        仲案字第      111.19
有限                                09107 号
             份《第三方产品购销                               同款项。北京仲裁委员
公司
             合同》对应未付货款、                              会 于 2024 年 1 月 12 日
             违约金等                                    作出撤案决定
             计算机软件开发合同
             纠纷：无锡峰火科技
                                                     北京仲裁委员会于 2024
无锡           有限公司提起仲裁，
                                                     年 3 月 1 日出具《调解
峰火           要求众畅科技支付             （2023）京
                                                     书》，约定众畅科技应
科技    众畅科技   2021 年 1 月至 2023 年   仲案字第      155.69
                                                     向申请人支付合同款总
有限           1 月软件开发项目相           06696 号
                                                     额 1,157,840 元以及仲
公司           关 7 份《服务合同》
                                                     裁 费 21,760 元
             对应未付合同款、违
             约金等
     就江苏麒羽科技有限公司与众畅科技购销合同纠纷，双方已签署《和解
协议》，众畅科技已向江苏麒羽科技有限公司支付应付合同款项，北京仲裁
委员会已作出撤案决定。鉴于众畅科技已计提的对江苏麒羽科技有限公司其
他应付款已覆盖《和解协议》中约定的众畅科技支付款项，因此，该事项不
会对本次交易造成重大不利影响。
     就无锡峰火科技有限公司与众畅科技计算机软件开发合同纠纷，双方已
签署和解协议并由北京仲裁委员会出具《调解书》，并且众畅科技已计提的
对无锡峰火科技有限公司其他应付款已覆盖《调解书》中约定的众畅科技支
付款项。因此，该事项不会对本次交易造成重大不利影响。
     综上，邦道科技相关控股子公司已就相关未决纠纷达成和解，并且已对
涉诉金额进行计提处理，不会对本次交易造成重大不利影响。
（二）行政处罚或刑事处罚情况
     最近三年内，邦道科技未受到对其生产经营构成重大不利影响的行政处罚，
未受到过刑事处罚。
（三）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
   截至本重组报告书出具日，邦道科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
七、标的公司主营业务发展情况
（一）主营业务概况
   邦道科技是一家专注于能源互联网领域，聚焦能源服务场景建设运营与能源
聚合调度交易运营的创新型企业。邦道科技致力于通过领先的数字化技术与丰富
的能源服务运营场景，助力能源转型并提升用户体验，实现让能源利用更高效、
让能源供需更智能、让能源消费更绿色。
   邦道科技的主要营业收入来自家庭能源服务领域运营服务所收取的服务费、
虚拟电厂业务运营服务及分成、互联网运营业务服务费、数字化软件服务项目收
入。主要客户是蚂蚁集团、水电燃公共事业机构、分布式光伏投建商、负荷端企
业用户等，供应商主要包括集分宝、国网汇通金财及阿里云等。
锡智慎转让新电途 52%、15%、13%的股权，合计转让 80%的股权；此次股权转
让后，邦道科技不再持有新电途的股权，因此聚合充电业务已于 2023 年 3 月剥
离邦道科技。除此之外，邦道科技的主营业务未发生其他重大变化。2021 年、
万元和 78,685.88 万元，增长速度较快。
（二）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
   标的公司主要从事能源互联网业务。
   根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公
司所处行业属于“I65 软件和信息技术服务业”。
   根据国务院发布的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，
标的公司属于现阶段重点培育和发展的战略性新兴产业中的“新一代信息技术
产业”。
   标的公司所属的能源互联网行业主管部门是工业和信息化部，其相关职责包
 括：研究拟定国家信息产业发展战略、方针政策和总体规划；拟定行业的法律、
 法规，发布行政规章；组织制订行业的技术政策、技术体制和技术标准，负责会
 同国家发展改革委员会、科学技术部、国家税务总局等有关部门制定软件企业认
 证标准并管理软件企业认证。
   ①软件和信息技术服务行业主要法律法规及政策
  政策名称     发布单位     发布时间               相关内容
                               以数据为关键要素，以数字技术与实体经济深
                               度融合为主线，加强数字基础设施建设，完善
《“十四五”数字
            国务院     2022 年     数字经济治理体系，协同推进数字产业化和产
经济发展规划》
                               业数字化，赋能传统产业转型升级，催生新业
                               态新模式，不断做强做优做大我国数字经济。
                               围绕软件产业链，加速“补短板、锻长板、优
                               服务”，夯实开发环境、工具等产业链上游基
《“十四五”软件
           工业和信息               础软件实力，提升工业软件、应用软件、平台
和信息技术服务业            2021 年
             化部                软件、嵌入式软件等产业链中游的软件水平，
 发展规划》
                               增加产业链下游信息技术服务产品供给，提升
                               软件产业链现代化水平。
《国务院关于印发
                               在财税、投融资、研究开发、进出口、人才、
新时期促进集成电
                               知识产权、市场应用、国际合作等 8 个方面予
路产业和软件产业  国务院       2020 年
                               以政策优惠，进一步完善软件产业高质量发展
高质量发展若干政
                               的顶层设计和保障措施。
  策的通知》
《财政部、税务总局
关于集成电路设计 财政部、税务                对于符合条件的软件和集成电路企业给予所得
和软件产业企业所   总局                  税减免优惠政策。
得税政策的公告》
   ②能源互联网行业主要法律法规及政策
  政策名称     发布单位     发布时间               相关内容
                               促进能源产业数字化智能化升级。先进信息技
                               术与能源产业深度融合，电力、煤炭、油气等
《“十四五”能源 国家能源局、
领域科技创新规划》 科学技术部
                               互联网、智慧能源、综合能源服务等新模式、
                               新业态持续涌现。
           国家发展改               推动能源基础设施数字化。加快信息技术和能
《“十四五”现代
           革委、国家能   2022 年     源产业融合发展，推动能源产业数字化升级，
能源体系规划》
            源局                 加强新一代信息技术、人工智能、云计算、区
  政策名称      发布单位   发布时间              相关内容
                              块链、物联网、大数据等新技术在能源领域的
                              推广应用。
 《国家电网公司
                              继续加快构建智能电网，推动电网向能源互联
“碳达峰、碳中和”   国家电网   2021 年
                              网升级。
  行动方案》
                              进一步加快电网数字化转型步伐，加强智能输
《南方电网“十四                      电、配电、用电建设，推动建设多能互补的智
            南方电网   2021 年
五”电网发展规划》                     慧能源建设，以电网的数字化、智能化建设，
                              促服务智慧化，全力提升用户获得感。
 比例为 0.12%、0.39%和 0.56%，占比较低，受境外贸易政策影响很小。
 （三）主要服务内容、经营模式及业务流程图
   （1）采购模式概览
   标的公司对外采购主要分为业务运营基础设施、项目及服务外包两类。
 等特定服务的消费权利凭证和提供系统运行基础设施服务。
 的技术服务企业，邦道科技通过采购其产品和服务，以推动邦道科技的家庭能源
 运营服务与当地公共服务机构的系统接入；另一方面，公司根据业务发展及项目
 开展需要，向供应商采购软件系统、硬件产品等满足项目实施的需要。
   （2）不同业务类型的采购模式、成本构成情况
   标的公司不同业务类型下的采购模式如下：
 序号   业务类型                                采购模式
             家庭能源运营服务的采购，主要包括接入服务合作和运营服务合作两部
             分。
             接入服务合作主要面向家庭能源生活缴费的接入服务合作伙伴，针对其
             提供的公用事业机构接入、运维、对账、本地运营服务，基于交易服务
      家庭能源   费的约定百分比，在邦道科技收到对应款项后，进行结算。
      运营服务   运营服务合作主要针对线上运营业务所涉及的运营资源、权益、服务等
             的采购，为家庭能源运营业务引流、获客或者促留存，邦道科技运营人
             员根据目标用户所在平台、目标用户画像策划对应的营销方案，并向运
             营服务合作伙伴采购对应的资源、权益或服务，确保活动上线和执行。
             通常基于资源或服务的消耗进行结算确认。
             互联网运营服务的采购主要为线上运营业务所涉及运营资源、权益、服
      互联网运   务等的采购，根据运营服务面向的平台、用户群体，邦道科技运营人员
      营服务    策划对应的营销方案，并向运营服务合作伙伴采购对应的资源、权益或
             服务，确保活动上线和执行。通常基于资源或服务的消耗进行结算确认。
             虚拟电厂绿电聚合和售电交易类业务，邦道科技作为售电公司，主要起
             到交易撮合作用，此类业务的采购主要包括渠道合作费用。渠道合作费
      虚拟电厂
             用指本地信息服务商，向邦道科技提供绿电聚合供应商信息及对接接入
             服务，帮助邦道科技在当地快速建立电力能源供应能力，并以此收取相
       服务
             应的渠道合作费；
             虚拟电厂服务侧业务主要采购包括光伏发电设备等设备采购。
             数字化软件服务相关采购主要系根据项目交付需要，采购产品及软件服
             务、人力外包或云服务器租赁等服务。对于集团内部或外部公司有对应
      数字化软   成熟产品或方案的内容，邦道科技会进行比价后采购相应产品或服务，
      件服务    后续进行软件集成；对于工期较紧、人力资源需求较大的业务，会通过
             人力外包采购来满足项目交付需要；数字化软件服务还可能涉及具体业
             务所需的云服务采购，包括云服务器租赁、流量费等。
      标的公司不同业务类型下的主要成本构成及比例如下：
                                                                单位：万元
     项目
             金额          占比        金额             占比       金额          占比
服务采购成本       7,457.78    96.29%    9,263.71       95.71%   6,543.27    91.29%
人力外包成本         60.24      0.78%         27.13      0.28%     22.76      0.32%
内部人工成本        208.83      2.70%         353.86     3.66%    538.70      7.52%
其他             18.49      0.24%         34.60      0.36%     62.78      0.88%
家庭能源运营
服务成本合计
      报告期内，标的公司家庭能源运营服务成本主要为服务采购成本，各期金
 额分别为 6,543.27 万元、9,263.71 万元和 7,457.78 万元，占比均为 90%以上。
 服务采购成本为在家庭能源运营服务中开展产生的接入服务合作成本和运营服
 务合作成本，其中接入服务合作成本主要为向接入服务合作伙伴采购的公用事
 业机构接入、运维、对账与本地运营服务等，典型供应商为河南国都；运营服
 务合作成本主要为针对线上运营业务所涉及的集分宝、饿了么权益等的采购，
 典型供应商为集分宝。
     报告期内，标的公司家庭能源运营服务成本中的人力外包成本、内部人工
 成本和其他占比较低，各期合计分别为 8.72%、4.30%和 3.72%。
                                                                     单位：万元
     项目
             金额           占比              金额        占比         金额          占比
服务采购成本       5,173.83    66.93%       8,781.26     76.42%     9,641.32    83.22%
人力外包成本        500.11      6.47%           424.26     3.69%      143.94      1.24%
内部人工成本       1,961.05    25.37%       2,174.60     18.93%     1,556.37    13.43%
其他             94.65      1.22%           110.21     0.96%      243.74      2.10%
互联网运营服务
 成本合计
     报告期内，标的公司互联网运营服务成本主要为服务采购成本，各期金额
 分别为 9,641.32 万元、8,781.26 万元和 5,173.83 万元，占比分别为 83.22%、
 权益、服务等的采购所产生的运营服务成本，典型供应商为集分宝。
     报告期内，标的公司内部人工成本金额分别为 1,556.37 万元、2,174.60 万
 元和 1,961.05 万元，占比分别为 1.24%、3.69%和 6.47%，主要为向客户提供运
 营服务方案涉及、策略和执行所涉及的内部人员支出。
     报告期内，标的公司互联网运营服务成本中的人力外包成本和其他占比较
 低，各期合计分别为 3.34%、4.65%和 7.69%。
                                                                     单位：万元
     项目
                金额          占比            金额         占比         金额         占比
服务采购成本          114.28     15.46%          42.26      7.07%      30.19      6.05%
     项目
               金额           占比            金额            占比        金额         占比
人力外包成本           52.30      7.08%              2.26     0.38%       1.36      0.27%
材料费成本           135.56     18.34%          178.41      29.86%      76.13    15.27%
内部人工成本          322.44     43.62%          264.76      44.31%     283.52    56.85%
其他              114.67     15.51%          109.79      18.38%     107.49    21.55%
虚拟电厂业务运营服
  务成本合计
     报告期内，标的公司虚拟电厂业务运营服务成本主要为内部人工成本和材
 料费成本。其中内部人工成本各期金额分别为 283.52 万元、264.76 万元和
 生的内部人员支出；材料费成本各期金额分别为 76.13 万元、178.41 万元和
 备采购。
     报告期内，标的公司其他成本各期金额分别为 107.49 万元、109.79 万元和
 折旧等。
                                                                       单位：万元
     项目
             金额           占比              金额           占比        金额          占比
服务采购成本      4,181.70     27.54%       5,660.94        30.10%    4,161.77    24.16%
人力外包成本        725.73      4.78%           750.29       3.99%      364.87      2.12%
材料费成本       2,029.82     13.37%       2,986.67        15.88%    4,521.74    26.25%
内部人工成本      7,563.48     49.81%       8,931.39        47.50%    7,467.68    43.36%
其他            683.74      4.50%           475.12       2.53%      707.86      4.11%
数字化软件服务
 成本合计
     报告期内，标的公司数字化软件服务成本主要为内部人工成本和服务采购
 成本。其中内部人工成本各期分别金额为 7,467.68 万元、8,931.39 万元和
 产生的内部人员支出；服务采购成本各期金额分别为 4,161.77 万元、5,660.94
万元和 4,181.70 万元，占比分别为 24.16%、30.10%和 27.54%，主要为相关业
务对应成熟产品或方案的采购，标的公司后续进行软件集成。
  报告期内，标的公司材料费成本各期金额分别为 4,521.74 万元、2,986.67
万元和 2,029.82 万元，占比分别为 26.25%、15.88%和 13.37%，主要为智慧停
车业务相关的硬件采购。
  （1）家庭能源运营服务
  ①服务内容及模式
  邦道科技通过网络信息技术开发的技术支持系统，帮助支付宝等第三方支付
平台快速连接水电燃气等公共事业机构，实现接口标准化和服务集约化管理，提
供公共事业机构客户接入、信息交互、运行保障、技术支撑和管理等方面的服务
和支持，为第三方支付平台、公共服务机构以及家庭用户之间搭建账单等信息交
互能力并实现缴费入口对接等能源服务场景。
  ②销售与盈利模式
  邦道科技和支付宝等第三方支付平台合作，建设并运营家庭能源运营服务。
邦道科技通过为第三方支付平台提供所需的客户接入、运行保障和技术提升等支
撑服务，按第三方支付公司收取服务收入的一定分成比例收取服务费。
  ③业务流程图
  （2）互联网运营服务
  ①服务内容及模式
  邦道科技基于其积累的行业和业务经验，通过参与公开招投标或商务谈判等
方式与各类公共服务机构、平台合作者及不同行业的品牌商等客户开展合作，为
其提供相关信息技术咨询、运营技术支持及管理服务。
  A、公共服务机构类客户
  邦道科技根据公共服务机构类客户提出的运营目标，为其提供咨询、管理和
技术结合的一揽子服务。具体而言，邦道科技基于对相关行业和最终用户的了解，
为该类客户制定运营策划及服务推广解决方案，并在方案落地实施过程中依托自
身技术能力为该类客户提供技术支持。
  B、平台合作者和品牌商类客户
  该类客户有在邦道科技长期合作第三方支付平台（如支付宝）中通过投放广
告实现特定市场推广的商业需求，邦道科技针对此类需求向其提供咨询、管理和
技术相结合的一揽子服务。具体而言，邦道科技基于其积累的行业和业务经验，
根据此类客户的具体诉求为其制定广告投放方案及策略，协助其完成引流、增长
点击量及锁定最终目标客户等具体目标，提升其广告投放的效率及收益。
  ②销售与盈利模式
  邦道科技能够通过用户数据构建用户画像，对用户实现精准推广，例如：
A.品牌商家产品推广；B.支付宝功能应用推广；C.电网公司电力营销及服务推广
等。通过互联网运营服务，邦道科技主要向公共服务机构及品牌商家等客户收取
服务费用，对少量客户根据投放效果收取流量分成费。
  ③业务流程图
  （3）虚拟电厂业务运营服务
  ①服务内容及模式
  邦道科技基于对运营数据的积累、用户用电习惯的了解及数字化程序开发的
技术能力，自主研发了管理系统“能源管理交易系统”，可以拟合相关用户的用
电范围及用电需求，预测用电负荷曲线，迅速引导、管理并追踪相对分散的中小
用户的电力交易需求，实现用电量及用电费用优化。从服务场景而言，虚拟电厂
业务运营服务大体可以分为供电侧服务（即分布式光伏发电站的建设、管理、运
行、维护及绿电上网）和购电侧服务（即市场化电力代购服务）两类，并通过供
电和购电两侧的服务形成整体的虚拟电厂服务能力。
  A、供电侧：分布式光伏发电和绿电上网服务
  邦道科技通过线下方式拓展客户，通过自主研发的应用程序系统，为客户提
供分布式光伏发电站的建设、管理、运行及维护服务。同时，邦道科技与拥有分
布式光伏发电站的多个合作方签署代理合作协议，由合作方委托邦道科技通过各
地由电网公司/电力公司主导和控制的电力交易中心平台，出售分布式光伏发电
站生产的绿色电力，并提供和该等交易相关的上网电量预测、交易电量上报等服
务。
  B、购电侧：市场化电力代购服务
  邦道科技在多个省市地区电力交易中心成为经注册生效的售电公司，取得在
电力交易中心参与市场化交易的资质。
  基于上述系统和资质，邦道科技通过线下方式或支付宝小程序、客户端等渠
道取得客户有关委托其在各地的电力交易中心平台进行线上电力采购的订单。邦
道科技以客户代理人的身份在电力交易市场下单采购电力，成交后交易价款由客
户的资金账户直接支付至电网公司/电力交易中心的账户，所购电量由电网公司/
电力交易中心直接发放至客户的电表中。电网公司/电力交易中心收到客户的电
力采购价款后，扣除应归属于电网公司的部分，再主导剩余等资金在发电机构和
邦道科技之间的清分。委托邦道科技进行购电的客户并不直接向邦道科技支付费
用。
  ②销售与盈利模式
  邦道科技一方面通过为发电企业、用电客户及可调负荷等提供专业化的各类
电力交易服务（如电能量交易、绿电交易、电力辅助服务交易及需求侧响应服务
等），按照一定分成比例收取平台交易服务费，另一方面通过为分布式发电及用
电客户提供行业化的智慧应用，向其销售分布式发电数据采集设备或提供相关系
统及软件的开发、运营及维护服务。对于销售分布式发电数据采集设备，在设
备交付客户并安装调试经客户验收确认后确认收入；对于提供的系统及软件的
开发、运营及维护服务，按照履约进度确认收入。
③业务流程图
A、供电侧
B、购电侧
④虚拟电厂业务开展或覆盖的主体
报告期内，邦道科技虚拟电厂业务开展或覆盖的主体情况如下：
序号             细分业务类型           开展或覆盖主体
                              分布式光伏发电站资产运营
                                    商
                              工商业企业、产业园区等中小
                                 工商业电力用户
  ⑤虚拟电厂业务已形成较为清晰的盈利模式
     虽然虚拟电厂行业处于发展初期，但整个行业处于快速发展阶段，标的公
司在响应国家电力市场化政策号召的基础上，立足自身深耕的能源互联网领域，
基于在支付宝付费层面积累的中小工商业户、聚合充电业务层面积累的充电站
以及光伏电站 SaaS 业务层面积累的工商业园区用户资源进行拓展的业态，目前
邦道科技已是虚拟电厂行业的重要参与者，虚拟电厂业务亦是标的公司未来重
点发力方向之一。
     邦道科技已形成较为清晰的盈利模式，并已产生一定量的收入，发展态势
良好，基于政策端、市场端的具体分析如下：
     A、政策背景
     购电侧：碳达峰、碳中和政策不断推进我国全国统一电力市场体系建设和
新能源装机建设。《国家发展改革委 国家能源局关于加快建设全国统一电力市
场体系的指导意见》（发改体改[2022]118 号）明确了到 2025 年，全国统一电
力市场体系初步建成，到 2030 年，全国统一电力市场体系基本建成的总体目标，
而根据《国家发展改革委关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》
（发改价格[2021]1439 号）要求，各地要有序推动工商业用户全部进入电力市
未来几年，以中小工商业用户为主要代表的仍由电网企业代理购电的电力用户
将集中产生市场化购电的需求。
     供给侧：2022 年 1 月，国家发展改革委、国家能源局发布《“十四五”现
代能源体系规划》，全面推进风电和太阳能发电大规模开发和高质量发展，优
先就地就近开发利用，加快负荷中心及周边地区分散式风电和分布式光伏建设，
推广应用低风速风电技术。2022 年 1 月，国家发展改革委、国家能源局发布《关
于完善能源绿色低碳转型体制机制和政策措施的意见》（发改能源（2022）206
号），要完善建筑可再生能源应用标准，鼓励光伏建筑一体化应用，支持利用
太阳能、地热能和生物质能等建设可再生能源建筑供能系统。加快推进大型风
电、光伏发电基地建设。随着国家政策的大力推动，邦道科技分布式光伏发电
和绿电上网服务拥有较大的发展潜力。
  B、市场空间
  购电侧：经过多年的发展，邦道科技在家庭能源运营服务业务板块中积累
了大量中小工商业用户资源。根据后台业务数据，2022 年能源运营服务业务中
工商业用户用电量为 1067 亿度，2023 年上半年同比增长 10%，2023 年全年聚合
工商业用电规模 1,174 亿度，且保持增长，在此基础上，在上述政策的引导下，
能够将上述客户群体转化到代理购电业务中。同时，通过在新能源汽车充电平
台的业务布局，邦道科技能够聚合大规模的第三方充电站和数十万个第三方充
电桩，服务于各充电场站的市场化购电需求，根据平台数据，截至 2023 年底，
其业务覆盖的充电站的充电量为 174 亿度，且随着新能源汽车占比不断提升，
未来充电量将持续增长，这些充电站随政策产生的市场化购电需求也能转化到
邦道科技的代理购电业务中。此外，截至 2023 年底，新耀能源“光伏电站云平
台”已经覆盖全国近 17 万家光伏电站，其中大中型工商业电站约 4,374 座，这
能源的 SaaS 连接覆盖，邦道科技对其进行业务转化具有天然的便利性。
  供给侧：据国家能源局、中国光伏行业协会数据及其发布的《中国光伏产
业发展路线图（2022-2023 年）》，截至 2022 年底我国光伏发电累计并网容量
超过 120GW。未来在光伏发电成本持续下降和全球绿色复苏等有利因素的推动下，
预计 2030 年全球新增装机或将超过 400GW，市场空间广阔。
  ⑥针对虚拟电厂未来发展不确定性风险的应对措施
  针对虚拟电厂业务未来发展的不确定性风险，主要的应对措施包括：
  A、持续关注虚拟电厂行业最新政策，紧跟政策引导，并不断提升市场洞察
能力，时刻观察行业变化和局部市场动向，根据政策及市场变化及时、动态调
整业务布局，控制成本投入节奏；
  B、基于标的公司已积累的广大中小工商业户、充电场站和工商业园区用户
等，持续聚焦已有和潜在的广泛中小客户，争取在业务开展过程获取具有更强
的议价权；
  C、在全国多地开展虚拟电厂业务，不断降低对单一区域市场的依赖，进行
市场多点布局并分散风险；
  D、通过平台的技术创新与数据积累，持续推进 AI 等新技术的应用，实现
更精准的用户电量负荷预测，提升交易价值空间，从而获取更高收益；
  E、建立内部完善的虚拟电厂风险控制管理体系，提高风险应对能力，不断
降低交易和操作中可能存在的风险。
  （4）数字化软件服务
  ①服务内容及模式
  邦道科技基于长期运营业务中积累的专业数字化平台服务能力，根据客户实
际需求为其提供线下数字化软件定制开发或外购软硬件集成服务，主要包含需求
调研、开发与测试、系统上线运行、客户验收等四个关键阶段。
  ②销售与盈利模式
  数字化软件服务主要为邦道科技根据客户实际需求为其提供线下数字化软
件定制开发或外购软硬件集成服务，由邦道科技完成开发后系统上线，待客户验
收确认后完成销售并确认收入。
  ③业务流程图
  （5）聚合充电业务
智慎转让新电途 52%、15%、13%的股权，合计转让 80%的股权；此次股权转让
后，邦道科技不再持有新电途的股权，因此聚合充电服务业务已于 2023 年 3 月
剥离邦道科技。
  虚拟电厂业务运营服务：邦道科技基于对运营数据的积累、用户用电习惯
的了解及数字化程序开发的技术能力，自主研发了管理系统“能源管理交易平
台”，可以拟合相关用户的用电范围及用电需求，预测用电负荷曲线，迅速引
导、管理并追踪相对分散的中小用户的电力交易需求，实现用电量及用电费用
优化。从服务场景而言，虚拟电厂大体可以分为供电侧服务（即分布式光伏发
电站的建设、管理、运行、维护及绿电上网）和购电侧服务（即工商业用户市
场化电力代购服务）两类，并通过供电和购电两侧的服务形成整体的虚拟电厂
服务能力。
  新电途的聚合充电业务：聚合充电业务系面向电动汽车用户，通过互联互
通技术聚合车/桩网络，并通过支付宝、高德、微信、百度等成熟入口为新能源
车主提供公共充电服务。
 上述虚拟电厂业务与新电途聚合充电业务的从提供服务内容、客户、供应
商均存在明显的不同，具体情况如下：
   业务类型                          服务内容                  客户            供应商
                邦道科技通过线下方式拓展客户，通过自主研发的应用程序系统，为客户提
       供给侧：分布
                供分布式光伏发电站的建设、管理、运行及维护服务。同时，邦道科技与拥               分布 式光伏组建 等设备 硬
       式光伏 发电                                       分布式光伏发电站资
                有分布式光伏发电站的多个合作方签署代理合作协议，由合作方委托邦道科               件厂商、施工服务商、分布
       和绿电 上网                                         产运营商
                技通过各地的电力交易中心平台，出售分布式光伏发电站生产的绿色电力，               式电站资产运营商
       服务
                并提供和该等交易相关的上网电量预测、交易电量上报等服务。
                邦道科技已在 20 多个省市地区电力交易中心注册为售电公司，取得了在电
                力交易中心参与市场化交易的资质。基于上述资质，邦道科技通过线下方式               邦道 科技通过自 主研发 的
虚拟电厂
                或支付宝小程序、客户端等渠道取得客户有关委托其在各地的电力交易中心               “能源管理交易平台”系统
       购电侧：工商
                平台进行线上电力采购的订单。邦道科技以客户代理人的身份在电力交易市 工商业企业、产业园区    以及 在各地交易 中心取 得
       业用户 市场
                场下单采购电力，成交后交易价款由客户的资金账户直接支付至电网公司/ 等中小工商业电力用     的市场化交易的资质，为电
       化电力 代购
                电力交易中心的账户，所购电量由电网公司/电力交易中心直接发放至客户       户       力需 求方和电力 供给方 提
       服务
                的电表中。电网公司/电力交易中心收到客户的电力采购价款后，扣除应归               供撮合服务，该业务主要成
                属于电网公司的部分，再主导剩余等资金在发电机构和邦道科技之间的清                本为公司员工人力成本
                分。委托邦道科技进行购电的客户并不直接向邦道科技支付费用。
                新电途聚合充电业务依托“新电途”品牌，打造“智慧+充电”的创新服务。              支付宝、微信等支付业务平
                采用物联网和移动互联网技术，面向广大电动汽车用户提供安全便捷的充电 有公共充电服务需求     台服 务商以及运 营推广 相
新电途聚合充电业务       服务，为公共充电桩运营商提供扫码充电、即插即充、营销活动、运维监控 的网约车及私家车等     关的渠道服务商、特来电、
                等一站充电服务，为不同类型运营商搭建生态共享的公共充电服务运营平     电动汽车车主     星星充电、国家电网等公共
                台，可满足网约车、私家车等多样性的公共充电服务需求。                      充电桩资产运营方
  综上，从上述分析可以看出虚拟电厂业务与新电途的聚合充电业务提供的服务内容、客户和供应商存在差异，不存在相关性。
科技、福建新耀，本次交易未一并剥离的原因
  如上述表格列示，新电途聚合充电业务的下游客户主要为公共充电服务需求的
网约车及私家车等电动汽车车主，上游供应商主要为支付宝、微信等支付业务平台
服务商以及运营推广相关的渠道服务商、特来电、星星充电、国家电网等公共充电
桩资产运营方，与邦道科技的家庭能源运营服务、数字化软件、互联网运营服务、
虚拟电厂在提供的服务内容、客户供应商均存在差异；新电途聚合充电业务与众畅
科技业务不存在上下游关系，仅与福建新耀的业务存在一定的联系，但福建新耀的
业务规模及占邦道科技合并层面比例均较小，具体情况如下：
   众畅科技核心业务是智慧停车领域的软件开发运维与硬件实施，众畅科技基
于专业数字化平台服务能力，为客户提供集团化停车管理平台及停车场改造运维
服务，提升业务效率和服务能力。众畅科技主要服务于停车市场，客户以物业、
地产公司为主，与新电途聚合充电业务存在差异。
  福建新耀从事充电站资产运营服务，其持有自投运营的充电场站资产，福建新
耀可将这些充电场站资产接入新电途聚合充电平台，从而获得充电客户流量，并与
聚合充电平台按分润模式进行结算。在该模式下，福建新耀与新电途聚合充电平台
的最终用户都是充电车主，新电途聚合充电平台作为福建新耀的客户渠道之一；在
收益分成上，充电车主在新电途聚合充电平台完成充电交易后，新电途基于分成协
议，从充电服务费中扣除对应比例，作为新电途的平台收益。
  福建新耀与聚合充电业务有上述业务合作联系但并非业务绑定关系，两者业务
并非属于同一行业且业务模式存在差异；并且截至 2023 年 12 月 31 日，新电途聚
合充电平台已经聚合了 8.7 万座充电站，连接了超过 110 万根充电枪，福建新耀持
有的 4 座充电场站资产共计有 104 根充电枪，占新电途聚合充电平台设备连接总量
的比例仅为 0.01%，因此无需与新电途聚合充电业务同时剥离。
  综上，本次交易中邦道科技的家庭能源运营服务、数字化软件、互联网运营和
虚拟电厂与新电途聚合充电业务不存在上下游关系；福建新耀的充电资产运营与新
     电途聚合充电业务有业务上互相合作，但两者并非属于同一行业、业务模式存在差
     异且福建新耀的体量较小，因此无需与新电途聚合充电业务同时剥离。
       （1）上市公司和邦道科技及其子公司数字化软件或近似业务开展情况
     近的情形
       邦道科技、上市公司以及报告期内与邦道科技存在关联交易的上市公司其他子
     公司现有业务及产品情况如下：
序
      公司              现有业务及产品                业务及产品是否重叠或相近
号
              家庭能源运营服务：邦道科技帮助支付宝等第三方支
              付平台快速连接水电燃气等公共事业机构，提供公共
              事业机构客户接入的相关服务和支持
              数字化软件服务：邦道科技基于长期运营业务中积累
              的专业数字化服务能力，根据客户需求为其提供线下
              数字化软件定制开发或外购软硬件集成服务，下游行
              业主要为家庭能源服务、智慧出行、智慧园区、文化
              体育、光伏发电等
    邦道科技及其子
      公司
              互联网运营服务：邦道科技基于其积累的行业和业务
              经验，与各类公共服务机构、平台合作者及不同行业
              的品牌商等客户开展合作，为其提供相关信息技术咨
              询、运营技术支持及管理服务
              虚拟电厂业务运营服务：邦道科技虚拟电厂业务运营
              服务主要分为供电侧服务（即分布式光伏发电站的建
              设、管理、运行、维护及绿电上网）和购电侧服务（即
              市场化电力代购服务）两类
              朗新集团（母公司）专注于为电力、燃气行业的大型    经营软件类业务，业务方向为由电
              能源集团客户提供软件开发技术服务，业务领域包括    网公司用电环节的电力营销软件延
    朗新集团（母公
      司）
              客户包括国家电网、南方电网、华润燃气、中国燃气    源数字化整体解决方案，其业务方
              等                          向与邦道科技存在差异
              朗新数据提供数字城市建设和运营服务，客户涵盖北    经营软件类服务，业务方向为数字
              全国四十多个重点城市和地区              与邦道科技存在差异
序
       公司                现有业务及产品            业务及产品是否重叠或相近
号
                                           经营软件类服务，为朗新数据全资
                 朗新智城为朗新数据的全资子公司，主要为数字城市   子公司，经营数字城市技术开发服
                 建设提供技术开发服务                务，其业务方向与邦道科技存在差
                                           异
                                           主要负责无锡朗易软件产业园区的
                 无锡朗易主要负责无锡朗易软件产业园区的经营管
                 理及配套服务
                                           与邦道科技存在差异
                 瀚云科技赋能企业的数字化、网络化升级，打造生态   经营软件类服务，业务方向为助力
                 化、开放性的工业互联网平台，助力传统工业企业资   传统工业企业资产的数据化、网络
                 产的数据化、网络化、智能化转型，主要客户为工业   化、智能化转型，其业务方向与邦
                 领域客户                      道科技存在差异
                                           经营软件类业务，业务方向为围绕
                 云筑智联围绕数字城市，为客户提供丰富的数字化管
                                           数字城市为客户提供数字化管理工
                                           具，其业务方向与邦道科技存在差
                 业
                                           异
                                           主要提供充电桩的投资和建设服
                                           务，其业务方向与邦道科技子公司
                                           福建新耀存在相近的情形，但福建
                                           新耀仅在福建范围内开展业务，朗
                                           新能源目前则在除福建外全国范围
                                           内进行业务开展，两者业务开展区
                                           域不存在冲突
                                           就数字化软件业务而言，其未经营
                                           软件类业务，业务方向与邦道科技
                                           不存在重叠或相近的情形
                 新电途通过互联互通技术聚合车/桩网络，并通过支
                                            业务方向为聚合充电服务，其业务
                                            方向与邦道科技存在差异
                 供充电服务
                                            为股权投资平台，其业务方向与邦
                                            道科技存在差异
                                            经营软件类业务，主要为华中地区
                                            邦道科技存在差异
                 涵谷科技致力于中国跨境贸易领域的数字化转型，赋 经营软件类业务，业务方向为跨境
                 为海关总署、外贸相关企业               向与邦道科技存在差异
                                            主要承担朗新集团内部海外项目的
     Longshine   主要进行境外水、电、燃气等公用事业缴费软件服务
     Singapore   平台的销售、后期运营等
                                            与邦道科技存在差异
                 朗新天霁是专业的 e-HR 系统供应商之一，致力于为 经营软件类业务，业务方向为提供
                 统、招聘管理系统、绩效考核系统、薪资管理系统等 其业务方向与邦道科技存在差异
序
      公司             现有业务及产品            业务及产品是否重叠或相近
号
                                     经营软件类业务，业务方向为运营
             灵锡互联网打造智慧城市民生服务平台，运营无锡市 无锡市全市统一政务、民生服务平
             全市统一政务、民生服务平台 “灵锡 APP”  台 “灵锡 APP”，其业务方向与邦
                                     道科技存在差异
       如上表所述，对比上市公司及其他子公司和邦道科技的业务情况，邦道科技家
     庭能源运营服务、虚拟电厂业务运营服务和互联网运营服务与其他主体不存在重叠
     或相近的情形。数字化软件服务对比的具体情况如下：
       ①未经营软件类业务：此类主体未经营软件类业务，主要业务为产业园区管理、
     股权投资业务，相关主体和邦道科技业务方向不存在重叠或相近的情形，例如新电
     途、朗新能源、无锡朗易、无锡智丰等；
       ②经营非能源领域软件类业务：此类主体经营软件类业务，但业务领域非能源
     领域，具体下游领域包括数字城市、工业互联网、人力资源等领域，相关产品的技
     术特点、具体用途、客户类型等都与邦道科技不同，例如朗新数据、瀚云科技、朗
     新天霁等；
       ③经营能源领域软件类业务：此类主体经营软件类业务，且业务领域也为能源
     领域，但相关业务的发展历程、开展情况、细分行业和典型客户都与邦道科技存在
     一定差异，例如朗新集团（母公司）等。
       综上所述，邦道科技业务与上市公司及其他子公司现有业务及产品存在相近的
     情形，但上述同样经营软件类业务的主体其发展历程、开展情况、细分行业和典型
     客户都与邦道科技存在差异，各主体经营的业务非能够互相替代、互相转移的产品
     或服务。
       ①上市公司和邦道科技及其子公司数字化软件或近似业务的发展历程和开展
     情况
       上市公司成立于 2003 年，成立初期主营业务为电力营销软件设计、开发和项
     目实施，经过不断壮大与发展，产品范围由主要应用于电网公司用电环节的电力营
销软件扩展至输变电环节，产品线进一步丰富；2014 年起，上市公司开始拓展业务
范围至燃气信息化等领域；2019 年，上市公司完成重组邦道科技后，聚焦能源数字
化领域，主要为电力、燃气行业的大型能源集团以及围绕数字城市、工业互联网等
领域提供数字化软件服务。
  邦道科技成立于 2016 年，以家庭能源生活缴费服务作为发展根基，与支付宝
（中国）建立紧密的战略合作，共同开拓家庭能源运营服务市场。在长期业务耕耘
中，邦道科技沉淀了大量互联网平台运营、支付的技术和服务能力，并以此进行横
向和纵向延展。支付及运营相关的技术与服务能力延伸向智慧出行、智慧园区、文
化体育、光伏发电等数字化软件服务领域，运营服务能力基于家庭能源运营服务所
带来的良好客户关系，以及客户提升线上缴费用户比例和服务质量的诉求，衍生出
互联网运营服务，并向智慧停车、智能充电等场景式服务延展。2023 年，邦道科技
确立了转型升级战略，基于虚拟电厂整合不同新能源发电与电力市场化交易业务场
景，协力打造立体式能源互联网服务网络。
  综上所述，邦道科技的主营业务系由其成立以来自主发展、长期积淀而逐渐演
变发展而来的，业务经营方面不存在对上市公司的依赖。
  ②各主体行业、客户、业绩或规模等方面的异同
  上市公司和邦道科技及其子公司数字化软件或近似业务于具体行业、客户、业
绩或规模等方面的对比情况如下：
 主体        具体行业          典型客户             业绩情况
        家庭能源服务、智慧出    支付宝（中国）、阿  数字化软件收入：
邦道科技及
        行、智慧园区、文化体    里云、新疆德润数字  2023 年 1-10 月：2.24 亿元
其子公司
        育、光伏发电等       产业服务有限公司等  2022 年度：2.98 亿元
        主要为电网、燃气行业，              软件服务：
                      国家电网、南方电网、
上市公司    以及数字城市、工业互               2023 年 1-10 月：14.83 亿元
                      华润燃气、中国燃气
        联网等领域                    2022 年度：23.33 亿元
  邦道科技在智慧出行、智慧园区、文化体育、光伏发电等领域的数字化软件服
务业务开展的具体体现情况如下：
业务领域      服务内容           主要客户            典型项目
业务领域       服务内容          主要客户         典型项目
                              申通地铁项目：为客户提供 Metro
     主要为针对城市公交、地铁、出
                              大都会 App 的开发及运维、升级服
     租车、网约车和共享单车等出行 地 方 交 控 集
智慧出行                          务。包括用户注册管理、扫码通行、
     运力的整合，为市民提供一体 团、交投集团
                              支付渠道接入、账单管理及结算和
     化、高质量的出行服务
                              运营活动开发等服务
                              高新区（新吴区）零碳技术及产业
     主要为以高科技产业、创新产业 大 型 科 技 集
                              应用示范项目：基于能源互联网业
     园区开发建设、运营服务为主 团、房地产开
                              务的技术和业务经验积累，为客户
智慧园区 线，打造集研发、设计、创意与 发商、政府公
                              提供光伏、储能、绿电综合管理等
     孵化于一体的科技智慧型生态 共机构、工业
                              能碳节能管理咨询及数据可视化服
     园区             园区
                              务
     主要为依托大型场馆以及既有
                              久事体育项目：为客户提供体育赛
     广泛客户群体，协助业主构建可 国 资 体 育 集
                              事预约、数字营销平台、NFT 开发
文化体育 自运营的品牌平台，摆脱主流票 团、大型赛事
                              等技术服务，帮助客户开展线上运
     务平台依赖，实现其对自身业务 运营商
                              营业务
     和用户的持续运营
                    国央企发电集 浙江日新光伏云平台项目：为客户
     主要布局光伏集控运维产品、物
                    团、地方国资 提供光伏云平台技术服务，包括光
光伏发电 联网关和物联接入服务及相关
                    平台、头部能 伏资产接入、发电监控、上网管理、
     数字化软件服务
                    投民企       结算等服务
  邦道科技与朗新集团（母公司）、朗新武汉在数字化软件服务业务的具体差异
如下：
公司名称              业务差异                 典型项目
                                   例如：国网河北“网上国网”
     邦道科技的数字化软件服务来源于家庭能源运营
     服务长期积淀出的支付及运营相关的技术和服务
                                   客户开发“为爱充电”充电公
邦道科技 能力。其数字化软件服务主要针对外部用户服务，
                                   益网页活动，支持面向 C 端消
     虽不直接面向 C 端用户进行销售，但系基于 C 端
                                   费者的线上互动、积分兑换、
     用户的需求而延展和衍生，服务 C 端消费者用户
                                   公益结果查看等服务
     朗新集团的数字化软件服务系起步于电网的电力
     营销软件设计、开发和项目实施，逐步发展升级为
     针对电力、燃气等服务领域，提供包括营销服务系 例如：国网河北营销中心 2023
     统、能源大数据服务、物联采集平台服务与负荷管 年营销 2.0 项目，为客户完成
朗新集团
     理平台服务等完整解决方案。     其数字化软件服务主 电网内部的计费、出账、客户
     要针对内部业务管理，系基于 B 端客户的管理监 服务流程等业务和管理工作
     控、业务运行等需求而对应产生，服务 B 端客户
     业务人员
     朗新武汉成立于 2023 年 7 月 27 日，系基于武汉东湖交能路云项目本地化实施，
     以及武汉本地未来业务拓展需求所设立的主体，报告期内未经营其他业务。交能
朗新武汉
     路云业务系“能源互联网”板块的重要应用方向，交能路云项目的具体实施、执
     行职责均由邦道科技实际承担
  上市公司的数字化软件服务起步于电网的电力营销软件设计、开发和项目实施，
逐步发展升级为针对电力、燃气等服务领域的完整解决方案，主要下游行业为电网、
燃气行业，以及数字城市、工业互联网等领域，客户涵盖国家电网、南方电网、华
润燃气与中国燃气等大型企业客户，最近一年一期上市公司软件服务收入分别为
业务的长期积淀中，由支付及运营相关的技术与服务能力延伸智慧出行、智慧园区、
文化体育、光伏发电等领域的数字化软件服务，客户涵盖支付宝（中国）、阿里云、
新疆德润数字产业服务有限公司等，最近一年一期邦道科技数字化软件收入分别为
    如上所述，基于上市公司“能源数字化+能源互联网”双轮驱动发展战略，邦
道科技与朗新集团（母公司）在集团内部分工中分属不同业务板块，虽都向下游客
户提供数字化软件服务，但相关服务的发展历程、开展方向、具体内容、下游行业
与收入规模等都存在差异。
    （2）邦道科技的经营独立性，邦道科技经营不存在对上市公司客户、供应商、
研发等资源的依赖，不存在订单转移至邦道科技提升业绩的情形
赖
    如前所述，邦道科技的主营业务系由其成立以来自主发展、长期积淀而逐渐演
变发展而来。其数字化软件服务业务是在家庭能源运营服务长期积淀出的支付及运
营相关的技术和服务能力延伸而来，上市公司专注于电网、燃气为主的行业大客户
解决方案，在业务经验和技术应用方面存在不同，故邦道科技业务经营、研发资源
方面不存在对上市公司的依赖，具有经营独立性。
    此外，数字化软件业务方面，上市公司与邦道科技的下游行业、典型客户与收
入规模等方面都存在明显差异。
    虽国家电网、南方电网同为上市公司与邦道科技的主要客户，但邦道科技为电
网公司主要提供的是运营策划及服务推广相关的互联网运营服务，而上市公司为电
网公司主要提供的是行业大客户完整解决方案，系对同类客户提供的不同类型服务，
     不同类型服务无法相互转移、相互替代；供应商方面，邦道科技主要供应商为集分
     宝、接入服务合作商等，和上市公司主要供应商不存在重叠。
            综上所述，邦道科技的经营独立，不存在对上市公司客户、供应商、研发等资
     源的依赖。
            ①邦道科技与上市公司及其他子公司关联销售的分析
            报告期内，邦道科技向上市公司及其他子公司关联销售情况如下：
                                                                 单位：万元
               关联销售
  关联方                              占营业                 占营业                 占营业
                内容       金额                  金额                  金额
                                   收入比例                收入比例                收入比例
             互联网运营服务、
             数字化软件服务
朗新集团                  2,117.59      2.69%   6,308.00    5.53%   8,610.35    10.15%
             及其他、虚拟电厂
              业务运营服务
朗新武汉         数字化软件服务    1,032.44    1.31%         -        -          -           -
Longshine    数字化软件服务
Singapore      及其他
             互联网运营服务、
新电途                      335.18     0.43%         -        -          -           -
             数字化软件服务
朗新能源         数字化软件服务     102.59     0.13%         -        -          -           -
             互联网运营服务、
朗新数据         数字化软件服务      14.19     0.02%    221.54     0.19%    937.82        1.11%
               及其他
             虚拟电厂业务运
无锡朗易         营服务、数字化软      9.59     0.01%     93.25     0.08%     29.95        0.04%
               件服务
   合计            -      4,535.01    5.76%   6,622.80    5.81%   9,578.13    11.29%
            报告期内，邦道科技向上市公司及其他子公司的关联销售金额分别为 9,578.13
     万元、6,622.80 万元和 4,535.01 万元，占营业收入比例分别为 11.29%、5.81%和
            报告期内，邦道科技与上市公司及其他子公司的上述内部关联交易的合理性和
     定价公允性分析如下：
 A、邦道科技是“能源互联网”业务的主要实施载体，与朗新集团（母公司）
分属不同的业务板块
 上市公司聚焦“能源数字化+能源互联网”双轮驱动发展战略，其中朗新集团
（母公司）是“能源数字化”业务的主要实施载体，其经营的软件类业务主要为基
于对电网客户信息化服务的长期积淀，形成的为电网、燃气行业的大型集团客户提
供包括营销服务系统、能源大数据服务、物联采集平台服务与负荷管理平台服务等
完整解决方案，帮助国家电网、南方电网、燃气集团等客户实现数字化升级，助力
新型电力系统建设；邦道科技是“能源互联网”业务的主要载体，秉持“能源即服
务”的核心理念，促进能源的供需互动和市场化发展，其经营的软件类业务主要为
基于家庭能源运营服务业务的持续积累，由支付及运营相关的技术与服务能力延伸
至智慧出行、智慧园区、文化体育、光伏发电等领域的数字化软件服务，例如在智
慧出行领域与阿里云合作开发的申通地铁项目。综上，邦道科技与朗新集团（母公
司）分属上市公司内部不同的业务板块，双方的业务发展历程、开展情况、细分行
业和典型客户都存在一定差异。
 B、上市公司内部关联交易系基于业务生态发展和协作的整体考量而产生
 朗新集团（母公司）行业知名度更高、业务资质更齐全，以上市公司主体进行
业务获取通常更有优势，故集团内部各业务板块进行业务拓展时，对于主体资质等
方面要求更高的项目通常以上市公司主体的名义进行获取，此类项目的方案制定、
技术支撑、订单跟踪及获取实质上均是由集团内部具体业务板块的人员进行负责与
对接，在成功获取业务后，相关业务会交由上述具体负责与对接的业务板块执行，
上述交易安排系基于上市公司业务生态发展和协作的整体考量而产生。
 此外，邦道科技在长期互联网运营服务开展过程中，积累了丰富的公共事业机
构互联网运营经验以及相关数字化软件服务能力，技术能力和运营能力不断提升。
故为了更好地满足下游客户的需求，上市公司会在产生相关业务需求的情形下通过
项目外包、人力外包的方式向邦道科技采购对应服务。
 C、内部关联交易的定价具有合理性
  报告期内上市公司内部发生的关联交易均属于非标准化服务，具有定制化特点。
上市公司内部制定了《朗新科技集团内部结算（ICB）管理办法》，将内部关联交
易类型划分为三种类型，并规定了每种内部交易类型的定价规则，具体情况如下：
  a.类型一：
  上市公司内部具体业务板块（例如邦道科技）承担了业务获取的主要职责，而
上市公司主体仅承担合同签订、审批等职责。故在综合考量各主体之间的业务分工、
贡献程度及相应成本费用的情况下，上市公司按照最终销售金额的一定比例进行分
成，该比例一般设置为 5%。报告期内，邦道科技对上市公司及其他子公司的内部关
联销售（类型一）金额合计为 17,487.64 万元，占内部关联销售总额的比例为 84.33%。
  根据上市公司制定的《朗新科技集团内部结算（ICB）管理办法》，上述分成
比例主要设置为 5%，同时由于项目获取、实施和执行情况存在差异，综合考虑上市
公司在外部销售过程中资源投入、成本费用的实际发生情况，部分项目的分成比例
基于 5%会存在一定浮动。此外，经检索市场案例，南大光电向子公司全椒南大关联
采购定价遵守其对应向第三方销售价格的 89%的原则，南大光电留存终端销售金额
的 11%作为毛利，与上市公司内部交易定价策略具有相似性。
  报告期内，邦道科技对上市公司及其他子公司的内部关联销售（类型一）毛利
率分别为 34.15%、29.77%和 32.76%，与数字化软件服务业务和互联网运营服务业
务的整体毛利率不存在较大差异。
  b.类型二：
  上市公司内部各主体基于业务需要，通过劳务外包形式向其他主体采购人员及
外包服务，交易定价规则均以实际发生成本加成 10%进行结算。
  报告期内，邦道科技对上市公司及其他子公司的内部关联销售（类型二）金额
合计为 1,109.36 万元，占内部关联销售总额的比例为 5.35%。
  c.类型三：
  上市公司主体获取订单后，对相关项目的部分组成部分，基于集团内部各主体
的业务分工和优势，上市公司通过项目外包的形式向其他主体采购项目外包服务，
交易定价按照市场价格协商定价，与向非关联方采购同类产品或服务的定价模式相
同。报告期内，邦道科技对上市公司及其他子公司的内部关联销售（类型三）金额
合计为 2,138.93 万元，占内部关联销售总额的比例为 10.32%。
     报告期内，邦道科技对上市公司及其他子公司销售收入在 100 万元以上的内部
关联销售（类型三）具体定价情况如下：
序号            项目名称                      定价依据
                                内部结算，邦道科技对外销售合同的人
                                按照 21.75 个工作日进行月结；对上
     国网湖北信通公司 2022 年渠道管理（渠道专区
           建设与精准运营）
                                值 1,500/人天，每月按照 20 个工作日
     国网湖北信通公司 2021 年数据管理（基于行政
       区划代码的营销地址标准化建设）开发
                                双方根据功能点评估开发工作量，      确认
     综上，上市公司基于上述不同的内部关联交易类型，在综合考量各主体之间的
业务分工、贡献程度及相应成本费用的情况下，制定了统一的内部关联交易定价规
则，上市公司内部关联交易的交易定价具有合理性。
     D、内部关联交易对邦道科技收入、净利润以及对本次交易评估作价的影响很
小
     一方面，邦道科技自身经营业绩良好，其主要客户包括支付宝（中国）、阿里
云等均是自身业务经营与发展过程中获取和积累的客户，报告期内对上市公司及其
他子公司的关联销售交易金额占比较小，相关关联销售收入金额分别为 9,578.13
万元、6,622.80 万元和 4,535.01 万元，占营业收入比例分别为 11.29%、5.81%和
比例分别为 6.84%、
仅有 10.00%的少数股权，相关关联交易所产生的利润对本次交易评估作价结果的影
响极小，上市公司不存在通过让渡订单或潜在商业机会以提升邦道科技业绩的动机
和必要性。
         综上，上述内部关联交易均系基于上市公司业务生态发展和协作的整体考量，
      且定价公允，不存在通过让渡订单或潜在商业机会以提升邦道科技业绩的情形。
         ②不存在通过非交易形式进行订单转移以提升业绩的情形
         上市公司及其他子公司的现有业务及产品和邦道科技在发展历程、开展情况、
      细分行业、典型客户和适用范围等都与邦道科技存在一定差异，各类业务之间在技
      术、经验等方面都存在一定壁垒，无法简单进行相互替代、相互转移，故不存在通
      过非交易形式进行订单转移以提升业绩的情形。
         （3）邦道科技数字化软件服务大幅增长与上市公司能源数字化业务收入与毛
      利下滑趋势相反的原因及合理性
                                                                      单位：万元
项目
        金额      变化率       金额       变化率         金额    变化率       金额      变化率       金额
能源数
字化业   215,960.91 -8.92% 237,123.81 34.99% 175,665.65 22.37% 143,557.36 10.35% 101,547.55
务收入
         由上表可见，自前次重组启动以来，除 2022 年度以外，上市公司能源数字化
      业务收入呈现逐年上升态势。2022 年度能源数字化业务收入有所下降，主要原因为
      受宏观社会环境因素的影响，尤其是四季度影响较大，部分电网客户年底结算的订
      单和项目推进节奏有所延迟，营业收入确认有所滞后所致。2023 年度，预计能源数
      字化电网业务营收预计同比增长约 20%，前述宏观环境影响因素消除后能源数字化
      业务将重回上升轨道。
         邦道科技的数字化软件业务具体细分方向、下游客户分布与上市公司存在差异，
      非集中于电网客户，故受前述宏观环境因素影响相比上市公司较小，故 2022 年度
      数字化软件业务收入仍保持一定程度增长。
         （4）上市公司未自行开展数字化软件服务的原因及合理性，不存在将上市公
      司相应业务或未来潜在商业机会转由邦道科技及其下属公司实施、进而提高本次交
易评估作价的情况
   如前所述，上市公司与邦道科技数字化软件或近似业务的开展情况、行业和客
户都存在明显差异，产品功能和特点，对应的客户具体需求均不相同。邦道科技的
数字化软件服务主要系由在家庭能源运营服务长期积淀出的支付及运营相关的技
术和服务能力延伸而来，上市公司专注于电网、燃气为主的行业大客户解决方案，
在业务经验和技术应用方面与邦道科技存在不同，而邦道科技在各领域开展的数字
化软件服务是基于其自身的技术和能力积累长期拓展发展起来的。因此，基于双方
开展的数字化软件服务业务的客观差异，不存在将上市公司相应业务或未来潜在商
业机会转由邦道科技及其下属公司实施、进而提高本次交易评估作价的情况。
（四）生产经营资质
   截至本重组报告书签署日，邦道科技已在江苏、浙江、上海、广东、广西、贵
州、安徽、河北、山东、冀北、陕西、宁夏、河南、福建、四川、重庆、江西、吉
林、甘肃、天津、青海、新疆、湖南、黑龙江、云南共 25 个地区电力交易中心注册
   邦道科技持有中华人民共和国工业和信息化部于 2022 年 3 月 22 日核发的《增
值电信业务经营许可证》（合字 B2-20220102），业务种类为在线数据处理与交易
处理业务（仅限经营类电子商务）、信息服务业务（仅限互联网信息服务），有效
期至 2027 年 3 月 22 日。
   众畅科技持有中华人民共和国工业和信息化部于 2023 年 6 月 5 日核发的《增值
电信业务经营许可证》（合字 B2-20230169），业务种类为在线数据处理与交易处
理业务（仅限经营类电子商务）、信息服务业务（仅限互联网信息服务），有效期
至 2028 年 6 月 5 日。
           新耀能源持有国家能源局浙江监管办公室于 2018 年 3 月 8 日核发及于 2024 年
      别为承装类五级、承修类五级、承试类五级（可以从事 10 千伏以下电压等级电力设
      施的安装、维修、试验活动），有效期至 2030 年 3 月 7 日。
           截至本重组报告书签署日，标的公司及其控股子公司获得的从事主营业务所需
      要的其他主要经营资质及认证的具体情况如下：
序号   持证主体         证书名称                证书编号                  发证部门       发证日期         有效期至
            信息安全服务                                       中国网络安全审查
            资质认证                                         技术与认证中心
            信息技术服务
                                                         中国电子工业标准
                                                         化技术协会
            书（ITSS 证书）
            信息系统建设
            和服务能力等                                       中国电子信息行业
            级证书（CS 证                                     联合会
            书）
            CMMI-5 级证                                    ISACA 国际信息系
            书                                            统审计协会
            信息安全服务                                       中国网络安全审查
            资质认证                                         技术与认证中心
            信息技术服务
                                                         中国电子工业标准
                                                         化技术协会
            书（ITSS 证书）
      注：CMMI 全称为 Capability Maturity Model Integration
      （五）主要产品生产和销售情况
           邦道科技主营业务为家庭能源运营服务、互联网运营服务、虚拟电厂业务运营
      服务和数字化软件服务，不涉及产品生产环节，亦不涉及销量、产量及产能利用等
      情况。
        （1）前五大客户销售金额及变化原因
        邦道科技在报告期内的前五大客户合作情况如下：
                                                         单位：万元
 客户名称      销售额         销售额占比                      销售内容
                                  ①家庭能源运营服务：帮助支付宝连接水电燃气等公共事业机
                                  构，提供客户接入、信息交互和运行保障等后台服务和技术支持；
支付宝（中国）网                          ②数字化软件服务：为支付宝提供技术咨询、软件开发等服务，
络技术有限公司                           例如协助支付宝开发体育类小程序项目；
                                  ③互联网运营服务：为支付宝提供运营方案策划、小程序开发及
                                  推广等服务，例如为支付宝提供会员停车推广服务。
                                  ①数字化软件服务：为国家电网及下属企业提供运营相关技术咨
                                  询、软件开发等服务，例如协助某电网公司开发新建支付宝网厅
                                  小程序并与“网上国网”APP 融合对接，并协助开设“趣味用能”
                                  服务入口，建设办电 e 助手等；
                                  ②互联网运营服务：为国家电网及下属企业提供产品运营、渠道
                                  运营和品牌宣传推广服务等，例如为某电网公司提供“网上国网”
国家电网有限公司
及下属企业
                                  ③虚拟电厂业务运营服务：邦道科技作为售电公司在电力交易中
                                  心参与市场化交易，以客户代理人的身份在电力交易市场下单采
                                  购电力，成交后交易价款由客户的资金账户直接支付至电网公
                                  司。电网公司收到客户的电力采购价款后，扣除应归属于电网公
                                  司的部分，由电力交易中心主导剩余资金在发电机构和邦道科技
                                  之间的清分。
                                  ①数字化软件服务：为下游终端客户提供技术咨询、软件开发等
                                  服务，例如为下游终端客户提供渠道风险防控监测及会员成长体
                                  系适应性优化技术支持服务；
朗新集团及下属企                          ②互联网运营服务：为下游终端客户提供产品运营、渠道运营和
业[注]                              品牌建设服务等，例如协助某地电网公司进行“网上国网”APP
                                  服务提升，协助其实现运营推广和品牌建设目标；
                                  ③虚拟电厂业务运营服务：新耀能源为朗新集团提供光伏、物联
                                  网、充电桩接入及虚拟电厂运营服务。
                                  ①数字化软件服务：为阿里云提供技术咨询、软件开发等服务，
阿里云计算有限公
司
                                  服务；
 客户名称       销售额        销售额占比                    销售内容
                                  ②互联网运营服务：为阿里云提供运营方案策划、小程序开发及
                                  推广等服务，例如为阿里云提供“随申办”运营推广服务。
                                  ①数字化软件服务：为南方电网及其下属企业提供运营相关技术
                                  咨询、软件开发服务，比如为某电网公司开发“南网在线营销中
                                  台”；
                                  ②互联网运营服务：为南方电网及下属企业提供运营策略设计、
                                  运营策划实施服务等，例如为某电网公司提供“南网在线”运营
中国南方电网有限
                                  推广服务，协助其实现业务推广、品牌传播和用户增长目标；
责任公司及下属企   1,281.04      1.63%
业
                                  ③虚拟电厂业务运营服务：邦道科技作为售电公司在电力交易中
                                  心参与市场化交易，以客户代理人的身份在电力交易市场下单采
                                  购电力，成交后交易价款由客户的资金账户直接支付至电网公
                                  司。电网公司收到客户的电力采购价款后，扣除应归属于电网公
                                  司的部分，由电力交易中心主导剩余资金在发电机构和邦道科技
                                  之间的清分。
  合计       51,843.77    65.88% -
                                  家庭能源运营服务、数字化软件服务、互联网运营服务；
支付宝（中国）网
络技术有限公司                           报告期内标的公司向支付宝（中国）的销售情况未发生重大变化，
                                  具体内容及典型案例参见本表格“2023 年 1-10 月”部分。
                                  数字化软件服务、互联网运营服务、虚拟电厂业务运营服务；
国家电网有限公司
及下属企业
                                  大变化，具体内容及典型案例参见本表格“2023 年 1-10 月”部
                                  分。
                                  数字化软件服务、互联网运营服务、虚拟电厂业务运营服务；
朗新集团及下属企
业
                                  大变化，具体内容及典型案例参见本表格“2023 年 1-10 月”部
                                  分。
江苏云快充新能源                          聚合充电业务：新电途为云快充提供扫码充电、营销活动、运维
科技有限公司                            监控等一站式充电服务
                                  数字化软件服务、互联网运营服务；
阿里云计算有限公
司                                 报告期内标的公司向阿里云的销售情况未发生重大变化，具体内
                                  容及典型案例参见本表格“2023 年 1-10 月”部分。
  合计       67,720.76    59.41%
支付宝（中国）网                          家庭能源运营服务、数字化软件服务、互联网运营服务；
络技术有限公司
 客户名称       销售额        销售额占比                     销售内容
                                  报告期内标的公司向支付宝（中国）的销售情况未发生重大变化，
                                  具体内容及典型案例参见本表格“2023 年 1-10 月”部分。
                                  数字化软件服务、互联网运营服务、虚拟电厂业务运营服务；
国家电网有限公司
及下属企业
                                  大变化，具体内容及典型案例参见本表格“2023 年 1-10 月”部
                                  分。
                                  数字化软件服务、互联网运营服务、虚拟电厂业务运营服务；
朗新集团及下属企
业
                                  大变化，具体内容及典型案例参见本表格“2023 年 1-10 月”部
                                  分。
                                  数字化软件服务、互联网运营服务；
阿里云计算有限公
司                                 报告期内标的公司向阿里云的销售情况未发生重大变化，具体内
                                  容及典型案例参见本表格“2023 年 1-10 月”部分。
                                  聚合充电业务；
江苏云快充新能源
科技有限公司
                                  参见本表格“2022 年度”部分。
  合计       64,799.37    76.41%
    注：上表中朗新集团及下属企业不包括邦道科技及其并表子公司
        报告期内，标的公司对支付宝（中国）的销售收入分别为 41,385.32 万元、
    （中国）持续保持稳定、良好的合作关系，公共事业缴费领域的销售规模不断扩大
    所致。
        报告期内，标的公司对国家电网的销售收入分别为 10,909.20 万元、11,038.40
    万元和 6,287.43 万元，销售收入绝对金额较为稳定，但由于营业收入规模整体增
    长，销售收入占比有所下降。未来标的公司将在不断稳固与国家电网在过往业务的
    良好合作基础上，积极开拓新的收入增长点，在虚拟电厂业务运营服务等新兴业务
    上持续加深合作。
        标的公司向朗新集团及下属企业发生关联销售的主要内容为互联网运营服务
    及定制化数字化软件开发服务，属于具有定制化特点的非标准化服务，与向非关联
    方提供同类产品或服务的定价模式相同，定价具有公允性。报告期内，标的公司对
朗新集团及下属企业的销售收入分别为 9,578.13 万元、6,622.80 万元和 3,721.44
万元，收入绝对金额和占比呈现下降趋势。
    报告期内，标的公司对阿里云的销售收入分别为 1,964.14 万元、1,763.02 万
元和 2,316.65 万元，标的公司在地铁出行、能碳服务领域与阿里云持续展开合作，
销售收入绝对金额和占比都较为稳定。
    江苏云快充新能源科技有限公司、南方电网的变动情况及原因详见下文之“（3）
前五大客户变动情况及原因”相关内容。
    （2）前五大客户的典型销售内容、合作背景及模式
序
       客户名称             典型销售内容、合作背景及模式
号
               邦道科技与支付宝（中国）的合作起源于 2016 年，邦道科技建
               设并运营已经广泛连接水、电、燃气等公共事业机构的生活缴费
               系统，为支付宝用户提供生活缴费服务。此外，邦道科技在与支
    支付宝（中国）网络技
      术有限公司
               了与支付宝（中国）在更多领域开展数字化服务合作的基础，故
               双方基于过往的良好合作，开展数字化软件服务等业务的相关合
               作。
               邦道科技基于长期开展互联网运营服务所积累的运营及数字化
    国家电网有限公司及
       下属企业
               互联网运营及相关的数字化服务项目合作。
               邦道科技在长期互联网运营服务开展过程中，积累了丰富的公共
               属企业在开展相关业务时，会与邦道科技进行合作。
               邦道科技和新耀能源作为阿里云的数字化服务供应商，在地铁出
               行、能碳服务领域与阿里云持续展开合作。
               邦道科技基于长期开展互联网运营服务所积累的运营及数字化
    中国南方电网有限责
     任公司及下属企业
               互联网运营及相关的数字化项目合作。
               江苏云快充新能源科技有限公司系聚合充电业务下的客户，其作
    江苏云快充新能源科
      技有限公司
               一定分成比例收取运营服务费。
    报告期内，标的公司的前五大客户均为各个领域内的头部企业，标的公司与前
五大客户均建立了长期、稳定的合作关系，与前五大客户的合作模式和同类业务下
其他客户不存在差异。
    （3）前五大客户变动情况及原因
     报告期内，标的公司前五大客户变动情况如下：
序号      客户名称            变动情况                原因
                                    邦道科技在南方电网及下属企业的互
     中国南方电网有限责     2023 年 1-10 月新进为
     任公司及下属企业      前五大客户
                                    订和销售收入稳中有增。
                                    聚合充电服务业务于 2023 年 3 月剥离
     江苏云快充新能源科     2023 年 1-10 月不再为
     技有限公司         前五大客户
                                    有限公司后续不再为前五大客户。
     报告期内，标的公司前五大客户较为稳定。仅南方电网及下属企业因业务开拓
有所突破，销售收入有所上升而新进为前五大客户；江苏云快充新能源科技有限公
司因业务架构调整原因不再为前五大客户，上述变动情况具有合理性。
     （4）邦道科技与主要客户合作的可持续性
     标的公司所在行业趋势和行业壁垒情况详见本重组报告书“第九章 管理层讨
论与分析”之“二、交易标的所处行业特点”之“（三）进入该行业的主要障碍”
及“（四）行业技术水平及技术特点，经营模式，以及行业在技术、产业、业态、
模式等方面的发展情况和未来发展趋势等”。
序号    细分领域     主要竞争对手                 竞争优势
                           邦道科技对于公用事业缴费业务有着更深的业务理
                           解，且与蚂蚁集团建立了更深入、稳固的合作关系。
                           在市场布局层面，邦道科技接入全国 5,700 家省市
     家庭能源    光大云缴费科技有
     运营服务    限公司
                           经营并积累了深厚的互联网技术及运营服务能力；
                           在产品服务层面，邦道科技提供的生活缴费服务具
                           备更稳定的接入管理、更丰富的功能选择等优势。
                           邦道科技长期从事互联网接入及运营服务，对支付
             八维通科技有限公
     数字化软                  业务、互联网服务及运营领域有着深厚的技术和专
     件服务                   业服务能力积累，并长期与公用事业机构、蚂蚁集
             （Weimob Inc.）
                           团、阿里云等进行深入合作。
                           邦道科技相较其他的互联网运营服务商，对于公用
             北京中电普华信息
                           事业机构缴费业务有着更深的业务理解，与蚂蚁集
     互联网运    技术有限公司、北京
     营服务     禾柚科技发展有限
                           业务合作关系，能够为客户提供更为丰富多样的互
             公司
                           联网运营服务。
序号    细分领域     主要竞争对手              竞争优势
      虚拟电厂
                        邦道科技具备专业的能碳产业数字化能力，以及突
                        出的用电侧营销获客及运营能力。
      服务
     综上所述，能源互联网领域属于专业的技术领域，且需要参与者对于能源领域
与公共服务领域有深厚的行业理解。标的公司持续深耕能源互联网领域，在技术积
累和行业理解方面都有着深厚积淀，与下游客户均建立了良好、稳定的合作关系，
标的公司与主要客户的合作具有可持续性。
     ① 与支付宝（中国）约定的合作情况
     A、合作期限和分成比例
     根据邦道科技与支付宝（中国）于 2023 年 12 月 10 日签订的《支付宝与邦道
科技的业务合作协议》（以下简称“《业务合作协议》”），双方对合作期限、分
成比例约定为在 2023 年 12 月 10 日至 2028 年 12 月 31 日期间，邦道科技就其前置
平台作为支付宝缴费接入取得相应的服务收益分成，分成比例为以支付宝（中国）
实际回款核销账单金额的 70%计算或按双方另行书面协商一致的其他比例或方式计
算得出的金额。
     B、合作排他性
     邦道科技与支付宝（中国）在《业务合作协议》中就相关合作未约定明确的排
他性安排，但双方就业务合作达成如下约定：
     “甲方（支付宝（中国））将大力支持乙方（邦道科技）在全国范围开展“支
付宝缴费”的渠道推广，面向个人客户的服务由甲方提供，在同等互利的条件下，
双方优先与对方展开业务合作。
     甲方选择乙方为核心的直连渠道接入商，在乙方已经实现直连接入的省份，甲
方在用户、客户、平台综合体验最佳的情况下，优先保障乙方利益。乙方优先与甲
方支付平台合作，如乙方与其他互联网及第三方支付公司合作，需事先得到甲方的
认可。如甲方与其他互联网及系统服务商的支付宝缴费接入合作，也需得到乙方的
认可。”
 C、支付宝是否存在与其他类似机构合作的情形
 如前所述，邦道科技是支付宝（中国）公共事业缴费领域的核心直联渠道接入
商，双方在《业务合作协议》中就相关合作未约定明确排他性安排，但双方同意在
同等互利的条件下，双方会优先与对方展开业务合作，如在公共事业缴费领域，支
付宝（中国）与其他互联网及系统服务商进行支付宝缴费的直联接入合作，也需得
到邦道科技的认可，从双方实际合作来看，未发生需征求邦道科技认可支付宝（中
国）与其他互联网及系统服务商合作的情形。以邦道科技可知信息范围为限，支付
宝（中国）不存在与其他类似机构合作的情形。
 D、终止、撤销条款
 《业务合作协议》中对协议终止、撤销的具体约定主要为“在本协议履行过程
中，因国家法律法规或相关主管部门的政策、政令，导致双方不能提供本协议条款
不能履行的，双方应当按照相关法律法规政策政令的规定变更本协议条款；如变更
导致本协议目的不能实现的，本协议自行终止，任何一方无需承担违约责任。”
 此外，因《业务合作协议》是朗新集团、蚂蚁集团、支付宝（中国）以及邦道
科技四方签署的业务合作框架协议中涉及公共事业缴费方面的具体执行协议，具体
约定了框架协议中包含的公共事业缴费的合作，故《业务合作协议》中还约定如前
述框架协议终止，《业务合作协议》也自动终止。框架协议关于终止的主要约定如
下：
 “本协议可以在下列任一时间出现时终止：
其关联方在朗新董事会已无席位的情况下，蚂蚁集团有权单方面终止本协议而无需
承担任何责任。”
  ② 与支付宝（中国）未来合作具有可持续性
  邦道科技与支付宝（中国）未来合作具有可持续性，主要基于以下两个原因：
  A、邦道科技在公共事业缴费业务中提供独特价值
  在家庭能源运营服务的公共事业缴费业务中，邦道科技具体承担涵盖业务研究、
渠道推广、产品研发、开发运维、技术支持及运营推广等全链路内容，在长期合作
过程中，还培育出行业生态构建、海量用户体验保障及领先行业应用创新等独特价
值。这些独特价值是需要较长时间的实践积累及磨合优化，相关服务的替换可能会
影响到缴费用户的体验，而支付宝公共事业缴费作为典型的互联网应用，非常注重
用户体验的连续性与确定性，一旦用户体验受到影响，可能会改变用户缴费行为习
惯。
  邦道科技与支付宝（中国）经历了超过 10 年稳定的合作，双方共同协作拓展
公共事业领域缴费业务，在日常服务过程中形成了密切的业务协同关系。因此，邦
道科技与支付宝（中国）未来合作具有可持续性。
  B、支付宝（中国）与邦道科技已续签长期有效的《业务合作协议》
  邦道科技与支付宝（中国）在长期业务合作中形成了战略伙伴关系，并且已经
续签长期有效的《业务合作协议》，且支付宝（中国）认可邦道科技为其核心的直
连渠道接入商，如支付宝（中国）与其他互联网及系统服务商的支付宝缴费接入合
作，需得到邦道科技的认可。因此，双方既有和未来的业务合作协议签署顺利，双
方合作关系紧密，未来合作具有可持续性。
  ③ 与支付宝（中国）合作方式、分成比例具有一定的稳定性
  基于《业务合作协议》，双方的合作方式未发生变化；邦道科技的分成比例小
幅下调，由 80%调整至 70%，分成比例未发生重大变化。分成比例调整是双方基于
公共事业缴费业务的不同发展阶段的考虑：2023 年之前公共事业缴费业务处于高速
增长期，邦道科技在机构端的拓展方面进行了大量投入，协助平台接入公共事业机
构，从而实现了平台缴费规模的增长；目前该业务进入稳定发展期，未来主要增长
点在于社会用电量预计随经济发展的增长，邦道科技在市场开发层面的贡献比例有
所降低，相应的投入也可以得到控制，因此邦道科技的分成比例调整至 70%符合这
一发展阶段双方的利益。
  基于双方过往友好、紧密的合作关系，以及邦道科技在公共事业缴费业务中为
支付宝（中国）提供独特价值，未来双方将持续深化合作关系，加强合作模式，邦
道科技未来与支付宝（中国）合作方式、分成比例等不会发生重大变化。本次评估
基于公共事业缴费业务的实际发展情况，未来收入预测与稳定发展的预期相符，同
时出于谨慎考虑，在预测期考虑成本随业务量持续增长，预测期毛利率由报告期的
进行了充分体现，并在永续期考虑收入不再继续增长，上述评估处理已充分考虑公
共事业缴费业务的经营风险，符合邦道科技与合作方的利益分配逻辑。考虑到上述
评估处理已充分考虑分成比例变动的影响，本次评估除 2024 年外不另行考虑预测
期内分成比例进一步下降的可能性。
  ④本次交易未约定业绩承诺不会对前述合作产生不利影响
  基于前述邦道科技与支付宝（中国）合作的稳定性、可持续性，双方在完成《业
务合作协议》续签后会进一步增进合作，共同推动公共事业缴费业务更好、更快发
展，本次交易未约定业绩承诺不会对前述合作产生不利影响。
  ⑤拟采取的保障及应对措施
  A、深化合作：未来邦道科技与支付宝（中国）生活缴费团队将建立更紧密的
合作关系，相互协作、合作共赢，为家庭能源生活服务的下游客户提供更优质、更
便捷的服务。
  B、业务多元化：邦道与支付宝（中国）的合作已从家庭能源生活服务，扩展
至交通出行、文化体育、能源服务等若干行业，合作范围从公共事业机构接入服务，
不断延伸向互联网运营服务和数字化软件服务等新的领域。
  C、客户多元化：邦道科技持续耕耘互联网运营服务、数字化软件服务，在行
业内积累了深厚的技术服务能力和良好的产品口碑，在不同领域逐步开发和积累了
众多新客户，客户结构愈发多元。
  D、布局新兴领域：邦道科技积极布局新兴领域，基于虚拟电厂业务整合众多
能源服务和能源消耗场景，为未来业务的长足发展奠定基础。
（六）主要供应商采购情况
  邦道科技主营业务为家庭能源运营服务、互联网运营服务、虚拟电厂业务运营
服务和数字化软件服务，不涉及原材料和能源供应等情况。
  （1）前五大供应商采购金额及变化原因
  报告期内，邦道科技前五名供应商及采购情况如下：
                                              单位：万元
   供应商名称              采购内容        采购额         采购额占比
集分宝南京企业管理有限公司      项目及服务外包         3,858.30     14.19%
特来电新能源股份有限公司    项目及服务外包、平台服务       3,169.85     11.66%
河南国都时代科技有限公司       项目及服务外包         1,862.68      6.85%
                外包服务费、管理平台服务
  朗新集团及下属企业                        1,584.82      5.83%
                     费
浙江网威文化传媒有限公司       项目及人力外包          712.71       2.62%
     合计                  -        11,188.36     41.15%
特来电新能源股份有限公司       项目及服务外包         8,001.41     19.42%
集分宝南京企业管理有限公司      项目及服务外包         6,482.86     15.74%
河南国都时代科技有限公司       项目及服务外包         2,899.81      7.04%
                外包服务费、管理平台服务
  朗新集团及下属企业                        2,174.74      5.28%
                     费
万帮星星充电科技有限公司          平台服务         1,767.07      4.41%
     合计                  -        21,325.89     51.77%
      供应商名称              采购内容          采购额         采购额占比
集分宝南京企业管理有限公司          项目及服务外包          6,359.11     21.29%
                    外包服务费、管理平台服务
   朗新集团及下属企业                            2,181.30      7.30%
                         费
 特来电新能源股份有限公司          项目及服务外包          1,824.80      6.11%
 北京精英路通科技有限公司            外购软硬件          1,359.84      4.55%
 万帮星星充电科技有限公司            平台服务           1,122.93      3.76%
        合计                  -          12,847.98     43.01%
   报告期内，标的公司向集分宝的采购金额分别为 6,359.11 万元、6,482.86 万
元和 3,858.30 万元，采购占比分别为 21.29%、15.74%和 14.19%，采购金额和占比
均呈现下降趋势。主要原因为：1）标的公司互联网运营服务的大客户方为电网客
户，随着对电网客户开展的运营服务愈发多元化，从单一平台线上运营活动为主，
转向活动、品牌宣传、IP 打造等多元综合性服务，并能够在更多平台为客户实施运
营服务，因此对集分宝的依赖程度逐渐下降；2）邦道科技的权益（即互联网运营
服务开展过程中用于运营策划、活动推广所涉及的运营资源、权益和服务等）种类
愈发丰富，已可提供更多除集分宝以外的权益，例如饿了么、天猫超市权益等。
   报告期内，标的公司向特来电的采购金额分别为 1,824.80 万元、8,001.41 万
元和 3,169.85 万元，采购占比分别为 6.11%、19.42%和 11.66%。2022 年度采购金
额和占比有所上升，主要原因为特来电作为知名的充电桩运营商，新电途与其采用
购电模式进行合作，随着聚合充电业务规模快速增长，采购量亦随之增长；2023
年 1-10 月采购金额和占比有所下降，主要原因为聚合充电服务业务已于 2023 年 3
月剥离标的公司。
   报告期内，标的公司向朗新集团及下属企业的采购金额分别为 2,181.30 万元、
现下降趋势。标的公司向朗新集团及下属企业的采购情况详见本重组报告书之“第
十一章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）报告期内标的
资产的关联交易情况”之“2、关联交易情况”之“（1）购买商品、接受劳务的关
联交易”。
     报告期内，浙江网威文化传媒有限公司、星星充电、河南国都、北京精英路通
科技有限公司的变动情况及原因详见下文之“（3）前五大供应商变动情况及原因”
相关内容。
     （2）前五大供应商的典型采购内容、合作背景及模式
序号     供应商名称           典型采购内容、合作背景及模式
                主要采购内容为集分宝，集分宝主要用于支付宝线上运营活动，
      集分宝南京企业
      管理有限公司
                动。
                主要采购内容为充电服务，特来电作为充电桩运营商，拥有丰富
      特来电新能源股
       份有限公司
                电服务的下游用户。
                主要采购内容为接入及运营服务，河南国都是支付宝渠道的接入
      河南国都时代科   服务商，也是邦道科技的长期合作伙伴。河南国都负责协助邦道
       技有限公司    科技向河南电力等公用事业机构支付宝接入维护、对账、结算及
                本地化运营服务。
                主要采购内容为外包服务费、管理平台服务费，邦道科技在开拓
                能源互联网市场时，客户的部分需求会涉及其他朗新集团及下属
                企业已具备的产品或服务，基于集团内部合理分工原则，会将相
                关内容交由给对应主体执行。
      朗新集团及下属   管理平台服务系基于朗新集团对下属子公司进行统一中后台的管
        企业      理模式，由朗新集团向子公司提供管理服务，管理平台服务费根
                据朗新集团与邦道科技签订的《管理服务费协议》，每年度根据
                邦道科技实际接受管理服务所产生的费用或按照约定的方法合理
                分配并进行结算，在相应的服务费确定后，邦道科技计提相应管
                理服务费。
                主要采购内容为运营服务，浙江网威文化传媒有限公司是阿里妈
      浙江网威文化传
       媒有限公司
                基于客户需求与其开展合作。
      万帮星星充电科   主要采购内容为充电服务，星星充电作为充电桩运营商，新电途
       技有限公司    向星星充电采购充电服务，提供给聚合充电服务的下游用户。
                主要采购内容为第三方硬件，北京精英路通科技有限公司是停车
      北京精英路通科
       技有限公司
                开展有相关需求，故向其进行硬件设备采购。
     报告期内，标的公司与前五大供应商的合作关系稳定、良好，与前五大供应商
的合作模式和同类业务下其他供应商不存在差异。
     （3）前五大供应商变动情况及原因
     报告期内，邦道科技前五大供应商变动情况如下：
序号    供应商名称        变动情况                  原因
                                邦道科技互联网运营业务向多元化发展，涉及
                                更多互联网运营服务供应商。浙江网威文化传
     浙江网威文化     2023 年 1-10 月新进
     传媒有限公司     为前五大供应商
                                商，因此邦道科技选择与其开展合作，成为新
                                进前五大供应商
     万帮星星充电     2023 年 1-10 月不再 聚合充电服务业务于 2023 年 3 月剥离邦道科
     科技有限公司     为前五大供应商         技，因此星星充电后续不再为前五大供应商
                                河南国都为邦道科技家庭能源生活缴费服务运
                                营商。2022 年，基于过往水燃领域的良好合作，
     河南国都时代     2022 年度新进为前 河南国都成为了邦道科技在电力领域的接入服
     科技有限公司     五大供应商           务合作供应商，为河南电力提供接入、维护和
                                本地运营服务，并由邦道科技进行考核和分成
                                管理。因此河南国都新进为前五大供应商
     北京精英路通     2022 年度不再为前 众畅科技停车业务不断发展，在硬件供应商选
     科技有限公司     五大供应商           型上更多元，故后续其不再为前五大供应商
     报告期内，标的公司的前五大供应商存在一定程度的变动，主要原因为随着公
司业务不断扩展，规模不断提升以及业务架构调整所造成的变化，具备合理性。
     （4）不存在对特定供应商的依赖风险
     报告期内，标的公司单期采购占比超过 10%的供应商仅集分宝、特来电，其中
集分宝各期采购占比分别为 21.29%、15.74%和 14.19%，采购占比逐期下降；特来
电各期采购占比分别为 6.11%、19.42%和 11.66%，而聚合充电业务已于 2023 年 3
月剥离标的公司。综上所述，标的公司不存在对特定供应商的依赖风险。
（七）安全生产和环保
     邦道科技主营业务为家庭能源运营服务、互联网运营服务、虚拟电厂业务运营
服务和数字化软件服务，从未发生安全生产事故和环境污染事故。
（八）质量控制
     邦道科技的主要生产经营活动涉及软件设计开发，为此公司内部制定了严格的
质量控制及技术标准，建立了质量管理的系统化措施，以确保服务质量和技术水准
满足客户需求。
           公司内部制定了严格的质量控制和技术标准，在软件设计开发的过程中，需经
      过测试环境、预发环境、上线及生产环境等关键环节的多次验收，有效保证了公司
      对产品及服务质量控制的完善性。
           报告期内，邦道科技未发生重大质量纠纷的情形。
      （九）主要产品生产技术所处阶段
      营业务及产品中的应用和贡献情况，标的公司技术先进性及其具体表征
           邦道科技使用网络信息技术实现公共事业互联网接入，并以支付接入为入口，
      一端围绕公共事业机构业务及服务特点，打造 B 端接入、定制化产品及运营服务；
      另一端整合互联网资源，面向普通用户推出便捷缴费、电子账单、扫码出行等产品
      或服务。
           当前云服务已处于成熟阶段，并具备良好的可拓展性。报告期内，邦道科技进
      一步构建开放的生态环境，邀请中小服务商在系统上实现自助接入，共赢发展。当
      前，邦道科技已经具备经实践验证的丰富的服务用户的技术能力，每秒可处理高达
      位的自动化监控及故障处理，可保障系统 7*24 小时安全可靠运行。
           在公共事业服务领域，业务覆盖全国，熟知公共事业缴费及营销业务，能够制
      定机构接入及服务输出标准化规范，并具备互联网高并发、快速响应及全程监控对
      账服务的服务商屈指可数。邦道科技与蚂蚁集团、阿里云的深度合作更进一步奠定
      了公司在业务服务与云服务技术领域的领先地位。
           标的公司主要产品核心技术在主营业务及产品（或服务）中的应用和贡献情况，
      以及技术先进性及具体表征的具体情况如下：
                                                     核心技术
     核心技                                核心技术相关的专
序号              关键技术点      技术先进性与具体表征                对应的产
     术名称                                利及软件著作权
                                                     品/服务
                                                                                 核心技术
     核心技                                                     核心技术相关的专
序号                   关键技术点              技术先进性与具体表征                               对应的产
     术名称                                                     利及软件著作权
                                                                                 品/服务
                                        高并发处理：结合布隆过
               Lua 脚本及布隆过滤器：使用布隆
                                        滤器、Lua 脚本和 Redis 实
               过滤器高效、快速过滤已参与用
                                        现了高效的抽奖接口，能
               户，使用 Lua 脚本编写抽奖逻辑，
                                        够在高并发访问情况下迅
               保证库存及奖品发放的原子性，减
                                        速响应用户请求，保障用
     分布式       轻系统负担，提高查询效率。
                                        户体验。                 邦道科技营销活动
     抽奖系
                                        可扩展性：分布式架构和          配置平台软件 V1.0--
     统基于
                                        负载均衡技术使系统具备          软件著作权
     Lua 和     分布式架构：将系统设计未分布式                                             营销中心
     Redis 的   架构负载至多个服务器节点实现                                              权益中心
                                        要随时增加服务器节点以          平台软件[简称：权益
     高并发       高并发和高可用。
                                        支持更多用户和更大规模          中心]V4.4--软件著
     高可用
                                        的抽奖活动。               作权
      实现
                                        实时性和低延迟：基于
               缓存策略：使用 Redis 缓存奖品及      Redis 的内存存储特性，系
               抽奖规则减轻数据库负载，提高访          统能够在毫秒级别响应用
               问速度。                     户的抽奖请求，提供快速
                                        的实时体验。
                                        全面数据采集： 基于事件
                                        驱动的技术能够捕获应用
               事件埋点：基于事件驱动将各类
                                        程序中的各种用户行为和
               SDK 捕获用户行为事件，生成日
                                        事件，丰富的处理节点能
               志数据，用于分析用户行为。                                 邦道科技小磨盘数
                                        非常方便的加工数据或作
                                                             据埋点平台软件[简
                                        为营销画布使用。
                                                             称：小磨盘]V1.2--软
                                        实时数据同步：基于 Flink
               Flink CDC 实时数据同步： 使用                          件著作权
                                        CDC 技术，可以实时捕获                            小磨盘埋
     一体化       Apache Flink 作为流式处理引擎，                        邦道科技 Fast Data
                                        数据库的变化，使得数据                              点平台
     数据服       实时捕获数据库变化（如增、删、                               平台软件[简称：Fast
     务解决       改操作），将变化数据流同步到目                               Data]V1.1--软件著
                                        使数据中台的数据保持实                              FastData
      方案       标数据仓库。                                        作权
                                        时性。                                      平台
                                                             邦道科技 CDP 平台
                                        个性化推荐： 利用 Bitmap
                                                             软件[简称：
               人群画像服务： 基于 Bitmap 的数     的高维度特性，基于用户
                                                             CDP]V1.1--软件著
               据结构，用于在人群画像服务中高          画像支持更精准的定向营
                                                             作权
               效地存储和管理大量用户的特征           销和决策进行智能预测和
               信息来构建用户画像，用于个性化          推荐，为每个用户提供个
               营销和决策支持。                 性化的产品、服务或广告
                                        推荐。
               基于 Kubernetes 标准构建的围绕    基于云原生技术，支持多          邦道 API 网关系统
               微服务的企业级多租户 PaaS 容器       云管理，多集群智能调度。         [简称：
     云原生
               云平台，提供了一个快速构建、集          Redis、MySQL、MQ 等重    GateEase]V4.0--软件   KubeEase
     混合云
     管理方
               部署平台，从而提高应用开发效           理；基于开放技术覆盖监          智慧能源物联网平            PaaS 平台
      案
               率，缩短开发周期，提高部署频率，         控指标，统一日志分析，          台[简称：IoE
               降低运维成本，简化运维难度。功          分布式链路追踪全面微服          Ease]V1.0--软件著
                                                                               核心技术
     核心技                                                      核心技术相关的专
序号                关键技术点              技术先进性与具体表征                                对应的产
     术名称                                                      利及软件著作权
                                                                               品/服务
           能覆盖了多云设施管理、DevOps 务观测能力；全面国产化 作权
           体系、中间件、可观测领域。平台 适配，100%满足企业的国 云原生容器管理平
           围绕着多角色协作的功能场景，提      产化需求。    台[简称：
           供统一资源池化调度、自动弹性伸               CloudEase]V4.0--软
           缩、丰富的可观测套件、DevOps             件著作权
           流水线管控等功能，将开发运维经
           验固化为平台经验，常用中间件服
           务一键调取，实现 IT 资源按需取
            用，加速企业的数字化转型。
           报告期内，邦道科技研发投入情况如下：
                                                                  单位：万元
             项目            2023 年 1-10 月       2022 年度          2021 年度
            研发投入                   10,530.51      13,674.56        11,704.56
            营业收入                   78,685.88     113,995.56        84,806.75
       研发投入占比营业收入                    13.38%         12.00%           13.80%
      （十）核心技术人员
           邦道科技的核心技术人员如下：
     姓名     学历     职位                            简历
                          至 2015 年，任职于朗新集团，任开发工程师、开发经理；
     文朝     本科     CTO
                          经理，现任邦道科技 CTO。
     曾福杰    本科    开发总监
                 资深平台架    锡）有限公司、神州数码（中国）有限公司及智慧神州（北京）科
     朱小明    本科
                  构专家     技有限公司，历任技术经理，架构师；2017 年至今，任职于邦道科
                          技，历任高级架构师、资深平台架构专家。
     周建宏    硕士   数据科学家
                          门经理、数据科学家。
           报告期内，邦道科技的核心技术人员未发生变更。
（十一）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的
公司 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
新集团同时系邦道科技的控股股东；2022 年度、2023 年 1-10 月，河南国都系邦道
科技的前五大供应商，河南国都同时系邦道科技的参股公司。邦道科技的董事、监
事、高级管理人员或核心技术人员存在间接持有朗新集团、河南国都股份的情形。
  除上述情况外，邦道科技的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他
主要关联方及持有 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中未持有相关权益。
八、标的公司主要财务指标
  报告期内，邦道科技的主要财务数据和财务指标如下：
                                                        单位：万元
      资产负债项目    2023 年 10 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额                  174,879.37        145,658.08       117,313.92
负债总额                   31,354.86         39,375.02        30,547.50
所有者权益                 143,524.50        106,283.06        86,766.42
归属于母公司所有者权益           142,934.01        111,276.24        87,497.49
      收入利润项目     2023 年 1-10 月      2022 年度           2021 年度
营业收入                   78,685.88        113,995.56       84,806.75
营业成本                   36,604.50         56,820.04       40,029.07
利润总额                   35,325.81         17,402.56       22,430.20
净利润                    33,472.15         19,404.82       22,967.01
归属于母公司股东的净利润           31,224.16         23,787.26       25,421.10
扣除非经常性损益后的归属
于母公司股东的净利润
      现金流量项目     2023 年 1-10 月      2022 年度           2021 年度
经营活动现金净流量                 583.05         20,299.93       14,255.20
投资活动现金净流量              11,001.81         -4,858.69        -6,924.95
筹资活动现金净流量                -178.45           118.34         -8,606.94
现金及现金等价物净增加额                 11,422.62           15,583.07           -1,279.01
      主要财务指标
                      /2023 年 1-10 月         /2022 年度           /2021 年度
毛利率                            53.48%              50.16%             52.80%
资产负债率                          17.93%              27.03%             26.04%
注：上述财务数据已经普华永道审计。
分别为 24,440.84 万元、22,862.65 万元和 20,496.52 万元。
九、标的公司最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况
   邦道科技最近三年内不存在与交易、增资或改制相关的对邦道科技整体进行评
估情况。
十、标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有
关报批事项的情况
   标的公司邦道科技为上市公司控股子公司，本次交易的标的资产为邦道科技
事项。
十一、标的公司报告期内会计政策和相关会计处理
（一）财务报表编制基础
   财务报表以持续经营为基础列报。
（二）收入的确认原则和计量方法
   邦道科技在客户取得相关商品或服务的控制权时，按预期有权收取的对价金额
确认收入。满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在
某一时点履行履约义务：（1）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来
的经济利益;（2）客户能够控制企业履约过程中在建的商品;（3）企业履约过程中
所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完
成的履约部分收取款项。
  （1）家庭能源运营服务
  邦道科技在第三方支付公司为公用事业平台提供缴费业务的运营过程中为第三
方支付公司提供所需的业务推广、技术提升、客户接入和运行保障等支撑服务，第
三方支付公司按照其缴费服务收入的一定分成比例向公司支付支撑服务费。邦道科
技在已提供支撑服务并有权收取相关支撑服务费时确认收入。
  （2）互联网运营服务
  邦道科技为公共服务行业机构的互联网运营提供推广营销和技术支持服务，并
按照互联网综合运营方案的实施进度或关键发展目标的达成情况收取服务费。公司
按照履约进度在一段时间内确认收入。于资产负债表日，邦道科技对已完成的进度
进行重新估计，以使其能够反映履约情况的变化。
  （3）聚合充电服务
  邦道科技之子公司新电途（已于 2023 年 3 月剥离邦道科技）为新能源汽车用户
直接提供充电服务并收取电费和充电服务费，提供充电服务后将扣除电费的充电服
务费确认为收入；新电途亦为充电桩运营商提供服务并按照其充电服务收入的一定
分成比例向其收取服务费。
  （4）虚拟电厂业务运营服务
  邦道科技之子公司新耀能源为分布式发电及用电客户提供行业化的智慧应用，
向其销售分布式发电数据采集设备或提供相关系统及软件的开发、运营及维护服务。
新耀能源销售分布式发电数据采集设备，在设备交付客户并安装调试经客户验收确
认后确认收入。新耀能源提供的系统及软件的开发、运营及维护服务，公司按照履
约进度确认收入。
  （5）数字化软件服务及其他
        邦道科技对外提供定制软件开发服务，软件开发主要包含需求调研、开发与测
     试、系统上线运行、客户验收等四个关键阶段。邦道科技按照履约进度确认收入。
     于资产负债表日，邦道科技对已完成的进度进行重新估计，以使其能够反映履约情
     况的变化。
        其他业务主要是指邦道科技根据合同约定外购软硬件产品并按客户要求安装集
     成后向客户提交工作成果所获得的收入，在完成软硬件安装集成调试且经客户确认
     后确认收入。
        邦道科技按照履约进度确认收入时，对于邦道科技已经取得无条件收款权的部
     分，确认为应收账款，其余部分确认为合同资产，并对应收账款和合同资产以预期
     信用损失为基础确认损失准备；如果邦道科技已收的合同价款超过已完成的劳务，
     则将超过部分确认为合同负债。邦道科技对于同一合同项下的合同资产和合同负债
     以净额列示。
        邦道科技主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
     （三）财务报表合并范围与变化情况
        报告期内，邦道科技合并财务报表范围如下：
子公                        持股比例                 是否纳入合并报表范围
司名   主要经营地     业务性质                                                            取得方式
 称                      直接     间接       2023.10.31   2022.12.31   2021.12.31
             集团化停车管理
众畅
     江苏无锡    平台及停车场改 60.00%      -         是            是            是         发起设立
科技
              造运维服务
新耀           新能源技术开发、                                                          同一控制下
     江苏嘉兴             66.67%     -         是            是            是
能源            建设及维护                                                             企业合并
合肥           新能源技术开发、                                                          同一控制下
     安徽合肥                -     66.67%      是            是            是
新耀            建设及维护                                                             企业合并
             物联网、计算机软
无锡                                                                             同一控制下
     江苏无锡    件开发、技术咨询 80.00%     -         是            是            是
双碳                                                                              企业合并
              和技术服务
             技术推广、软件开
青岛
     山东青岛    发、信息系统运行    -     60.00%      是            是            否         发起设立
朗新
               维护服务
子公                           持股比例                是否纳入合并报表范围
司名   主要经营地      业务性质                                                             取得方式
 称                          直接   间接       2023.10.31   2022.12.31   2021.12.31
新电            聚合充电平台业
     江苏无锡                 -      53.34%      否            是            是         发起设立
 途               务
              技术服务、技术开
              发、技术咨询、技
南方
     安徽铜陵     术交流、技术转     -      60.00%      是            否            否         发起设立
牡丹
              让、技术推广；软
                件开发
              汽车充电桩设施
福建                                                                               非同一控制
     福建福州     的建设和运营管     -      66.67%      是            否            否
新耀                                                                               下企业合并
                理服务
              输电及供电业务、
包头
     内蒙古包头    停车场服务、建筑    -      60.00%      是            否            否         发起设立
朗新
              智能化系统设计
河北            电子计算机软硬
     河北石家庄             75.00%      -         否            否            是         发起设立
邦道             件技术开发
        报告期内，邦道科技合并财务报表范围变化具体情况及原因如下：
        青岛朗新成立时间为 2022 年 8 月 9 日，自成立即纳入邦道科技合并报表范围；
     南方牡丹成立时间为 2023 年 3 月 21 日，自成立即纳入邦道科技合并报表范围；包
     头朗新成立时间为 2023 年 6 月 16 日，自成立即纳入邦道科技合并报表范围。
     务有限公司签订协议，以现金 4,611,469.26 元出资购买福建新耀 51%股权，连同原
     对福建新耀 49%的股权投资合计持有对福建新耀 100%股权。本次交易的购买日为
     福建新耀纳入邦道科技合并报表范围，具体情况如下：
                 企业合并中取得                                             购买日的确定
      被合并方名称                        取得方式                  购买日
                  的权益比例                                                依据
       福建新耀        51.00%           控股合并                             控制经营决策
                                                          月 12 日
  邦道科技剥离新电途股权的具体请见参见本章之“十一、标的公司报告期内会
计政策和相关会计处理”之“（六）报告期内资产转移剥离调整情况”。
表范围。
（四）重要会计估计及其关键假设的衡量标准
  当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风
险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的
依据和计提方法如下：
运营服务组合          主要包括运营服务用户
一般软件服务用户        主要包括定制软件开发用户
其他低风险用户组合       包括押金和保证金、员工备用金以及其他低风险用户
  对于划分为组合的应收账款，邦道科技参考历史信用损失经验，结合当前状况
以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率
对照表，计算预期信用损失。
  对于划分为组合的其他应收款，邦道科技参考历史信用损失经验，结合当前状
况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预
期信用损失率，计算预期信用损失。
  邦道科技将计提或转回的损失准备计入当期损益。
  存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活
动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的合同履约成本
和销售费用以及相关税费后的金额确定。
  固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿
命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面
价值及依据尚可使用年限确定折旧额。
  主要固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下：
   类别       折旧方法   折旧年限（年）    残值率（%）   年折旧率（%）
计算机及电子设备   年限平均法      3年         -        33.33%
办公设备       年限平均法      3年         -        33.33%
光伏发电设备     年限平均法      20 年       -        5.00%
  固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产及对子公司、合
营企业、联营企业的长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值
测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值
准备并计入资产减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与
资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础
计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产
组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
  上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
（五）重要会计政策或会计估计报告期内变更情况
  （1）执行新租赁准则的影响
  邦道科技自 2021 年 1 月 1 日起执行财政部 2018 年修订的《企业会计准则第 21
号——租赁》。根据相关规定，邦道科技合并财务报表及母公司财务报表对首次执
行日前已存在的合同选择不再重新评估。邦道科技对于该准则的累积影响数调整
   对于首次执行新租赁准则前已存在的经营租赁合同，邦道科技按照剩余租赁期
区分不同的衔接方法：
   剩余租赁期超过 12 个月的，邦道科技根据 2021 年 1 月 1 日的剩余租赁付款额
和增量借款利率确认租赁负债，并假设自租赁期开始日即采用新租赁准则，并根据
评估首次执行日使用权资产是否存在减值，由于在首次执行日不存在租赁亏损合同，
对财务报表无显著影响。
   剩余租赁期不超过 12 个月的，邦道科技采用简化方法，不确认使用权资产和租
赁负债，对财务报表无显著影响。对于首次执行新租赁准则前已存在的低价值资产
的经营租赁合同，邦道科技采用简化方法，不确认使用权资产和租赁负债，对财务
报表无显著影响。
   因执行新租赁准则，除与简化处理的短期租赁和低价值资产租赁相关的预付租
金和租赁保证金支出仍计入经营活动现金流出外，其他的预付租金和租赁保证金支
出计入筹资活动现金流出。
   执行新租赁准则对报告期内财务报表相关项目的影响列示如下：
                                                             单位：元
                                       影响金额
       项目
使用权资产                               949,394.83              619,605.05
租赁负债                                482,839.27              315,116.16
一年内到期非流动负债                          466,555.56              304,488.89
注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内，因此所披露的
合计无法根据上表中呈列的数字重新计算得出。
   于 2021 年 1 月 1 日，邦道科技在计量租赁负债时，对于具有相似特征的租赁合
同采用同一折现率，所采用的增量借款利率的加权平均值为 4.7%。
                                                             单位：元
            项目                     合并报表                 母公司报表
于 2020 年 12 月 31 日披露的未来最低经
营租赁付款额
          项目                      合并报表            母公司报表
按增量借款利率折现计算的上述最低经
营租赁付款额的现值
减： 不超过 12 个月的租赁合同付款额的
                                              -               -
现值
于 2021 年 1 月 1 日确认的租赁负债（含
一年内到期的非流动负债）
   （2）其他准则的影响
   财政部于 2021 年颁布了《关于印发<企业会计准则解释第 14 号>的通知》（财
会[2021]1 号）、《关于印发<企业会计准则解释第 15 号>的通知》（财会[2021]35
号）及《企业会计准则实施问答》等，于 2022 年颁布了《关于印发<企业会计准则
解释第 16 号>的通知》（财会[2022]31 号）及《企业会计准则实施问答》。邦道科
技已采用上述通知和实施问答编制 2021 年度、2022 年度及截至 2023 年 10 月 31 日
止 10 个月期间的财务报表，上述修订对邦道科技合并财务报表及母公司财务报表无
重大影响。
   本报告期主要会计估计未发生变更。
（六）报告期内资产转移剥离调整情况
限公司股权转让协议》，协议约定新耀能源将其持有新电途 52%的股权（对应注册
资本计 2,600 万元）以 520 万元的价格转让给朗新集团、将其持有新电途的 15%的
股权（对应注册资本计 750 万元）以 150 万元的价格转让给无锡智丰、将其持有的
新电途 13%的股权（对应注册资本计 650 万元）
                         以 130 万元的价格转让给无锡智慎。
   除此之外，报告期内，邦道科技不存在其他资产转移剥离调整情况。
 朗新集团聚焦能源科技行业，以 B2B2C 的业务模式，坚持“能源数字化+能源互
联网”双轮驱动发展战略，在能源行业数字化转型升级和能源互联网服务运营两条
业务主线上持续发力，邦道科技子公司新耀能源剥离新电途的原因如下：
 （1）提高新电途在上市公司集团层面的重要性
 新电途的聚合充电业务是针对车主能源消费场景的典型应用，是朗新集团当前
构建能源互联网业务体系最重要的突破口。新耀能源向朗新集团、无锡智丰、无锡
智慎转让新电途股权后，新电途成为朗新集团的一级子公司，提高了新电途的业务
在上市公司集团层面的重视程度，在业务开展过程中可以获取更多朗新集团的资源
支持，从而有助于朗新集团拓展能源互联网业务的业务布局，实现集团层面的业务
融合发展。
 （2）新电途具有典型的 C 端用户平台发展特点
 新电途的聚合充电业务是通过互联互通技术聚合车/桩网络，并通过支付宝、高
德、微信、百度等成熟入口为新能源车主提供公共充电服务，在行业高速发展期，
新电途最重要的业务目标是要能够为更多的 C 端车主用户提供优良的充电服务体验，
从而持续推动平台市占率的提升。这种 C 端平台发展特点与邦道科技其他业务还是
有明显的不同，将新电途剥离后可以采取与其更加匹配的运营及管理机制。
 （3）新电途当前处于业务持续快速增长的阶段
 新电途的聚合充电业务目前处于持续快递增长的阶段，而邦道科技主要业务已
经相对成熟，处于较为稳定的增长阶段，将处于不同发展阶段的业务切分，有利于
朗新集团更清晰管理和培育各项业务，既保证短期经营业绩又兼顾长期业务布局，
符合朗新集团的一贯经营策略。
 本次股权转让前后新电途直接及间接股东的持股变化情况如下：
序号   股东名称   本次股权转让前         本次股权转让后   本次股权转让
              持股方式（直             持股方式（直   持股比      前后持股比例
                        持股比例                        增减变化
               接/间接）              接/间接）    例
注 1：持股比例存在尾差均系因保留两位小数并四舍五入所致。
注 2：上表中间接持股比例系穿透后相关主体间接持有新电途的股权比例。
     本次股权转让已履行的内部决策程序及相关依据如下：
     （1）新电途履行的程序
     （2）朗新集团履行的程序
     《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                      （2023 年 8 月修订）第 7.1.8 条规定，
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，
应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用第 7.1.2 条和
持权益变动比例计算相关财务指标，适用第 7.1.2 条和第 7.1.3 条的规定。其中
     “7.1.2 上市公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准
之一的，应当及时披露：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总
资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上
市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；（四）交易的成交
金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
金额超过 1000 万元；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
一的，应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经
审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；（四）交易
的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。上述指标计算中涉及的数据
如为负值，取其绝对值计算。”
  《朗新科技集团股份有限公司章程》中关于重大交易需董事会和股东大会审议、
批准的事项如下：
  “第四十五条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到如下标准
的，须经股东大会审议通过：(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
计算依据；(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；(三)交
易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；(四)交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；(五)
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过
  “第一百二十五条 董事会审议决定特别交易事项的权限如下（“交易”指本章
程第四十五条规定的交易事项）：(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据；其中，连续 12 个月内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最
近一期经审计资产总额 30%的，由股东大会决定；(二)交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，
且绝对金额超过 1000 万元；(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
元；(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元；(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。上述指标计算中涉及的数据
如为负值，取其绝对值计算。本章程第四十五条定义的特别交易同样适用于本条。
达到本章程第四十五条所述标准的重大交易，必须由股东大会审议决定。对应提交
股东大会审议的特别交易中涉及的投资项目，董事会应当组织有关专家或专业人员
进行评审。”
  本次股权转让未导致上市公司合并报表范围发生变化，如按照朗新集团所持权
益变动比例（即交易后持股比例增加 3.99%）计算，本次交易涉及的相关财务指标
如下：
                                                        单位：万元
        新电途 2022 年 新电途 2022 年末 朗新集团 2022 年
                                                        是否达到审议
 类别     末/2022 年度的 /2022 年度的金 末/2022 年度的        占比
                                                        及披露标准
           金额        额*3.99%      金额
资产总额        7,558.34     301.58    978,042.92   0.03%     否
营业收入       26,133.93    1,042.74   455,174.56   0.23%     否
净利润        -9,662.37     -385.53    51,424.82   0.75%     否
净资产        -12,268.47    -489.51   681,241.17   0.07%     否
注 1：上表中净利润为归属于母公司股东净利润；净资产为归属于母公司股东净资产
注 2：占比=(新电途 2022 年末/2022 年度的金额*3.99%)÷（朗新集团 2022 年末/2022 年度的
金额），新电途净资产和净利润的数据为负值，上表占比取其绝对值计算的结果
  此外，本次股权转让的成交金额为 800 万元亦未达到朗新集团最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额小于 1,000 万元。
  综上所述，本次股权转让未达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第
二十五条规定的应当由董事会、股东大会审议和披露的标准，故本次股权转让经朗
新集团经营管理层按照公司内部规则批准后即实施，且未就此进行单独的信息披露。
  新耀能源向朗新集团、无锡智丰、无锡智慎转让新电途股权转让价格为 800 万
元，该价格参考因素如下：
  （1）邦道科技子公司新耀能源对新电途的实缴资本
  本次股权转让前，新耀能源认缴新电途注册资本 4,000 万元，实缴注册资本为
  （2）新电途聚合充电业务发展情况、市场竞争地位及未来发展预期
  A、新电途业务发展情况、市场竞争地位
平台通过互联互通技术聚合车/桩网络，并通过支付宝、高德、微信、百度等成熟
入口为新能源车主提供“多快好省”的充电服务。
  新电途作为朗新集团重点打造的第三方聚合充电平台，凭借其商业模式、技术
能力、运营策略、服务和合作伙伴网络优势，在公共充电市场中占据了重要地位。
新电途通过与国家电网、南方电网、特来电、星星充电等多家主流充电桩运营商建
立合作关系，为比亚迪、理想汽车、小鹏汽车、货拉拉、T3 出行等国内头部车企及
货运出行平台提供充电服务，实现了充电网络的广泛覆盖。截至 2023 年底，新电
途平台聚合充电设备数量超过 110 万，已成为目前国内在线运营网络规模领先的聚
合充电平台；平台注册用户超过 1,100 万，覆盖全国约 50%的新能源车主用户；2023
年度，新电途平台充电量近 40 亿度，占全国公共充电量的 10%以上。
  目前，新电途平台已累计接入约 900 家充电运营商、累计充电量超过 70 亿度，
在国内聚合平台充电服务市场竞争方面，新电途在网络规模、用户数量和充电量等
多个关键指标上具有一定的市场领先地位。
  B、新电途未来发展预期
  新电途聚焦的新能源汽车公用充电服务领域已进入高速增长阶段。根据政府发
布的最新统计数据，截至 2023 年底，我国新能源汽车保有量达 2,041 万辆，2023
年新注册登记新能源汽车 743 万辆，全年新能源车销售的市场渗透率已达 31.6%。
根据中国充换电联盟《2023 年全国电动汽车充换电基础设施运行情况》发布的数据，
电基础设施累计数量为 859.6 万台，同比增加 65.0%。
  随着新能源汽车销量的增长，充电桩市场需求也得到了释放，充电基础设施保
有量也将同比保持高速增长。未来，新电途计划与更多的充电运营商建立合作关系，
实现资源共享和互利共赢，同时，新电途将更注重品牌建设，吸引更多用户使用新
电途聚合充电平台，基于平台的大数据积累和智能算法，为用户提供更加个性化、
智能化的充电服务，持续提升客户体验、经营效率和收入规模，在提升新电途聚合
平台的知名度和影响力的同时，实现经营收益的进一步提升。
  （3）新电途历史财务状况及经营业绩
                                                               单位：万元
    项目                              2022 年 12 月 31 日    2021 年 12 月 31 日
               （未经审计）
货币资金                   2,113.27                408.61              671.41
应收账款                   1,018.83                171.86              948.18
预付款项                  28,429.21              3,086.31            2,966.27
其他应收款                  2,041.82                 24.50                6.90
存货                        16.92                     -                   -
流动资产合计                33,620.04              3,691.29            4,592.75
固定资产                   1,769.16                114.22               15.44
在建工程                   1,136.81                     -                   -
使用权资产                     15.30                 23.65                   -
递延所得税资产                3,729.19              3,729.19                   -
非流动资产合计             6,650.45              3,867.06            15.44
资产总计               40,270.49              7,558.34         4,608.19
应付账款               20,940.40              1,365.84         1,612.28
预收款项                  724.92                300.37           230.93
应付职工薪酬              1,243.84                681.56           324.45
应交税费                1,024.47                258.13           393.04
其他应付款              44,773.23             17,172.02         4,653.58
一年内到期的非流
                          -                  10.28                -
动负债
其他流动负债                     -                 23.68                -
流动负债合计             68,706.87             19,811.87         7,214.29
租赁负债                   14.95                 14.94                -
非流动负债合计                14.95                 14.94                -
负债合计               68,721.82             19,826.81         7,214.29
净资产               -28,451.32            -12,268.47        -2,606.10
                                                          单位：万元
    项目     2023 年度（未经审计）             2022 年度          2021 年度
营业收入               56,868.86              26,133.93         5,597.47
减：营业成本             28,303.14              16,248.51         3,553.62
  税金及附加                47.63                  80.05             0.43
  期间费用             44,989.19              23,198.53         5,449.72
加：其他收益                 86.10                   1.30                -
营业利润              -16,385.00             -13,391.85        -3,406.30
加：营业外收入                 1.14                   1.11             0.20
减：营业外支出                 0.00                   0.81             0.00
利润总额              -16,383.86             -13,391.56        -3,406.10
减：所得税                      -              -3,729.19                -
净利润               -16,383.86              -9,662.37        -3,406.10
  （4）转让时股权价值评估细节
  根据卓信大华出具的《朗新科技集团股份有限公司拟核实新电途科技有限公司
股权价值所涉及新电途科技有限公司股东全部权益价值估值报告》（卓信大华估报
（2023）第 2073 号），转让时股权价值评估以 2022 年 12 月 31 日为基准日，估值
计算及分析过程如下：
  A、营业收入预测
  新电途主营收入来源于为充电服务收入及互联互通平台服务收入。结合上述新
电途聚合充电业务发展情况及财务数据，新电途平台充电量于 2022 年实现了大幅
增长，已成为国内领先的聚合充电服务平台。新电途的营业收入主要根据新电途的
盈利预测、未来发展预期结合基准日后实际业务开展情况和相关行业发展趋势进行
预测，其中对于 2023 年度收入，结合 2023 年初实际业务开展情况，预计 2023 年
度充电量达到约 35 亿度，同时度电收入相对 2022 年有所提升，预计全年可实现营
业收入约 5.17 亿元；对于后续年度，谨慎预计度电收入维持在 2023 年水平，主要
考虑充电量增长对营业收入的影响。根据中国汽车工业协会数据，2022 年新能源汽
车保有量 1,310 万辆，相较于 2021 年同比增长 67%，未来随着新能源汽车保有量进
一步提升，消費者充电需求不断释放，充电量有望迅速增长。根据中国充电联盟数
据，2022 年充电基础设施增量为 259.3 万台，其中公共充电桩增量同比上涨 91.6%，
截止 2022 年 12 月，全国充电基础设施累计数量为 521 万台，同比增加 99.1%。上
述数据表明充电服务业务未来存在较大的增长空间，考虑到 2023 年已经预计了较
高幅度的增长，谨慎预计 2024 年及后年度在业务体量形成规模后增速放缓，增幅
由 20%逐步放缓至 5%，永续期不再考虑增长。根据未审财务数据，2023 年度已实现
收入约 5.69 亿元，超过预测收入水平，综上判断上述预测数据具有可实现性和合
理性。营业收入预测如下：
                                                            单位：万元
                                    预测数据
   项目
营业收入      51,663.70 61,996.44 74,395.73 81,835.31 85,927.07 85,927.07
增长率             98%       20%       20%       10%        5%        0%
  B、营业成本预测
  新电途主营业务成本主要为服务费等，成本构成基本保持稳定，2021 年综合毛
利率 36.51%、2022 年综合毛利率 37.83%，预计未来随着网络规模、用户数量和充
电量的进一步增长，与合作方的服务费议价能力能够提升，带动毛利率水平上升。
新电途的营业成本主要根据其盈利预测、未来发展预期结合历史期毛利率水平，预
计预测年度新电途毛利率将会逐年小幅上升，并于 2027 年趋于稳定。根据未审财
务数据，2023 年度毛利率水平已提升至 50%左右，超过预测毛利率水平，综上判断
上述预测数据具有可实现性和合理性。营业成本预测如下：
                                                                            单位：万元
                                              预测数据
   项目
营业成本       31,044.52 37,218.97 44,330.14 48,031.38 49,664.59 49,664.59
毛利率                40%          40%           40%         41%         42%        42%
  C、期间费用预测
  期间费用主要为职工薪酬、市场推广费等，其中业务拓展期市场推广费，如用
户补贴等发生金额较高，支出的目的是拓展终端用户，增加用户规模，同时维护原
有客户的稳定性，进而达到增加收入的目的，其支出额与收入增量关联度较高，新
电途 2021-2023 年为业务快速拓展期，需要进行大规模的市场推广积 累用户规模，
考虑到 2024 年起预测收入增速放缓，相应的推广投入，尤其是用于增加用户规模
的投入可以得到控制。新电途的期间费用主要根据其盈利预测、未来发展预期结合
费用构成进行预测。对于 2023 年度期间费用，结合 2023 年初实际业务开展情况进
行预测；对于后续年度，市场推广费结合收入增量进行预测，其他费用结合人工需
求进行预测，随着收入的增长和市场推广费的控制，预测期期间费用率从 2023 年
的 78%逐步下降至 24%，该趋势符合平台类企业成长期趋势。根据未审财务数据，
实际期间费用率已从 2022 年的 88%下降至 2023 年的 78%，与预测数据相符，2024
年 1-2 月继续呈下降趋势。综上判断上述预测数据具有可实现性和合理性。期间费
用预测如下：
                                                                            单位：万元
                                             预测数据
  项目
期间费用     40,466.62       40,486.93    38,246.11     30,853.17   20,675.96   20,675.96
期间费用率         78%             65%            51%         38%         24%         24%
  D、所得税预测
  采用 25%的所得税税率，综合考虑研发费用加计扣除和历史期亏损弥补后计算
应缴纳的所得税。
  E、折现率的确定
   通过查询 Wind 金融终端，选取距 2022 年 12 月 31 日剩余到期年限为 10 年以上
的国债平均到期收益率 3.2969%作为无风险收益率 Rf。
   以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，按收益率的几何平
均值、扣除无风险收益率确定，经测算，市场风险溢价 MRP 确定为 6.63%。
   通过查询 Wind 金融终端，选取恰当可比上市公司的适当年期估值基准日有财务
杠杆的 β 值、付息债务与权益资本比值，换算为无财务杠杆的 β 值，取其算术平
均值，即 0.8870。采用可比公司的平均资本结构作为目标资本结构，并考虑与债权
期望报酬率的匹配性以及在计算模型中应用的一致性，将上市公司的无财务杠杆的
β值，依照目标资本结构换算成有财务杠杆的β值为 0.9547。
   在综合考虑目标公司的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心
竞争力、主要客户及供应商依赖等因素后，经综合分析，确定新电途的特定风险系
数 R c 为 5%。
   将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出权益资本成
本折现率为 14.63%。
   R e =Rf+β×MRP+Rc=14.63%
   W d ：付息负债价值在投资资本中所占的比例 9.23%；
   W e ：权益资本价值在投资资本中所占的比例 90.77%；
   R d ：以贷款市场报价利率（LPR）为基础调整得出，取 3.98%；
   则：R(WACC)=Re×We+Rd×(1-T)×Wd=13.55%
   上述取值与计算过程充分反映所处行业的特定风险及自身财务风险水平，具有
合理性。
   F、股东全部权益价值计算过程与结果
   根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各项预测数据代入本评估
项目的收益法模型，计算得出新电途股东全部权益价值 804.67 万元。
                                                                                单位：万元
                                                预测数据
  项目
营业收入        51,663.70     61,996.44      74,395.73 81,835.31          85,927.07     85,927.07
减：营业成本      31,044.52     37,218.97      44,330.14 48,031.38          49,664.59     49,664.59
  税金及附加         15.50         18.60           22.32         24.55       157.24        246.23
  期间费用      40,466.62     40,486.93      38,246.11 30,853.17          20,675.96     20,675.96
营业利润        -19,862.94    -15,728.05     -8,202.84     2,926.20       15,429.28     15,340.29
减：所得税费用               -             -              -              -             -   2,596.13
净利润         -19,862.94    -15,728.05     -8,202.84     2,926.20       15,429.28     12,744.16
+折旧摊销           37.68         38.17           31.17         42.25        45.19         45.19
-追加资本性支出        24.00         30.00           35.00         45.00        50.00         45.19
-营运资金净增加     8,197.47      1,491.83       1,619.91        579.34       -128.41
净现金流量       -28,046.72    -17,211.71     -9,826.58     2,344.11       15,552.88     12,744.16
折现期              0.50          1.50             2.50        3.50          4.50
折现率            13.55%        13.55%           13.55%      13.55%        13.55%        13.55%
净现值         -26,319.94    -14,224.35     -7,151.82 1,502.45           8,778.82      53,080.77
经营性资产价值                                      15,665.93
非经营性资产及
                                               -14,861.26
负债价值
股东全部权益价
值
      根据该评估结果及注册资本实缴情况计算，截至 2022 年 12 月 31 日，新耀能源
 持有的新电途 80%股权价值为 803.74 万元。
      （5）评估结论、转让价格与净资产差异原因
      由于新电途具有 C 端用户平台业务前期投入较大的特点，在扩大聚合充电桩资
 源连接的同时，对新能源车主开展了市场营销和补贴投入，市场推广费大幅增加，
 新电途目前暂时处于亏损状态。预计随着业务的进一步拓展，新电途的业绩及估值
 有较大上升空间。净资产体现按照会计政策核算方法形成的股东全部权益的历史成
 本价值，采用收益法计算的股东全部权益价值，体现企业未来持续经营的整体获利
 能力的完整价值体系，其中包含了账外潜在资源、资产价值，如：企业经营管理价
 值、客户资源价值、人力资源价值及无法归集、列示的其他无形资产等潜在资源、
 资产价值，而该等资源、资产价值是无法采用会计政策可靠计量的。
  基于上述因素，参考收益法估值结果以及股权转让前新耀能源对新电途的实缴
注册资本金额，交易双方协商一致以 800 万元作为新电途 80%股权的交易对价，具
有合理性、公允性。
合理性
  《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》（2014 年修订）第五十条规定：
“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务
报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处
置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子
公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权
当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，
应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”
  根据上述规定，新耀能源剥离新电途产生的投资收益计算过程：
                                                        单位：万元
              项目                                金额
 处置价格（A）                                                   800.00
 减：合并财务报表层面享有的新电途净资产份额（B）                              -12,439.73
 其他综合收益转入当期损益（C）                                                -
 处置产生的投资收益（A-B+C）                                       13,239.73
  新电途自成立起，业务处于快速发展阶段，C 端用户平台业务的特点就是前期
投入较大，因此新电途于处置时点仍处于亏损状态，导致新电途归属于母公司所有
者权益合计为负，新耀能源剥离新电途产生较大金额的投资收益。
  新电途的主要财务数据及占剥离前标的资产相应财务指标的比例的具体情况如
下：
                                                         单位：万元
      项目
                 年 1-3 月（注）         日/2022 年度         日/2021 年度
资产总额 新电途                 10,292.76        7,558.34          4,608.19
         邦道科技                              156,861.35         145,658.08           117,313.92
         新电途/邦道科技                               6.56%             5.19%                3.93%
         新电途                                25,841.43          19,826.81             7,214.29
   负债    邦道科技                               47,882.99          39,375.02            30,547.50
         新电途/邦道科技                               53.97%           50.35%               23.62%
         新电途                                 8,466.66          26,133.93             5,597.47
  营业收入 邦道科技                                 23,913.15         113,995.56            84,806.75
         新电途/邦道科技                               35.41%           22.93%                6.60%
         新电途                                -3,481.20          -9,662.37            -3,406.10
  净利润    邦道科技                                2,494.30          19,404.82            22,967.01
         新电途/邦道科技                           -139.57%            -49.79%              -14.83%
  注：新电途剥离时间为 2023 年 3 月底
      剥离新电途对标的资产报告期内的主要财务影响具体如下：
                                                                              单位：万元
                     标的公司审计数据                            假设报告期初即已完成剥离的财务数据
   项目
营业收入             78,685.88 113,995.56    84,806.75        70,327.69    88,499.72      79,293.28
净利润              33,472.15   19,404.82   22,967.01        23,705.55    29,051.06      26,371.96
归 属 于 母 公司
股东净利润
扣 除 非 经 常性
损 益 后 归 属于
母 公 司 股 东净
利润
      从上表可以看出，与邦道科技报告期内审计数对比来看，假设报告期初邦道科
  技即已完成了对新电途的剥离，则邦道科技 2021 年度、2022 年度净利润、归属于
  母公司股东净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润均较高，邦道
  科技 2023 年 1-10 月净利润和归属于母公司股东净利润较低，主要系邦道科技 2023
  年 3 月处置新电途产生了约 1.32 亿元的投资收益，剔除处置新电途的影响，2023
  年 1-10 月扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较高。
      综上，新电途占标的资产的负债比重较大、资产比重较小，且报告期内处于亏
  损状态，剥离新电途有利于优化邦道科技资产负债结构和提升利润水平。
（七）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
  邦道科技重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（八）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
  邦道科技在会计政策与会计估计方面与同行业或同类资产不存在重大差异。
             第五章 发行股份情况
  上市公司本次交易对价的支付方式为向交易对方发行股份。
一、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
  本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元，上市地为深交所。
（二）发行对象和认购方式
  本次发行股份购买邦道科技 10.00%股权，发行对象为无锡朴元。
（三）定价基准日和发行价格
技集团股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关
的议案。
  重组预案披露后，上市公司及相关各方继续积极推进重组工作，但截至 2024
年 1 月 10 日，由于相关工作尚未完成，上市公司未能在首次董事会披露预案的六个
月内发出召开股东大会通知并公告重组报告书等相关文件。
  根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求》第三条的规定，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在六个
月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买
资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
方案及相关议案，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
  根据《持续监管办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格
不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日
公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若
干个交易日公司股票交易总量。上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基
准日为公司第四届董事会第十六次会议的决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、
                                         单位：元/股
 股票交易均价计算区间         交易均价          交易均价的 80%
   前 20 个交易日         14.98           11.99
   前 60 个交易日         16.62           13.29
   前 120 个交易日        18.39           14.71
注：交易均价和交易均价的 80%保留两位小数且向上取整
  经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择公司第四届董事
会第十六次会议决议公告日前 120 个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确
定为 18.00 元/股，发行价格不低于市场参考价的 80%。
  在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应
进行调整，计算结果向上进位并精确至分。调整方式如下：
  假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股
数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保
留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
  送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
  增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
  上述两项若同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
  派息：P1=P0－D
   上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）
   如相关法律或深交所/中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格
也将随之相应调整。
（四）发行数量
   本次发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形
式向交易对方支付的交易对价÷发行价格（如果计算结果存在小数，应当舍去小数
取整数，由于计算发行新股数量时取整造成的股份数量乘以发行价格低于对应标的
资产交易价格的差额部分，无锡朴元同意免除公司的支付义务，但任何情形下无锡
朴元免除的支付对价均应小于一股对价股份的最终发行价格）。
   按照发行股份购买资产的发行价格 18.00 元/股计算，上市公司本次发行股份购
买资产发行的股票数量总计为 1,800.00 万股，占本次发行股份购买资产后公司总股
本的 1.61%。
   上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
                                        交易价格        发行股份数量
   交易对方              交易标的
                                        （万元）         （股）
   无锡朴元           邦道科技 10.00%股权         32,400.00     18,000,000
   本次交易定价基准日至本次发行股份购买资产发行日前，上市公司如有派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行数量将做相应调
整。发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的数量为准。
（五）锁定期安排
   本次发行股份购买资产的股份锁定期安排如下：
 交易方                              锁定期
            得的上市公司发行的相应部分股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
            过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的该等上市公司股份：（1）
无锡朴元        就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的 50%股份（对应用于认购该等股
            份的本企业持有的标的公司已经实缴的 5%注册资本），股份锁定期限为自本
            次交易完成之日起 12 个月；（2）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行
            的 50%股份（对应用于认购该等股份的本企业持有的标的公司尚未实缴的 5%
 交易方                      锁定期
       注册资本），股份锁定期限为自本次交易完成之日起 36 个月；
       股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
       意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之
       后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
       所的有关规定执行；
       重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员立案调查的，在
       案件调查结论明确以前，本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司
       股份；
       一致的，以本承诺函为准。
（六）滚存未分配利润的安排
  本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本次
发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
（七）过渡期间损益归属
  过渡期指审计、评估基准日（不含当日）起至交割日止的期间。在实际计算过
渡期损益归属时，系指审计、评估基准日（不含当日）起至交割日前一个自然月最
后一日止的期间。
  邦道科技截至交割日的滚存未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益，
在交割日后归公司享有。在过渡期内，如邦道科技合并口径下的净资产增加（包括
但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形），则该等净资产增加部分归公司
享有；如邦道科技净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情
形），则在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）数
额确定后的 10 个工作日内，标的资产对应的减少部分由无锡朴元向朗新集团或邦道
科技以现金方式补偿。
二、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响
  本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响详见“重大事项提示”之
“二、本次交易对上市公司的影响”。
                第六章 标的资产评估情况
一、标的资产定价原因
   本次交易的标的资产为邦道科技 10.00%股权。本次交易中，标的资产最终交易
价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告
载明的评估值，由交易各方协商确定。
   根据卓信大华出具的资产评估报告（卓信大华评报字（2024）第 2005 号），以
最终采取收益法评估结果作为评估结论。根据上述资产评估报告，标的公司截至
万元，评估增值 178,477.34 万元，增值率为 122.41%。
   根据交易各方分别签署的《发行股份购买资产协议》及《补充协议》，经交易
各方参考评估值协商确定，标的资产即邦道科技 10.00%股权的交易价格为 32,400.00
万元，对应 100%股权作价为 324,000.00 万元。
二、标的资产评估介绍
（一）评估方法选取
   企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价
值的评估方法。
   企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例
进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
   企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为
基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方
法。
  根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经
营资料，考虑邦道科技自成立至评估基准日已持续经营数年，目前企业已进入稳定
发展阶段，未来具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风
险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件。
  由于邦道科技从事的细分领域国内 A 股上市公司较多，具备选取可比公司进行
比较的条件，且可从证券市场获取所需可比上市公司的经营和财务数据，故本次评
估项目适宜采用上市公司比较法。
  资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成
本为基础确定的，由于邦道科技在多年的经营中积累了较高的市场认知度和良好的
口碑，上述因素形成的不可辨认无形资产对评估价值的影响难以在资产基础法评估
结果中准确量化。因此在收益法和市场法适用的情况下，收益法和市场法能更好的
体现被评估单位的市场价值。
  综上分析，本次评估分别采用收益法、市场法对邦道科技的股东全部权益价值
进行评估。
（二）评估结论
  通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，邦道科技在评估
基准日的股东全部权益，账面价值 145,801.37 万元，评估价值 324,278.71 万元，相
较于账面价值增值 178,477.34 万元，增值率 122.41%。
  通过市场法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，邦道科技在评估
基准日的股东全部权益，账面价值 145,801.37 万元，评估价值 367,938.88 万元，相
较于账面价值增值 222,137.51 万元，增值率 152.36%。
   邦道科技股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用收益法评估结果
结果差异 43,660.17 万元，差异率为 13.46%。
   两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是
从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。市场法
是根据与被评估单位相似的可比公司进行比较，通过分析可比公司与被评估单位各
自经营状况和特点，确定被评估单位的股权评估价值。
   收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，
经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值，涵盖了诸如客户资源、
商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值。
   市场法则是根据与被评估单位相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析
对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理
论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相似的。
   收益法与市场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务
能力等无形资产的价值，但市场法评估中因被评估单位与对比上市公司在盈利模式、
盈利能力、资产配置、资本结构等方面的不同使得比率乘数之间存在一定差异，而
被评估单位与对比上市公司之间的差异很难精确的量化调整，对比上市的股价也容
易受到非市场因素的干扰。
   综上所述，考虑到收益法和市场法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种
评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，收益法评估结
果更有利于反映评估对象的价值。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估
结论。邦道科技的股东全部权益价值最终评估结论为 324,278.71 万元。
（三）评估假设
  （1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据
待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
  （2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
  （3）企业持续经营假设：假设评估基准日后被评估单位持续经营。
  （4）资产持续使用假设：假设被评估资产按照规划的用途和使用的方式、规模、
频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重
大变化。
  （1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
  （2）假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估
基准日后不发生重大变化。
  （3）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相
关规定无重大变化。
  （4）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利
影响。
  （5）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所
采用的会计政策在重要方面保持一致。
  （6）假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保
持一致。
  （7）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
  （8）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法
规规定。
  （9）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流
出。
  （10）假设被评估单位提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均有
效并能在计划时间内完成。
  （11）假设被评估单位未来能够在规定期限内继续享有相应的税收优惠政策。
  （12）被评估单位经营所租赁的资产，假设租赁期满后，可以正常续期，并持
续适用。
  （13）假设预测期家庭能源运营服务业务收益分成比例维持在现有协议约定的
水平。
（三）引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定
等资料的说明
  本次评估所依据的被评估单位财务数据账面价值经普华永道中天会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告（普华永道中天特审字（2024）
第 0009 号）。除此之外，未引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产
相关第三方专业鉴定等估值资料。
（四）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
  本次交易评估不存在估值特殊处理。截至本报告出具日，未发现本次评估对应
的经济行为中存在可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。
（五）评估基准日至重组报告书出具日，交易标的发生的重要变化事项及对交易作
价的影响
  本次评估不存在评估基准日至本重组报告书出具日的重要变化事项。
三、标的资产评估情况
（一）收益法评估情况
  本次评估采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流量
并采用适宜的折现率折算成现值，以确定评估价值。
  本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法
的基本计算模型：
  股东全部权益价值=企业整体价值—付息负债价值
  E ? B?D
  企业整体价值： B ? P ? I ? C
  式中：
  B：评估对象的企业整体价值；
  P：评估对象的经营性资产价值；
  I：评估对象的长期股权投资价值；
  C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
  D：付息债务价值。
  经营性资产价值的计算模型：
      n
               Ri       Ri ?1
  P??                 ?
     i ?1   (1 ? r ) r (1 ? r ) n
                    i
  式中：
  Ri：评估对象未来第 i 年的现金流量；
  r：折现率；
  n：评估对象的未来经营期。
  （1）收益年限的确定
  收益期，根据被评估单位章程、营业执照等文件规定，确定营业期限为长期，
因此确定收益期为无限期。
  预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即
评估基准日后数年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、
利润等进行合理预测，假设永续经营期与明确预测期最后一年持平。
  （2）未来收益预测
  按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用企业自由现金流确定评估对象的
企业价值收益指标。
  企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×（1-税率） -资本性支出
             -营运资金净增加
  预测期净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用
            -财务费用-所得税
  确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支出、
非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行了适当
的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行了必要
的分析。
  （3）折现率的确定
  本次评估采用加权平均资本成本定价模型（WACC）。
  R（WACC）=Re×We+Rd×（1-T）×Wd
  式中：
  Re：权益资本成本；
  Rd：债务资本成本；
  We：权益资本结构比例；
  Wd：付息债务资本结构比例；
  T：适用所得税税率。
  上述资本结构（Wd/ We）数据，评估人员在分析被评估企业与可比公司在融资
能力、融资成本等方面差异的基础上，结合被评估企业未来年度的融资情况，采用
可比公司的平均资本结构作为目标资本结构；确定资本结构时，已考虑与债权期望
报酬率的匹配性以及在计算模型中应用的一致性；
  本次评估在考虑被评估企业的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及担
保等因素后，Rd 以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基
础调整得出。
  其中，权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型（CAPM）计算
  计算公式如下：
  Re= Rf+β×MRP+Rc
  Rf：无风险收益率，通过查询 Wind 金融终端，选取距评估基准日剩余到期年
限为 10 年以上的国债平均到期收益率作为无风险收益率；
  MRP（R m-Rf ）：市场平均风险溢价，以上海证券交易所和深圳证券交易所股
票综合指数为基础，选取平均收益率的几何平均值、扣除无风险收益率确定；
  R m：市场预期收益率，以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基
础，按收益率的几何平均值确定；
  β：预期市场风险系数，通过查询 Wind 金融终端，在综合考虑可比上市公司与
被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶
段等多方面可比性的基础上，选取恰当可比上市公司的适当年期贝塔数据；
  Rc：企业特定风险调整系数，综合考虑被评估单位的风险特征、企业规模、业
务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素经综合分析确
定；
  （4）非经营性资产（负债）、溢余资产评估价值的确定
  非经营性资产（负债）是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的
资产（负债）；溢余资产是指评估基准日超出维持企业正常经营的富余现金。本次
评估主要采用成本法确定。
  （5）长期股权投资评估价值的确定
  根据长期股权投资单位的具体情况分别采用收益法和报表折算法计算确定股东
全部权益评估价值。由于各长期股权投资单位注册资本均未全部实缴，本次评估结
合被投资单位注册资本未实缴金额及邦道科技对被投资单位的实缴情况，综合确定
长期股权投资评估价值。
  （6）付息负债评估价值的确定
  被评估单位评估基准日无付息负债。
  （7）股权评估价值的确定
  股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值
             +长期股权投资价值-非经营性负债价值-付息负债价值
  （1）未来收益预测
  通过对标的公司未来发展预测、标的公司历史年度营业收入的变动分析，结合
以上主要经营业务的特点，对营业收入的主要指标及其历史变动趋势进行分析判断：
  ①家庭能源运营服务
  邦道科技通过自主研发的移动支付云平台，帮助第三方支付平台快速连接水电
燃公共事业机构，实现费用的线上支付应用。并在此基础上，将平台服务延展至家
庭能源服务领域，在支付宝等平台上搭建信息交互能力和能源服务场景，实现缴费
提醒、账单推送、代扣开通、智能缴费开通等功能。
  家庭能源运营服务业务保持较快增长，2022 年全年已实现收入 4.13 亿元。基于
家庭能源运营服务的生活缴费服务是面向个人家庭用户的便民服务，具有较强的业
务连续性和客户粘性，基于邦道科技与蚂蚁集团的战略合作关系，得益于支付宝用
户群体的高忠诚度以及邦道科技生活缴费产品的体验优势，使得该业务的整体交易
流量能够保持持续增长。同时，邦道科技在巩固现有水、电、燃气及广电等缴费市
场的基础上，正积极开展横向业务拓展，推进运营商及海外缴费市场，随着公共缴
费规模的扩大的影响，未来存在持续增长空间。
  ②互联网运营服务
  邦道科技基于平台业务积累的互联网平台流量，面向公共服务机构、品牌商家
等开展运营服务，包括运营方案策划、小程序开发及推广、直播策划、代运营服务
等，实现用户转化、活跃用户增长等发展目标。
  在《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》推动下，公共服务领
域的互联网运营服务业务近年来得到快速发展。邦道科技近年在互联网运营服务业
务收入方面实现增长，并积极开展市场开拓工作，2022 年全年已实现收入 1.54 亿元，
考虑到运营服务主要是为电网客户提供运营服务，客户及需求相对稳定，预计未来
年度收入在历史基础上保持小幅增长。
  ③数字化软件服务
  邦道科技基于长期平台运营业务中积累的专业数字化平台服务能力，为处于数
字化转型并期望获得精细化运营能力的企业提供数字化软件服务。目前，邦道科技
已在能源服务领域、出行服务领域、地产文体领域、数据交易领域有了成功建设案
例。
  该业务包括产品推广、产品研发、设计开发、集成测试及技术支持等，承建的
上海地铁大都会 APP 应用已经成为国内智慧出行的典型案例。邦道科技未来将聚焦
在“互联网+公共服务”的核心应用领域，基于已具备的服务亿级用户的技术能力
与运营经验，帮助大型公共服务机构实现“互联网+”转型，提升业务效率和服务
能力；同时，邦道科技积极参与到“车能路云”城市治理新模式的建设，将数字化
智能化技术与交通、能源融合，将获得更多业务发展的市场机会。截至目前，邦道
科技的数字化软件服务业务在手订单可实现收入约 4 亿元，且新签合同金额在过去
两年实现了较大幅度增长，预计未来年度收入能够在历史基础上保持增长。
   ④虚拟电厂业务运营服务
长至 2022 年 26 亿千瓦，全社会用电功率从 2015 年 6.3 亿千瓦增长至 2022 年 9.8
亿千瓦，占装机总容量稳定在 40%左右，但近年来社会面限电停电现象时有发生，
多省市出台限电、有序用电政策，对国民经济和居民生活造成一定影响，表明我国
用电尖峰负荷供应不足。
   碳达峰、碳中和政策不断推进我国全国统一电力市场体系建设和新能源装机建
设。
 《国家发展改革委国家能源局关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》
（发改体改[2022]118 号）明确了到 2025 年，全国统一电力市场体系初步建成，到
于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》（发改价格[2021]1439 号）要
求，各地要有序推动工商业用户全部进入电力市场，按照市场价格购电，取消工商
他用户也要尽快进入。受上述政策影响，未来几年，以中小工商业用户为主要代表
的仍由电网企业代理购电的电力用户将集中产生市场化购电的需求。
   邦道科技的虚拟电厂业务以上述政策方向为切入点，主要通过为平台聚合的工
商业和充电场站提供市场化购电服务获取收入。经过多年的发展，邦道科技在能源
运营服务等业务板块中积累了大量中小工商业用户及光伏产业园区资源，在政策的
引导下，能够将上述客户群体转化到代理购电业务中；同时，通过在新能源汽车充
电平台的业务布局，邦道科技能够聚合大规模的第三方充电站和数十万个第三方充
电桩，服务于各充电场站的市场化购电需求。
    在向用户提供市场化购电服务的基础上，邦道科技可以凭借其在能源互联网领
  域的积累，通过电量监控与预测、大数据分析、平台聚合等业务能力，为中小及分
  布式新能源发电企业和电网企业提供聚合绿电销售、负荷调节等辅助电力服务。结
  合已开展业务实现的收入情况，预计未来年度度电收入可以达到 0.005 元。综合上
  述分析，预测未来年度各期虚拟电厂业务的收入水平。
    经上述分析，最终确定预测期营业收入。
                                                                         单位：万元
                                              预测数据
   项目
 家庭能源运营服务          6,417.48 37,276.44     38,394.73    39,546.58     40,732.97     41,954.96
 互联网运营服务           7,613.95 19,740.92     20,727.97    21,764.37     22,852.59     23,995.22
数字化软件服务及其他         8,836.71 29,181.28     33,558.47    38,592.24     42,451.46     44,574.03
虚拟电厂业务运营服务            28.75      989.26    2,547.35     5,247.55      6,485.97      7,793.97
   合计             22,896.89 87,187.90     95,228.53   105,150.73    112,522.99    118,318.19
  注 1：永续期假设与 2028 年持平，下同
  注 2：上表营业收入预测数据为邦道科技单体的营业收入，下文对营业成本、税金及附加预测
  期间费用等预测数据亦为邦道科技单体预测数据
    通过对标的公司历史年度成本分析，结合标的公司自身的特殊情况，标的公司
  成本主要为人工费用、外包费用等。2021 年综合毛利率 55.18%、2022 综合毛利率
  进，技术优势得到持续发挥，盈利能力将保持在较好水平。标的公司的营业成本主
  要根据标的公司的盈利预测，未来经营发展趋势结合历史期毛利率平均水平，预计
  预测年度标的公司毛利率将会呈逐年下降趋势，并于 2028 年趋于稳定。
                                                                         单位：万元
                                              预测数据
     项目          2023 年
  家庭能源运营服务         2,164.50   10,307.49   10,722.11   11,154.45    11,605.28   12,075.45
   互联网运营服务         6,160.88   13,608.56   14,357.03   15,146.67    15,979.73   16,858.62
                                                     预测数据
    项目            2023 年
数字化软件服务及其他          6,351.05       19,893.03     22,976.45      26,537.80    29,324.27    30,937.11
虚拟电厂业务运营服务              8.62          296.78       764.21        1,574.26     1,945.79     2,338.19
    合计             14,685.05       44,105.86     48,819.80      54,413.18    58,855.08    62,209.37
   税金及附加主要包括城建税、教育费附加等。以标的公司应缴纳的增值税额，
 按照标的公司实际执行的税率进行预测。
                                                                                   单位：万元
                                                 预测数据
  项目
城市维护建设税             93.49          372.72        409.65          451.83        484.86       506.51
 教育费附加              66.78          266.23        292.61          322.74        346.33       361.79
  印花税                6.87           26.16         28.57           31.55         33.76        35.50
  合计               167.14          665.10        730.83          806.11        864.94       903.79
   销售费用主要为职工薪酬、差旅交通费、会议及业务招待费、办公及通信费及
 标的公司未来预计可能因市场扩张而产生的市场推广费等。本次评估根据标的公司
 盈利预测资料，结合标的公司历史年度销售费用的结构分析，对于与销售收入相关
 性较大的费用如销售人员工资、差旅费等根据业务增长情况结合销售人员数量进行
 预测；其他经常性费用，根据标的公司的相关政策及发展规划予以预测。
                                                                                   单位：万元
                                                    预测数据
   项目
  职工薪酬                 507.01         2,610.56     2,805.59       2,979.73     3,164.27     3,359.81
 差旅交通费                  64.50          306.78        335.07         369.98       395.92      416.31
会议及业务招待费               354.54          754.37        823.94         909.79       973.58     1,023.72
 办公及通信费                     7.55        39.82           43.49        48.02        51.39        54.03
投标费与中标服务费               87.86          158.08        172.66         190.65       204.02      214.53
                                            预测数据
  项目
市场推广费               39.98       98.93       254.74       524.75        648.60       779.40
  其他               116.24      236.80       258.64       285.59        305.61       321.35
  合计             1,177.68     4,205.35     4,694.13     5,308.52     5,743.39     6,169.16
  管理费用主要为管理人员的人工成本、房租物业费、办公及通信费、中介服务
费、折旧及摊销、差旅交通费、业务招待费、管理平台服务费摊入及其他费用等。
对各类费用分别预测如下：
  ①管理人员薪酬
  包括职工工资及各种社会保险等。该类费用主要与未来工资增长幅度及标的公
司薪酬政策相关。根据历史期人员工资水平，结合标的公司未来业务发展状况，通
过预测未来管理人员人数和人均年工资，确定预测期的职工薪酬。
  ②折旧和摊销
  折旧为固定资产每年应计提的折旧费用，以评估基准日固定资产的账面原值，
乘以年折旧率进行预测；摊销以无形资产的年摊销额作为预测值。
  ③办公类费用
  主要包括房租物业费、办公及通信费、中介服务费、差旅交通费、业务招待费、
管理平台服务费摊入及其他费用等。根据各项管理费用在历史年度中的平均水平，
参考标的公司历史年度的费用变动比例进行预测。
                                                                         单位：万元
                                            预测数据
   项目          2023 年
  职工薪酬            398.11    1,515.28     1,591.05     1,670.60     1,754.13     1,841.83
 房租物业费             93.73     562.40       562.40       590.52       620.05       651.05
 办公及通信费            26.25      67.18        73.89        77.59        81.47        85.54
                                             预测数据
   项目            2023 年
  中介服务费             108.91      137.66     144.54     151.76    159.35      167.32
  折旧及摊销              30.93      114.67      47.46      88.44    128.89      123.17
  差旅交通费              22.26      101.62     111.78     117.37    123.24      129.40
  业务招待费                8.47      10.25      11.27      11.84      12.43      13.05
管理平台服务费摊入              0.00     501.33     526.40     552.72    580.35      609.37
   其他               102.03      267.16     293.87     308.57    323.99      340.19
   合计               790.69    3,277.54   3,362.66   3,569.40   3,783.90   3,960.93
  研发费用主要为研发人员的人工成本、折旧及摊销、差旅交通费、服务器租赁
费、外包服务费等。对各类费用分别预测如下：
  ①研发人员薪酬
  包括职工工资及各种社会保险等。该类费用主要与未来工资增长幅度及企业薪
酬政策相关。根据历史期人员工资水平，结合标的公司未来业务发展状况，通过预
测未来研发人员人数和人均年工资，确定预测期的职工薪酬。
  ②办公类费用
  主要包括办公及通信费、差旅交通费、服务器租赁费等。根据各项费用在历史
年度中的平均水平，参考标的公司历史年度的费用变动比例进行预测。
                                                                      单位：万元
                                         预测数据
 项目
职工薪酬             1,728.29     8,507.63   8,933.01   9,379.66   9,848.64   10,341.07
办公及通信费             48.06        98.55     103.48     108.65     114.08      119.79
差旅交通费             115.73       420.79     441.83     463.92     487.12      511.47
折旧及摊销              35.77       131.43      54.80     103.11     151.25      144.59
服务器租赁费            213.48       552.81     580.45     609.47     639.94      671.94
外包服务费             472.96      1,050.02   1,102.52   1,157.65   1,215.53    1,276.31
                                         预测数据
  项目
管理平台服务费            31.97      109.86      115.36      121.12      127.18      133.54
  其他               34.77      219.06      230.01      241.52      253.59      266.27
  合计             2,681.04   11,090.15   11,561.45   12,185.09   12,837.33   13,464.98
  本次收益法评估模型选用企业自由现金流，对应的折现率为 WACC，故不需要
对财务费用进行单独预测。
  邦道科技已取得高新技术企业认定，且 2023 年进行了重点软件企业备案，故
综合考虑研发费用加计扣除后计算应缴纳的所得税。
  根据标的公司现行的会计政策、依据评估基准日固定资产和无形资产的账面价
值，以及未来更新固定资产折旧进行预测。
  标的公司的资本性支出主要为电子设备的正常更新投资。根据标的公司以前年
度的支出及人员数量变化情况进行测算。
  ①营运资金预测
  标的公司基准日营运资金根据资产基础法评估结果计算确定。
  基准日营运资金=流动资产（不含溢余资产及非经营性资产）-流动负债（不含
付息负债及非经营性负债）
  ②营运资金增加额的确定
    标的公司营运资金追加额系指标的公司在不改变当前主营业务条件下，为保持
标的公司持续经营能力所需的新增营运资金。
    营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的
现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，
相应可以减少现金的即时支付。营运资金的增加只需考虑正常经营活动所需保持的
现金、应收款项、应付款项等主要因素。
    结合邦道科技业务结算环境的特殊性和历史期实际经营情况，对标的公司历史
期经营性流动资产、负债与经营收入和经营成本的周转率分析，取其历史期经营性
周转率指标均值，预测未来收益期每年营运资金需求量，计算营运资金净增加额。
    以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资
金
    （2）折现率的确定
    本次评估采用加权平均资本成本定价模型（WACC）。
    R（WACC）=Re×We+Rd×（1-T）×Wd
    式中：
    Re：权益资本成本
    Rd：付息负债资本成本
    We：权益资本结构比例
    Wd：付息债务资本结构比例
    T：适用所得税税率。
    其中，权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型（CAPM）计算。
    计算公式如下：
  Re= Rf+β×MRP+Rc
  Rf：无风险收益率
  MRP：Rm-Rf：市场平均风险溢价
  Rm：市场预期收益率
  β：预期市场风险系数
  Rc：企业特定风险调整系数
  ①无风险收益率的确定
  无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。通常国债是
一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益
率，即安全收益率。本次评估，通过查询 Wind 金融终端，选取距评估基准日剩余
到期年限为 10 年以上的国债平均到期收益率 3.0782%作为无风险收益率。
  ②市场平均风险溢价的确定
  市场风险溢价（Market Risk Premium）是投资者投资股票市场所期望的超过无
风险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。
  本次评估以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，按收益率
的几何平均值、扣除无风险收益率确定，经测算，市场风险溢价确定为 6.50%。
  ③风险系数 β 值的确定
  β 值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过查询 Wind 金融终端，在综合考虑
可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争
力、企业发展阶段等多方面可比性的基础上，选取恰当可比上市公司的适当年期评
估基准日有财务杠杆的 β 值、付息债务与权益资本比值，换算为无财务杠杆的 β 值，
取其算术平均值，即 0.9167。
  评估人员在分析被评估企业与可比公司在融资能力、融资成本等方面差异的基
础上，结合被评估企业未来年度的融资情况，采用可比公司的平均资本结构作为目
标资本机构；确定资本结构时，已考虑与债权期望报酬率的匹配性以及在计算模型
中应用的一致性。
  所得税税率适用 10%时，则风险系数 β 值为 0.9474。
  所得税税率适用 15%时，则风险系数 β 值为 0.9457。
  ④公司特定风险的确定
  公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件
变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对被
评估单位预期收益带来的影响。
  由于被评估单位为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故需
通过特定风险系数调整。在综合考虑被评估单位的风险特征、企业规模、业务模式、
所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素后，经综合分析，确定
被评估单位的特定风险系数为 3.5%。
  ⑤权益资本成本折现率的确定
  将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出权益资本成
本折现率：
  Re=Rf+β×MRP+Rc
  所得税税率适用 10%时，权益资本成本折现率为 12.74%。
  所得税税率适用 15%时，权益资本成本折现率为 12.73%。
  ⑥加权平均资本成本折现率的确定
  根据上述资本结构确定原则及方法，Wd、We、Rd 的确定如下：
  Wd：付息债务资本结构比例为 3.58%；
  We：权益资本结构比例为 96.42%；
  Rd：本次评估在考虑被评估企业的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以
及担保等因素后，Rd 以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）
为基础调整得出，取 3.83%；
  则：R（WACC）=Re×We+Rd×（1-T）×Wd
  所得税税率适用 10%时，折现率 R（WACC）为 12.40%。
  所得税税率适用 15%时，折现率 R（WACC）为 12.39%
  （3）预测期后价值的确定
  预测期后经营按稳定经营预测，永续经营期年自由现金流，按预测末年自由现
金流调整确定。
  预测期后终值公式为：Pn=Rn+1 ×终值系数
  主要调整包括：
更新支出，以满足预测期后企业经营需求，预计预测期后资本性支出为 267.76 万元。
折旧和摊销，预计预测期后折旧和摊销支出为 267.76 万元。
续期不需补充营运资金。
  预测年后按上述调整后的自由现金流量 Rn+1 为 28,821.44 万元。
  故企业终值 Pn=Rn+1×终值系数=28,821.44×4.4596=128,531.78（万元）
  （4）评估价值计算过程与结果
  根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各项预测数据代入本评估
项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估价值 222,511.86 万元。
                                                                                单位：万元
                                                  预测数据
   项目       2023 年
营业收入        22,896.89   87,187.90   95,228.53   105,150.73    112,522.99   118,318.19 118,318.19
减：营业成本      14,685.05   44,105.86   48,819.80    54,413.18     58,855.08    62,209.37   62,209.37
  税金及附加       167.14      665.10      730.83       806.11        864.94       903.79      903.79
  销售费用       1,177.68    4,205.35    4,694.13     5,308.52      5,743.39     6,169.16    6,169.16
  管理费用        790.69     3,277.54    3,362.66     3,569.40      3,783.90     3,960.93    3,960.93
  研发费用       2,681.04   11,090.15   11,561.45    12,185.09     12,837.33    13,464.98   13,464.98
  其他收益        415.57
营业利润         3,810.85   23,843.91   26,059.65    28,868.42     30,438.35    31,609.96   31,609.96
所得税率            10%         15%         15%          15%           15%          15%         15%
减：所得税费用       137.83     1,962.37    2,228.59     2,561.88      2,703.66     2,788.53    2,788.53
净利润          3,673.02   21,881.54   23,831.06    26,306.54     27,734.69    28,821.44   28,821.44
+折旧摊销          66.70      246.11      102.26       191.55        280.14       267.76      267.76
-追加资本性支出            -     304.42      268.41       267.43        267.43       267.43      267.76
-营运资金净增加    -8,302.37     -460.02    2,874.16     3,673.33      2,564.01     2,120.33
净现金流量       12,042.08   22,283.24   20,790.75    22,557.33     25,183.39    26,701.43   28,821.44
折现期              0.08        0.67        1.67         2.67          3.67         4.67
折现率           12.40%      12.39%      12.39%       12.39%        12.39%       12.39%      12.39%
净现值         11,925.32   19,635.22   16,301.09    15,737.05     15,632.88    14,748.52 128,531.78
经营性资产价值                                          222,511.86
        （5）其它资产和负债的评估价值
        非经营性资产为：其他应收款、其他非流动金融资产、递延所得税资产、其他
  非流动资产；本次评估主要采用成本法，评估结果为 40,827.67 万元。
        非经营性负债为：其他应付款；本次评估采用成本法，评估结果为 811.37 万元。
  溢余资产为超出维持企业正常经营的富余货币资金，评估结果为 55,885.11 万元。
  根据长期股权投资单位的具体情况分别采用收益法和报表折算法计算确定股东
全部权益评估价值。由于各长期股权投资单位注册资本均未全部实缴，本次评估结
合被投资单位注册资本未实缴金额及邦道科技对被投资单位的实缴情况，综合确定
长期股权投资评估价值。经计算，长期股权投资的评估价值为 5,865.45 万元。
  （6）评估结果
  通过上述评估过程，在假设前提成立的情况下，采用收益法根据设定的预测基
础和预测原则，得出以下评估结果：
  企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余
资产+长期股权投资价值=324,278.71（万元）
  被评估单位评估基准日无付息负债。
  股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
             =324,278.71-0.00
             =324,278.71（万元）
  （1）邦道科技 2023 年 11 至 12 月实际业绩实现情况，是否与预测业绩存在较
大差异
  邦道科技 2023 年实际业绩实现情况与预测数据对比如下：
                                       单位：万元
项目        2023 年 1-10 月                                          差异率
                           月预测数据         （预测） 生数（未经审计）
营业收入          62,762.23      22,896.89   85,659.12     84,320.91 -1.56%
其中：家庭能源
运营服务收入
互联网运营服
务收入
数字化软件服
务及其他收入
虚拟电厂业务
运营服务收入
 净利润      25,311.89          3,673.02    28,984.91    29,582.28   2.06%
注：上表为邦道科技单体口径
润比预测净利润高 2.06%，2023 年全年业绩的预测可以实现。
  （2）结合邦道科技历史期间母公司报表收入变动趋势及原因，各项业务所处
细分行业发展情况、市场竞争、客户关系等，补充披露各项主营业务收入增长的预
测过程、主要参数取值依据及其合理性等，增长率与报告期可比情况（剔除新电途
影响，下同）是否存在差异；重点补充披露数字化软件营业收入预测的增长率及依
据，邦道软件数字化业务的主要客户及行业，与同行业可比上市公司近年表现是否
存在重大差异；补充披露虚拟电厂运营服务 2024 年收入预计低于报告期，2026 年
较 2025 年又大幅增长一倍的原因及预测依据
  邦道科技主营业务主要为家庭能源运营服务、互联网运营服务、数字化软件服
务及虚拟电厂业务运营服务四类业务。其中，家庭能源运营服务业务收入增长率
上缴费服务，由于目前线上缴费比例较高，由线下缴费转为线上缴费的用户增量放
缓，因此 2021、2022 年家庭能源运营服务业务增速较历史年度有所放缓。2021、
业务收入增长率分别为 87.87%、23.36%。
  标的公司近两年及一期营业收入如下表所示：
                                                   单位：万元
                                历史数据
   主要产品名称
家庭能源运营服务            36,056.82       41,252.30         34,943.34
互联网运营服务             15,339.19       15,381.38         11,186.93
数字化软件服务及其他          18,430.04       22,735.45         16,538.31
虚拟电厂业务运营服务                  -               -             93.64
     合计             69,826.04       79,369.14         62,762.23
  通过对邦道科技未来发展预测、邦道科技历史年度营业收入的变动分析，结合
以上主要经营业务的特点，对营业收入的主要指标及其历史变动趋势进行分析判断：
  A、家庭能源运营服务
  邦道科技通过自主研发的移动支付云平台，帮助第三方支付平台快速连接水电
燃公共事业机构，实现费用的线上支付应用。并在此基础上，将平台服务延展至家
庭能源服务领域，在支付宝等平台上搭建信息交互能力和能源服务场景，实现缴费
提醒、账单推送、代扣开通、智能缴费开通等功能。
  家庭能源运营服务业务保持较快增长，2022 年全年已实现收入 4.13 亿元。基
于家庭能源运营服务的生活缴费服务是面向个人家庭用户的便民服务，具有较强的
业务连续性和客户粘性，基于邦道科技与蚂蚁集团的战略合作关系，得益于支付宝
用户群体的高忠诚度以及邦道科技生活缴费产品的体验优势，使得该业务的整体交
易流量能够保持持续增长。同时，邦道科技在巩固现有水、电、燃气及广电等缴费
市场的基础上，正积极开展横向业务拓展，推进运营商及海外缴费市场，随着公共
缴费规模的扩大的影响，未来存在持续增长空间。家庭能源运营服务业务收入主要
由第三方支付平台的用户缴费金额和与平台约定的分成比例决定，报告期内分成比
例未发生变化，该业务收入随用户缴费金额的增长而逐年提升，其中 2022 年增长
及海外缴费市场的拓展，预计预测期用户缴费金额每年增长 3%具有可实现性；分成
比例根据邦道科技 2023 年底与支付宝（中国）新签的业务合作协议约定：2024 年
-2028 年均按 70%确定，同时本次评估假设预测期家庭能源运营服务业务收益分成
比例维持在现有协议约定的水平，因此预计家庭能源运营服务业务收入在 2024 年
随分成比例的调整而下降，后续年度逐年小幅增长。
  B、互联网运营服务
  邦道科技基于平台业务积累的互联网平台流量，面向公共服务机构、品牌商家
等开展运营服务，包括运营方案策划、小程序开发及推广、直播策划、代运营服务
等，实现用户转化、活跃用户增长等发展目标。
  在《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》推动下，公共服务领
域的互联网运营服务业务近年来得到快速发展。邦道科技近年在互联网运营服务业
务收入方面实现增长，并积极开展市场开拓工作，2022 年全年已实现收入 1.54 亿
元，根据业务实际开展情况，2023 年互联网运营服务增幅预计超过 20%。考虑到运
营服务主要是为电网客户提供运营服务，客户及需求相对稳定，预计 2024 年及后
续年度收入每年增长 5%具有可实现性。
  C、数字化软件服务
  邦道科技基于长期平台运营业务中积累的专业数字化平台服务能力，为处于数
字化转型并期望获得精细化运营能力的企业提供数字化软件服务。目前，邦道科技
已在能源服务领域、出行服务领域、地产文体领域、数据交易领域有了成功建设案
例。
  a）行业发展情况及所服务细分领域未来增长空间
   数字化软件业务主要服务互联网企业、交通出行和体育营销等行业客户。根
据工信部统计，2022 年全国软件业收入 10.81 万亿元，其中信息技术服务收入
各重点行业领域深度融合带来软件与信息技术服务领域的进一步扩展。随着移动
互联、物联网、大数据、云计算、人工智能、区块链等新兴技术在企业数字化转
型方面的应用推广，能源服务、交通出行等各个行业开始进入数字化的转型，软
件技术服务外包市场规模持续扩张。据统计，2022 年中国软件服务外包市场规
模约为 4454.78 亿元，2015-2022 年期间复合年增长率超过 10%,其中 2019-2022
年增长率超过 15%。区域分布来看，我国软件外包服务企业主要集中在北京、辽
宁、上海、江苏、浙江、山东、广东、重庆、陕西等地，2022 年我国华东地区
软件外包市场规模最大，占比达 43.53%。
  从软件服务外包行业下游细分程度来看，行业主要集中在互联网、能源、金
融、电信、交通等支柱型产业，这些产业发展时间长，总量规模大，市场集中度
也较高，行业内企业信息化水平与软件开发水平相对较高。
  邦道科技开展的数字化软件服务业务具体包括产品推广、产品研发、设计开发、
集成测试及技术支持等，所服务的细分领域主要包括 2023 年拓展的交能融合领域
和历史年度持续服务的智慧出行、文化体育、智慧园区、光伏发电等领域，其中：
  在交能融合领域，目前已开展为武汉市东湖区提供综合交通管理平台服务搭建、
智慧化泊车改造、智能充电桩系统建设以及社区停车场数据管理接入等服务。交能
融合，即交通行业与绿色可再生能源的融合发展。2023 年 6 月 2 日的国务院常务会
议首次提出“车能路云”概念。“车能路云”，指汽车、智能交通、新能源、互联
网技术、物联网技术、车联网技术和云计算大数据等的融合统筹发展，以实现更加
智能、绿色、安全和高效的出行方式。其核心即为交通行业与能源产业的深度融合。
挥了重要作用。2024 年 2 月底，中央政治局会议上总书记提出了“加快构建充电基
础设施网络体系，支撑新能源汽车快速发展”。随着新能源汽车产业的发展，以及
储能、大数据、云计算、智能网联等技术的演进，再加上道路等基础设施的完善，
“车能路云”融合发展的产业生态前景广阔。邦道科技凭借能源领域和互联网平台
服务领域的业务和技术积累，在 2023 年承接武汉东湖交能融合项目建设和交付工
作。2024 年，邦道科技作为朗新集团交能融合业务中台，将继续在交能融合领域进
行深耕，沉淀技术和服务能力，拓展市场，在政策引导下，该领域的市场需求旺盛、
空间广阔，目前邦道科技已在江苏、河南、广东等多个省份的城市建立了合作意向。
  在智慧出行领域，主要为针对城市公交、地铁、出租车、网约车和共享单车等
出行运力的整合，为市民提供一体化、高质量的出行服务；在文化体育领域，主要
为依托大型场馆等重资产以及既有的广泛客户群体，帮助业主构建可自运营的品牌
平台，实现对自身业务和用户的持续运营，并聚合区域民营体育生态实现联合运营；
在智慧园区领域，主要依托产业背景优势，凭借自身高科技产业平台建设经验、招
商引资渠道及已成型的高科技园区开发建设、运营服务的优势，构建以高科技产业、
创新产业园区开发建设、运营服务为主线，产业价值链延伸投资与科技产业孵化共
同发展的战略发展格局，打造集研发、设计、创意、孵化于一体的科技智慧型生态
园区；在光伏发电领域：主要布局光伏集控运维产品、物联网关和物联接入服务等。
考虑到目前邦道科技数字化软件服务业务收入规模与同行业上市公司相比体量较
小，同时业务领域还在不断拓展中，在软件服务外包市场规模广阔且过去几年增长
率超过 15%的行业背景下，该项业务收入存在较大提升空间。
  b）主要客户、在手订单及新签合同情况
  邦道科技的数字化软件服务主要系在家庭能源运营服务业务的长期积淀中，由
支付及运营相关的技术与服务能力延伸智慧出行、智慧园区、文化体育、光伏发电
等领域的数字化软件服务，客户涵盖支付宝（中国）、阿里云、新疆德润数字产业
服务有限公司等。
  截至 2023 年末，邦道科技的数字化软件服务业务在手订单可实现收入约 3.39
亿元，且新签合同金额在过去两年实现了较大幅度增长，增幅均超过 40%。过去三
年在手订单及新签合同情况如下：
                                                 单位：万元
                                历史数据
     项目
新签合同金额（不含税）          9,788.66       14,533.96       41,792.11
期末在手订单金额             7,239.55        9,159.33       33,871.46
  新签合同主要为通过朗新武汉向武汉市东湖区提供综合交通管理平台服务搭
建、智慧化泊车改造、智能充电桩系统建设以及社区停车场数据管理接入等服务。
该项目属于交能融合领域，邦道科技基于多年来持续聚焦于智慧出行领域和智能化
停车管理领域的技术与经验，实现在该领域的拓展。
  除上述客户外，其他新签合同对应客户较现有客户未发生较大变化。
  邦道科技在能源服务、出行服务、地产文体、数据交易等领域的数字化软件服
务业务订单执行周期通常在一年以内，在交能融合领域承接的项目周期较长，为 2-3
年。
  c）同行业可比公司情况
  由于数字化软件涵盖领域较为广泛，涉及的细分领域及客户类型存在差异，导
致同行业公司业绩表现存在较大差异。本次评估选取的可比上市公司开展的数字化
软件相关业务规模较大，如新开普 2022 年相关收入规模约为 10.67 亿，国网信通
的 2022 年相关收入规模约为 20.49 亿，业务规模相对稳定，因此增长率较低；行
业中其他上市公司，如京北方、东方通等，由于细分领域及业务规模不同，相应收
入的增速水平存在较大差异，其 2022 年收入增长率分布于 5%-21%区间。
  就邦道科技而言，其数字化软件服务业务 2022 年增速为 23.36%，高于同行业
上市公司水平，主要得益于数字化、双碳等方向的政策激励，邦道科技得以充分发
挥其长期平台运营业务中积累的专业数字化平台服务能力，形成竞争优势，将业务
拓展至能源服务、出行服务、地产文体、数据交易等多个领域，并积极参与到“车
能路云”城市治理新模式的建设，将数字化智能化技术与交通、能源融合，实现了
数字化软件服务收入及订单规模的快速增长。邦道科技数字化软件服务业务 2022
年收入规模为 2.27 亿，2023 年未经审计的收入规模为 2.36 亿，与同行业上市公司
相比体量较小，有较大提升空间。
  综上，根据新签合同金额增长趋势及在手订单可实现收入情况，结合邦道科技
通过其长期平台运营业务中积累的专业数字化平台服务能力形成的竞争优势，在手
订单金额对 2024 年预测收入的覆盖率为 116.07%，对未来三年预测收入的覆盖率为
体量较小，同时业务领域还在不断拓展中，在软件服务外包市场规模广阔且过去几
年增长率超过 15%的行业背景下，该项业务收入存在较大提升空间。预计随着在手
项目的开展及新签合同金额随市场规模的增加，2024-2026 年数字化软件服务收入
增长 15%，后续年度增速放缓且永续期不再增长的预测具有可实现性和合理性。
  D、虚拟电厂业务运营服务
  a）政策依据
长至 2022 年 26 亿千瓦，全社会用电功率从 2015 年 6.3 亿千瓦增长至 2022 年 9.8
亿千瓦，占装机总容量稳定在 40%左右，但近年来社会面限电停电现象时有发生，
多省市出台限电、有序用电政策，对国民经济和居民生活造成一定影响，表明我国
用电尖峰负荷供应不足。
  碳达峰、碳中和政策不断推进我国全国统一电力市场体系建设和新能源装机建
设。
 《国家发展改革委国家能源局关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》
（发改体改[2022]118 号）明确了到 2025 年，全国统一电力市场体系初步建成，到
于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》（发改价格[2021]1439 号）要
求，各地要有序推动工商业用户全部进入电力市场，按照市场价格购电，取消工商
他用户也要尽快进入。具体到各地区执行情况，以广东省为例，广东电力交易中
心在 2023 年 10 月印发《广东电力市场低压工商业用户参与市场化交易试点实施
方案》提出总体要求：“建立健全低压工商业用户参与电能量市场交易机制，探
索完善低压用户现货交易结算相关规则，选取试点范围内低压工商业用户准入参
与广东电能量市场交易，结合试点运行情况，不断完善规则、优化技术支持系统；
按照广东电力市场化改革要求，逐步推动实现广东全体工商业用户参与电力市场
交易。”受上述政策影响，未来几年，以中小工商业用户为主要代表的仍由电网企
业代理购电的电力用户将集中产生市场化购电的需求。
  b）虚拟电厂收入预测主要参数来源或取值依据
  现有用电规模合计额：根据 2023 年末平台业务数据，聚合中小工商业用户
用电规模为 1,174 亿度，数据来源为家庭能源运营服务平台的业务数据；聚合光
伏产业园区用电规模约为 600 亿度，数据来源为新耀能源分布式发电服务平台的
业务数据；聚合新能源汽车充电场站用电规模约为 147 亿度，数据来源为新电途
充电服务平台的业务数据。上述平台合计用电规模为 1,921 亿度。根据国家能源
局发布的数据，过去三年全社会用电量复合增长率约为 7.1%；根据中国电力企
业联合会发布的《2023-2024 年度全国电力供需形势分析预测报告》，预计 2024
年全年全社会用电量 9.8 万亿千瓦时，比 2023 年增长 6%左右。本次评估结合社
会用电量变化趋势，以上述平台合计用电规模为基础，按每年 3%的增幅谨慎预
计现有平台聚合用电规模的增长。
  预测售电量占聚合用电规模比例的变化：前述政策依据中涉及的“统一电力
市场的建成”，其中一个重要特征就在于各类型和规模的工商业企业全部纳入电
力市场交易。随着中小型工商业企业在后续年度中陆续转入电力市场交易，将为
邦道科技为代表的民营电力市场交易商带来巨大的电力交易增量，以此实现后续
业务的快速增长。中小工商业用户、光伏产业园区和新能源汽车充电场站均属于
政策要求进入市场的目标用电客户，预计 2030 年前上述用户均将产生市场化购
电需求。考虑到上述用电客户均为邦道科技及其关联方现有业务的用户，邦道科
技将其转化为购电客户的过程已具有一定客户关系基础，转化可能性较高。邦道
科技作为虚拟电厂的市场参与者，当电力市场发展进入快速成长阶段，随着电力
交易市场机制的完善，现货市场的全面铺开，邦道科技可依托能源互联网数字化
技术优势，开发并形成发/用电负荷预测、市场价格预测、交易策略最优、调节
计划最优的核心能力优势，借助互联网模式积极开拓中小企业及一般工商业用户
市场，加速市场占有率提升。本次评估预计 2024-2028 年售电量占邦道科技平台
业务聚合用电规模比例分别为 1%、2.5%、5%、6%、7%，在上述政策背景下，该
比例较为谨慎。截至本报告出具日，2024 年度市场化售电业务已在浙江、四川、
广东、江苏等十个省份绑定 581 户电力用户，预计售电量 13.56 亿度；此外邦道
科技已获得上海、安徽、天津、江西、湖南、广西等市场的售电牌照并计划在上
述市场开展签约工作，预计 2024 年全年实现 19.79 亿度的售电规模。综上，预
测售电量具有可实现性和合理性。
  度电收入:根据 2023 年下半年业务数据及未经审计的财务数据，售电量合计
加，邦道科技基于其数据分析实现用电量预测精准度以及在购电侧的议价能力提
升，未来度电收入存在提升空间。本次评估以历史月度经营数据为基础，谨慎预
计未来年度度电收入维持在 0.005 元/度，预测结果具有可实现性和合理性。
   综合上述分析，确定未来年度各期虚拟电厂业务运营服务的收入，具体业务量
 预测如下：
                                                      预测数据
        项目
聚合用电规模（亿度）                   1979           2038           2099             2162         2227
售电量（亿度）                   19.79            50.95          104.95       129.72          155.88
度电收入（元/度）                 0.005            0.005          0.005         0.005            0.005
虚拟电厂业务运营服务收入（万元）         989.26         2,547.35     5,247.55        6,485.97        7,793.97
   c）2024-2026 年具体收入预测情况分析
   邦道科技合并层面从事虚拟电厂业务运营服务的主体主要为邦道科技和新耀
 能源。其中，邦道科技虚拟电厂业务运营服务为交易类业务，该业务自 2022 年开
 始布局，2023 年开始形成规模收入，历史年度收入占比较小；新耀能源的虚拟电厂
 业务运营服务为服务类业务，自 2021 年起形成收入。报告期内各单体虚拟电厂业
 务运营服务收入如下：
                                                                               单位：万元
                                                          历史数据
               项目
                      邦道科技                       -                 -                93.64
  虚拟电厂业务运营服务
                      新耀能源                1,089.11          1,489.49             1,631.01
   本次采用单体收益法进行评估，对于邦道科技的市场化售电业务，基于电力市
 场化改革的政策趋势，结合平台聚合用电量、业务推广预期及度电收入进行预测；
 对于新耀能源的光伏发电行业服务业务，基于“双碳”政策的推进带来的市场需求，
 结合历史经营情况及业务推广预期进行预测。各单体虚拟电厂业务运营服务收入预
 测如下：
                                                                               单位：万元
                                                  预测数据
          项目
 虚拟电厂业务        邦道科技          122.39              989.26       2,547.35             5,247.55
  运营服务         新耀能源      2,325.71            2,721.08         3,183.67             3,724.89
          合计             2,448.10            3,710.34         5,731.02             8,972.44
        增长率                         -            51.56%            54.46%           56.56%
        综上，从各单体口径对比，2024 年虚拟电厂业务运营服务收入预测未出现下降，
   预测期均呈增长趋势。预测期虚拟电厂运营服务整体收入增长率为 14.29%~56.56%，
   其中 2025 年预计增长 54.46%，2026 年预计增长 56.56%，增速较快的原因是全行业
   市场化售电业务处于起步阶段，业务基数较低，现有业务板块聚合电力用户的市场
   化购电需求有待释放。2023 年，邦道科技主要在江苏、浙江、广东、四川等省份开
   展市场化售电业务，目前业务已拓展至河北、河南、重庆等 10 个省份，并已获得
   上海、安徽、天津、江西、湖南、广西等市场的售电牌照并计划在上述市场开展
   签约工作，业务覆盖的市场规模快速扩张。在电力市场化改革政策的驱动下，随
   着电力交易市场机制的完善，现货市场的全面铺开，邦道科技可依托能源互联网
   数字化技术优势，开发并形成发/用电负荷预测、市场价格预测、交易策略最优、
   调节计划最优的核心能力优势，借助互联网模式积极开拓中小企业及一般工商业
   用户市场，加速市场占有率提升，从而实现业务规模的增长。综上，作为一项新
   兴业务，市场化售电业务起始阶段收入符合行业特征，虚拟电厂运营服务整体收
   入 2024-2026 年大幅增长具有可实现性和合理性。
        经上述分析，最终确定预测期营业收入。永续期假设与 2028 年持平，具体预
   测结果如下：
                                                                         单位：万元
                                               预测数据
    项目
家庭能源运营服务            6,417.48    37,276.44 38,394.73    39,546.58    40,732.97    41,954.96
互联网运营服务             7,613.95    19,740.92 20,727.97    21,764.37    22,852.59    23,995.22
数字化软件服务及其他          8,836.71    29,181.28 33,558.47    38,592.24    42,451.46    44,574.03
虚拟电厂业务运营服务             28.75       989.26 2,547.35      5,247.55     6,485.97     7,793.97
    合计              22,896.89 87,187.90 95,228.53 105,150.73 112,522.99 118,318.19
        预测期邦道科技各项业务收入增长率与报告期对比如下：
           历史数据                                      预测数据
   项目         2023 年
 家庭能源运 14.41% -15.29%  0.26%       -9.87%    3.00%     3.00%     3.00%   3.00%    0.00%
            历史数据                                        预测数据
 项目            2023 年
营服务
互联网运营
服务
数字化软件
服务及其他
虚拟电厂业
            -         -        -    708.28%   157.50%   106.00%   23.60%   20.17%   0.00%
务运营服务
 注：2023 年 1-10 月增长率为相对 2022 年全年数据的增幅。
      邦道科技家庭能源运营服务及互联网运营服务业务模式较为成熟，预测期增长
 率在历史收入水平基础上小幅增长，到 2028 年达到稳定状态；其中对于家庭能源
 运营服务业务，在 2024 年预计其收入因分成比例调整而下降。
      邦道科技的数字化软件服务主要系在家庭能源运营服务业务的长期积淀中，由
 支付及运营相关的技术与服务能力延伸智慧出行、智慧园区、文化体育、光伏发电
 等领域的数字化软件服务，客户涵盖支付宝（中国）、阿里云、新疆德润数字产业
 服务有限公司等。由于数字化软件涵盖领域较为广泛，涉及的细分领域及客户类型
 存在差异，导致同行业公司业绩表现存在较大差异。本次评估选取的可比上市公司
 开展的数字化软件相关业务规模较大，如新开普 2022 年相关收入规模约为 10.67
 亿，国网信通的 2022 年相关收入规模约为 20.49 亿，业务规模相对稳定，因此增
 长率较低；行业中其他上市公司，如京北方、东方通等，由于细分领域及业务规模
 不同，相应收入的增速水平存在较大差异，其 2022 年收入增长率分布于 5%-21%区
 间。
      就邦道科技而言，其数字化软件服务业务 2022 年增速为 23.36%，增速高于同
 行业上市公司水平，主要得益于数字化、双碳等领域的政策激励，邦道科技得以充
 分发挥其长期平台运营业务中积累的专业数字化平台服务能力，形成竞争优势，将
 业务拓展至能源服务、出行服务、地产文体、数据交易等多个领域，并积极参与到
 “车能路云”城市治理新模式的建设，将数字化智能化技术与交通、能源融合，实
 现了数字化软件服务收入及订单规模的快速增长。截至 2023 年末，邦道科技的数
 字化软件服务业务在手订单可实现收入约 3.39 亿元，且新签合同金额在过去两年
实现了较大幅度增长，增幅均超过 40%。根据在手订单可实现收入情况，预计 2024
年数字化软件服务收入增长 15%具有可实现性，后续年度收入随着新签合同金额的
增加保持增长，到 2028 年达到稳定状态。
  虚拟电厂业务运营服务需求受电力市场化改革政策的驱动，未来几年，以中小
工商业用户为主要代表的仍由电网企业代理购电的电力用户将集中产生市场化购
电的需求，而邦道科技经过多年的发展，在能源运营服务等业务板块中积累了大量
中小工商业用户及光伏产业园区资源，在政策的引导下，能够将上述客户群体转化
到代理购电业务中；同时，通过在新能源汽车充电平台的业务布局，邦道科技能够
聚合大规模的第三方充电站用电需求，服务于各充电场站的市场化购电。邦道科技
自 2022 年开始布局市场化购电业务，2023 年开始形成规模收入，目前收入规模相
对较低，预计随着将上述在现有业务平台上已聚合的用电需求逐步转化为市场化购
电客户，可以实现该项收入的快速增长。
  综上，预测期收入预测符合行业政策趋势及企业历史发展趋势，预测期整体收
入增长率较为平稳，低于 2021-2022 年增幅，预测结果谨慎、合理。
  （3）结合邦道科技历史期间各项业务毛利率的合理性、预测期内成本预测过
程及依据，补充披露各项主营业务预测毛利率的合理性，与报告期存在差异的原因
  通过对邦道科技历史年度成本分析，结合邦道科技自身的特殊情况，邦道科技
成本主要为人工费用、外包费用等。2021 年综合毛利率 55.18%、2022 综合毛利率
进，技术优势得到持续发挥，盈利能力将保持在较好水平。邦道科技的营业成本主
要根据未来经营发展趋势结合历史期毛利率平均水平，预计预测年度邦道科技毛利
率将会呈逐年下降趋势，并于 2028 年趋于稳定。永续期假设与 2028 年持平，具体
预测结果如下：
                                          单位：万元
                                                     预测数据
       项目
家庭能源运营服务                  2,164.50   10,307.49 10,722.11 11,154.45 11,605.28 12,075.45
互联网运营服务                   6,160.88   13,608.56 14,357.03 15,146.67 15,979.73 16,858.62
数字化软件服务及其他                6,351.05   19,893.03 22,976.45 26,537.80 29,324.27 30,937.11
虚拟电厂业务运营服务                    8.62     296.78        764.21   1,574.26   1,945.79    2,338.19
       合计                14,685.05 44,105.86 48,819.80 54,413.18 58,855.08 62,209.37
       预测期邦道科技各项业务毛利率与报告期对比如下：
                历史数据                                          预测数据
项目                       2023 年
家庭能源
运营服务
互联网运
营服务
数字化软
件服务及   31.87%   33.44%   32.66%   31.08%   31.83%    31.53%   31.24%   30.92%   31.87%   31.87%
其他
虚拟电厂
业务运营        -       -    46.06%   51.68%   70.00%    70.00%   70.00%   70.00%   70.00%   70.00%
服务
       邦道科技家庭能源运营服务、互联网运营服务及数字化软件服务业务模式较为
  成熟，报告期毛利率水平较为稳定，因此预测期主要考虑成本中人工成本及外包成
  本的增长，预计毛利率整体呈小幅下降趋势。其中对于家庭能源运营服务业务，在
  长，因此在 2024 年有一定幅度的降低。
       A、互联网运营服务毛利率高于报告期的合理性
       对于互联网运营服务业务，2018-2020 年该业务毛利率分别为 38.19%、47.24%
  和 32.10%。过去三年平台经济与品牌商家线上运营受宏观经济及政策影响，对外部
  营销投入持谨慎态度，品牌商家线上运营业务增长未达预期，导致毛利水平较高的
  该类业务比例有所降低，因此互联网运营服务业务毛利率相比历史年度正常经营水
  平出现下降，但自 2022 年起已呈现恢复态势；随着经济环境的改善，以效果为目
标的平台经济与品牌商家线上运营需求正逐步回升，2024 年 1-2 月该类客户的业务
规模占比相对去年上升，预计 2024 年恢复至接近 2020 年水平，带动毛利水平上升。
因此预测期互联网运营服务毛利率虽然高于报告期，但低于历史年度正常经营水平，
具有合理性。
  B、虚拟电厂业务毛利率符合行业特征
  对于虚拟电厂业务运营，根据 2023 年下半年业务及未经审计的财务数据，售
电业务实现收入 129.78 万元，结转成本 18.41 万元，毛利率为 85.81%。毛利率较
高的原因是基于其业务模式，该类业务以售电净收益确认收入。具体而言，邦道科
技基于所取得的售电公司资质，在电力交易市场向发电企业采购电力，为电力用户
（工商业企业、产业园区等中小工商业电力用户）提供电力代购服务，邦道科技在
电力交易过程中不拥有对于电力的控制权，以代理人的身份从事交易，按照将应收
售电金额扣除购电费用后的净额在代采服务完成时确认收入，符合企业会计准则的
规定。邦道科技相关售电业务的主营业务成本主要为相关业务人员的人工成本等。
经分析行业数据，本次评估中选取的可比上市公司中，国网信通开展的电力交易相
关业务收入及成本及国能日新相似业务均未披露相应收入、成本会计处理原则。
  结合上述会计处理方式分析，随着售电量增加，邦道科技基于其数据分析实现
用电量预测精准度以及在购电侧的议价能力提升，未来度电收入存在提升空间，在
成本随售电量增长的情况下，毛利率同样存在提升空间。具体而言，在交易运营层
面，邦道科技培养和建立了专业的交易操作团队，完善交易实战和信息化辅助决策
能力，识别市场波动中的风险，确保电力价格波动环境中控制风险、稳健扩大规模，
同时研究更多交易区域和交易品种，分散风险；在平台模型决策能力层面，邦道科
技持续积累数据、迭代算法模型，基于能源互联网相关业务的大量数据，建立丰富
模型应用场景，不断提升预测准确性和适用性。本次评估考虑未来业务拓展过程中
存在发生额外成本的不确定性，在历史经营数据的基础上考虑毛利率的下浮，并结
合行业数据确定预测期毛利率水平。
   经分析行业数据，同行业上市公司中，国网信通开展的电力交易相关业务收入
及成本包含在“电力数字化服务”大类中，未获取细分领域数据；上市公司国能日
新相似业务的历史毛利率水平为 67.50%-71.89%（因其上市未满三年，本次评估未
将其纳入可比公司）。本次对虚拟电厂业务毛利率取 70%，该毛利率水平符合行业
特征，预测结果与业务模式、收入确认模式及历史业务及财务数据具有一致性，与
邦道科技业务能力匹配，具有可实现性，并且就邦道科技实际业务模式而言是相对
谨慎的。
   综上，上述毛利率预测结果符合企业业务特点，预测期毛利率整体呈小幅下降
的趋势，预测结果谨慎、合理。
   （4）结合邦道科技业务模式、报告期营运资金周转情况等，补充披露预测期
营运资金需求量的具体测算过程，预测至 2024 年营运资金为负是否谨慎、合理
   A、营运资金预测
   企业基准日营运资金根据资产基础法评估结果计算确定。
   基准日营运资金=流动资产(不含溢余资产及非经营性资产)-流动负债(不含付
息负债及非经营性负债)
   其中，对于历史年度营运现金按最低现金保有量和货币资金账面值孰低原则确
定，最低现金保有量的计算方式详见下文之“1）最低现金保有量确定过程”相关
内容。经计算评估基准日最低现金保有量为 4,093.81 万元，低于货币资金余额
并以同样方式预测 2023-2028 年各年度营运现金需求量分别为 5,042.57 万元、
   B、营运资金增加额的确定
   企业营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续
经营能力所需的新增营运资金。
                     营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的
           现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，
           相应可以减少现金的即时支付。营运资金的增加只需考虑正常经营活动所需保持的
           现金、应收款项、应付款项等主要因素。
                     结合邦道科技有限公司业务结算环境的特殊性和历史期实际经营情况，对企业
           历史期经营性流动资产、负债与经营收入和经营成本的周转率分析，通过营业收入
           发生额、营业成本发生额、存货余额、应收款项余额和应付款项余额指标计算存货
           周转率、应收款项周转率和应付款项周转率，取其历史期经营性周转率指标均值，
           预测未来收益期每年的存货、应收款项、应付款项需求量，进而计算得出营运资金
           需求量及营运资金净增加额。其中各项周转率计算方式如下：
                     存货周转率=营业成本÷存货余额
                     应收款项周转率=营业收入÷应收款项余额
                     应付款项周转率=营业成本÷应付款项余额
                     考虑到邦道科技经营较为稳定，历史期完整年度经营性周转率水平可以合理体
           现企业实际营运能力，该计算方式符合评估惯例，因此以历史年度平均周转情况作
           为预测依据计算预测期营运资金需求量具有合理性。
                     以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运
           资金
                     营运资金及增加额的具体计算过程如下：
                                                                                                                 单位：万元
                       历 史数据                                                                  预 测数据
 项目                                  2 0 23 年
营 运现金     3 , 576.16    4 , 405.34    4 , 093.81    5 , 042.57    5 , 421.69     5 , 941.27    6 , 554.39    7 , 042.35    7 , 435.75    7 , 435.75
存 货周转率      3 9 8.69      4 5 0.77      2 6 6.90      4 2 4.73      4 2 4.73       4 2 4.73      4 2 4.73      4 2 4.73      4 2 4.73      4 2 4.73
存货           7 8 .51       8 0 .54       9 9 .90       9 7 .35      1 0 3.84       1 1 4.94      1 2 8.11      1 3 8.57      1 4 6.47      1 4 6.47
应 收款项周
转率
应 收款项    5 1 ,780.93   5 2 ,344.43   6 2 ,913.48   5 9 ,801.62   6 0 ,868.92    6 6 ,482.36   7 3 ,409.39   7 8 ,556.23   8 2 ,602.06   8 2 ,602.06
应 付款项周
转率
                       历 史数据                                                                 预 测数据
 项目                                  2 0 23 年
应 付款项    2 1 ,261.27   2 5 ,727.65   2 2 ,545.55   2 8 ,682.28   3 0 ,595.21   3 3 ,865.16   3 7 ,745.15   4 0 ,826.39   4 3 ,153.19   4 3 ,153.19
营 运资金需
求量
营 运资金增
加额
                     A、2023 年 10 月末营运资金需求量大幅增长的原因
           等业务的回款在年末相对较多，因此 10 月末应收款项余额高于年末水平，此外 2023
           年业务规模相对 2022 年有所增长，导致 10 月末营运资金需求量相比 2022 年末出
           现增长。
                     B、预测期前期营运资金需求下降的合理性
                     对于 2023 年度营运资金需求量，按照上述方式的计算结果为 3.63 亿元，相对
           具有合理性；根据上述分析，2023 年 10 月末营运资金需求量因时点原因较高，导
           致 2023 年 11-12 月营运资金增加额计算结果表现为下降，该计算结果符合企业经
           营情况，具有合理性。
                     对于 2024 年度营运资金需求量，按照上述方式的计算结果为 3.58 亿元，相对
           下降，预测收入相对 2023 年增幅降低，同时相应成本出于谨慎考虑预测随业务规
           模增长。按照前述计算方式，预测期应收款项金额=预测期营业收入÷应收款项周
           转率，预测期应付款项金额=预测期营业成本÷应付款项周转率，计算得出的 2024
           年度应收款项金额相对 2023 年度增加 0.11 亿元，2024 年度应付款项金额相对 2023
           年度增加 0.19 亿元。在上述因素的影响下，由于营运资金=流动资产(不含溢余资
           产及非经营性资产)-流动负债(不含付息负债及非经营性负债)，流动资产端增加额
           低于流动负债端增加额，导致 2024 年度营运资金需求量计算结果表现为相对 2023
年度下降。该计算结果是由该年度预测收入增幅相对预测成本增幅偏低导致的，因
此上述营运资金需求量预测结果与企业经营趋势相符，具有合理性。
 （5）折现率计算过程中主要参数的取值依据及合理性，是否充分反映所处行
业的特定风险及自身财务风险水平
 本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。
 R(WACC)=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
 式中：
 R e ：权益资本成本
 R d ：付息负债资本成本
 W e ：权益资本结构比例
 W d ：付息债务资本结构比例
 T：适用所得税税率。
 其中，权益资本 Re 成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。
 计算公式如下：
 R e =Rf+β×MRP+Rc
 R f ：无风险收益率
 MRP(Rm-R f)：市场平均风险溢价
 R m ：市场预期收益率
 β：预期市场风险系数
 Rc：企业特定风险调整系数
  无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。通常国债是
一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益
率，即安全收益率。本次评估，通过查询 Wind 金融终端，选取距评估基准日剩余
到期年限为 10 年以上的国债平均到期收益率 3.0782%作为无风险收益率 Rf。
  市场风险溢价（Market Risk Premium）是投资者投资股票市场所期望的超过
无风险收益率的部分，是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。
  本次评估对市场投资报酬以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格
综合指数（000001.SH、399106.SZ）为基础，通过查询 Wind 金融终端，选取上述
指数以 1991 年至 2022 年为区间的年化月收益率的几何平均值，经加权后测算得出
市场投资报酬率 Rm= 9.58%，在此基础上扣除上述区间期末无风险收益率
Rf=3.0782%，最终计算得出市场风险溢价：
  MRP=Rm－Rf=6.50%。
  β 值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过查询 Wind 金融终端，在综合考
虑可比上市公司与标的公司在业务类型、盈利能力、行业竞争力等多方面可比性的
基础上，选取恰当可比上市公司的适当年期评估基准日有财务杠杆的 β 值、付息
债务与权益资本比值，换算为无财务杠杆的 β 值，换算公式如下：
  β/βu=1+D/E×（1-T）
  式中：β＝有财务杠杆的 β；
  βu＝无财务杠杆的 β；
  D=付息债务现时市场价值；
  E=股东全部权益现时市场价值；
  T＝企业所得税率。
   无财务杠杆的 β 值取其算术平均值为 0.9167，具体计算过程如下：
                                   企业所得税   带息债务/     剔除财务杠
 证券代码          证券简称   有财务杠杆 β
                                      率    股权价值      杆调整 βu
         平均值             -                 3.7152%    0.9167
  其中：有财务杠杆 β、企业所得税率、带息债务/股权价值数据来源：Wind 资讯，剔除财
务杠杆调整 βu 为通过上述换算公式计算的结果
  注：样本取样起始交易日期为评估基准日前 3 年，标的指数为沪深 300 指数。
   在分析标的公司与可比公司在融资能力、融资成本等方面差异的基础上，结合
标的公司未来年度的融资情况，采用可比公司的平均资本结构 3.7152%作为目标资
本结构；确定资本结构时，已考虑与债权期望报酬率的匹配性以及在计算模型中应
用的一致性。
   将上市公司的无财务杠杆的 β 值，依照标的公司的目标资本结构，通过上述
换算公式，换算成标的公司的有财务杠杆的 β，其中企业所得税分别为法定税率
   所得税税率适用 10%时，β=βu ×[1+D/E×（1-T）]=0.9474
   所得税税率适用 15%时，β=βu ×[1+D/E×（1-T）]=0.9457
   公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件
变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对被
评估单位预期收益带来的影响。
   综合考虑标的公司的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞
争力、主要客户及供应商依赖等因素，评估人员判断被标的公司在流动性、应收款
回收以及应对行业风向变化等方面面临一定风险，确定其特定风险系数 Rc 为 3.5%。
   将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出权益资本成
本折现率：
   Re=Rf+β×MRP+Rc
   所得税税率适用 10%时，权益资本成本折现率为 12.74%。
   所得税税率适用 15%时，权益资本成本折现率为 12.73%。
   根据上述资本结构确定原则及方法，Wd、We、Rd 的确定如下：
   以目标资本结构（D/E）3.7152%为基础,计算得出：
   付息债务资本结构比例 Wd=3.7152%/(1+3.7152%)=3.58%；
   权益资本结构比例 We=1/(1+3.7152%)=96.42%；
   Rd：本次评估在考虑被评估企业的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以
及担保等因素后，考虑到标的公司属于轻资产企业，无大额固定资产投资，借款需
求以短期借款为主，因此 Rd 以 1 年期和 5 年期全国银行间同业拆借中心公布的贷
款市场报价利率（LPR）均值确定，经查询中国人民银行公布的 LPR 数据，评估基
准日 1 年期 LPR 为 3.45%，5 年期 LPR 为 4.2%，计算得出 Rd=3.83%；
   则：R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
   所得税税率适用 10%时，折现率 R(WACC)为 12.40%。
   所得税税率适用 15%时，折现率 R(WACC)为 12.39%
   上述取值与计算过程充分反映所处行业的特定风险及自身财务风险水平。
   （6）最低现金保有量的确定依据与溢余资产金额较高的合理性，其他非经营
性资产的具体构成及评估值的合理性
   本次预测通过付现成本除以现金周转次数计算最低现金保有量，即：最低现金
保有量＝付现成本÷现金周转次数
   其中：付现成本＝营业成本＋销售费用＋管理费用＋所得税－折旧摊销＋所得
税，经计算 2023 年 1-10 月付现成本为 40,938.05 万元。
   A、现金周转次数的计算方式符合评估惯例
   现金周转次数根据企业历史经营情况分析确定，考虑主要成本费用为人工成本
等每月结算一次的项目，判断按每月周转一次确定现金周转次数具有合理性，即假
定最低现金保有量为企业一个月的付现成本，该计算方式符合评估惯例。
   B、现金周转次数与存货、应收、应付等项目周转情况相匹配
   就报告期存货、应收款项、应付款项周转情况分析，通过现金周转天数=存货
周转天数+应收款项周转天数-应付款项周转天数的方式估算，2021 年度和 2022 年
度现金周转天数分别为 23.32 和-16.91，预测期现金周转天数为 2.45，均低于一个
月。本次评估按每月周转一次确定现金周转次数，与存货、应收、应付等项目周转
情况相匹配且相对谨慎。
   C、最低现金保有量较少符合业务情况和行业特征
   对于邦道科技实际经营活动中的现金需求，就 2023 年各月度经营性现金流情
况分析，除 2023 年 9 月外，其余 11 个月份经营性现金流均为正值，因此可以判断
保留一个月的付现成本可以基本满足企业日常周转需求。就行业特征而言，邦道科
技主要从事能源互联网业务，属于软件和信息技术服务业，该行业主要成本费用构
成为人工及相关成本，通常为每月结算一次。因此 2023 年 1-10 月现金周转次数确
定为 10 次，该计算方式符合业务情况和行业特征。
                                                                              单位：万元
                                                 月度
  项目
经 营性现金流
入
经 营性现金流
出
经 营性现金流
净额
                                                  月度
  项目
经 营性现金流
入
经 营性现金流
出
经 营性现金流
净额
注：月度数据未经审计
   综上，经计算评估基准日最低现金保有量为 4,093.81 万元。
   邦道科技溢余资产为评估基准日超出维持企业正常经营的溢余货币资金。根据
审计报告，邦道科技在评估基准日账面货币资金余额为 59,978.91 万元，因此溢余
资产＝59,978.91 万元－4,093.81 万元＝55,885.11 万元。
   结合邦道科技历史经营情况，邦道科技账面货币资金、其他非流动资产余额较
高是由于其轻资产企业的特点，且业务已进入稳定发展期，报告期进行市场投入的
规模可控，经营性现金流情况良好，因此账面累计了大额溢余货币资金、定期存款。
账面货币资金、其他非流动资产余额变动趋势与企业经营特点相符，因此在日常运
营现金需求较少的情况下保留大量溢余货币资金、定期存款具有合理性。
   上述资金主要存放于中信银行、工商银行、民生银行等信用等级较高的商业银
行，为增加暂时闲置资金的收益，邦道科技在保障生产经营资金需求的前提下，购
买风险较低、收益稳定的定期存款及大额存单。当存在资金需求时，邦道科技会支
取一定资金用以支持本公司或朗新集团的日常经营。
   邦道科技账面货币资金、其他非流动资产余额均已经审计，会计师等中介机构
已向相关银行发送询证的并收回函证，具有真实性。
  （7）结合被投资企业经营情况与财务状况等，补充披露长期股权投资评估价
值的预测过程及合理性，各长期股权投资单位注册资本均未全部实缴的影响
  A、众畅科技
  a）经营及财务状况
  众畅科技主营收入来源于与智慧停车领域的软件开发运维与硬件实施业务。根
据对近年主营收入的分析了解到，从整体来看，众畅科技主营收入存在一定波动。
其中 2022 年收入发生下滑，主要原因为受到社会宏观环境影响，其业务拓展活动
受限，因此其收入出现下滑，目前上述因素的影响已经减弱，预计不会持续对预测
期收入产生影响。根据未审财务数据，2023 年度全年已实现盈利。众畅科技营业成
本构成基本保持稳定，历史年度众畅科技主营业务成本随经营规模扩大、业务量增
长而变动。
  众畅科技近两年及一期营业收入、成本及利润如下表所示：
                                                  单位：万元
                              历史数据
    项目
   营业收入           11,498.50        9,673.65          5,338.05
   营业成本            8,256.11        5,928.97          3,840.35
   净利润            -1,324.47          582.76         -1,064.95
  b）评估价值的确定
关产研实施经验，配合邦道科技在交能融合领域进行深度拓展。随着新能源汽车产
业的发展，以及储能、大数据、云计算、智能网联等技术的演进，再加上道路等基
础设施的完善，交能融合发展的产业生态前景广阔，而智慧停车是交能融合场景中
重要的一环。在上述因素的影响下，2024 年预测收入具有可实现性，后续年度考虑
交能融合领域的政策引导及广阔的市场空间，预测收入增长率由 20%逐步放缓至 5%，
永续期不再考虑增长，具有可实现性和合理性。
      结合上述分析，本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型确
 定众畅科技股东全部权益价值：
                                                                        单位：万元
                                           预测数据
  项目      2023 年
营业收入     4,213.35 14,095.71    16,914.85   20,297.82 22,327.60    23,443.98   23,443.98
减：营业成本   2,576.68   8,991.44   10,910.73   13,229.97 14,650.10    15,408.41   15,408.41
  税金及附
加
  期间费用    830.27    4,135.95   4,682.20    5,289.35    6,326.22   6,645.94    6,645.94
净利润       789.43     914.09    1,256.34    1,699.05    1,263.79   1,297.16    1,297.16
净现金流量    1,044.47 -1,202.44      102.45      366.91     433.88      882.71    1,297.16
折现率       12.69%     12.69%      12.69%      12.69%     12.69%      12.69%      12.69%
经营性资产价
值
溢余资产价值                                         -
非经营性资产
                                           -2,796.77
及负债价值
长期股权投资
价值
付息债务价值                                      150.00
股东全部权益
价值
      B、新耀能源
      a）经营及财务情况
      新耀能源主营收入来源于互联网运营、软件定制开发等业务板块。2021-2022
 年随着原下属企业新电途在聚合充电平台业务的快速发展，新耀能源整体收入实现
 了快速增长，随着 2023 年新电途股权转出，新耀能源主营业务聚焦在为分布式发
 电及向用电客户提供行业化的运营及软件定制开发服务，进而拓展相关虚拟电厂业
 务运营。新耀能源营业成本构成基本保持稳定，历史年度新耀能源主营业务成本随
 经营规模扩大、产销量增长而变动，同时受原材料价格波动影响。
      新耀能源近两年及一期（不含新电途口径）营业收入、成本及利润如下表所示：
                                                                        单位：万元
                                                       历史数据
            项目
           营业收入                      2,651.93              3,429.62               4,603.35
           营业成本                      1,459.56              2,234.79               3,254.72
            净利润                       -858.56                -67.28                 -31.02
      b）评估价值的确定
      本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型确定新耀能源股
 东全部权益价值：
                                                                              单位：万元
                                                  预测数据
      项目          2023 年
营业收入             1,516.12 6,704.53     7,366.29   8,116.64    8,708.72   9,144.16   9,144.16
减：营业成本           1,339.50 4,506.81     4,913.51   5,370.36    5,757.09   6,073.73   6,073.73
 税金及附加             16.04      73.12      79.31      86.27       92.08      96.78      96.78
 期间费用              430.96   1,763.51   1,896.89   2,004.67    2,090.08   2,159.54   2,159.54
净利润               -270.38    361.10     476.59     655.34      769.47     814.10     814.10
净现金流量             -539.24   -197.10     240.86     435.07      651.66     778.92     814.10
折现率                12.91%    12.91%     12.91%     12.91%      12.91%     12.91%     12.91%
经营性资产价值                                           4,233.46
溢余资产价值                                                -
非经营性资产及负
                                                  -3,046.06
债价值
长期股权投资价值                                          1,542.73
付息债务价值                                                -
股东全部权益价值                                          2,730.13
      C、无锡双碳
      a）经营及财务情况
      无锡双碳主营收入来源于平台软件开发。
      无锡双碳近两年及一期营业收入、成本及利润如下表所示：
                                                                              单位：万元
                                                      历史数据
           项目
           营业收入                       10.00                 884.60               1,492.66
           营业成本                        9.11                 636.74                 806.46
                                                    历史数据
           项目
           净利润                       -140.62              -514.14               -520.15
      b）评估价值的确定
      本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型确定新耀能源股
 东全部权益价值：
                                                                            单位：万元
                                                 预测数据
      项目         2023 年
营业收入               659.24    2,582.28 3,098.74   3,718.48   4,462.18   4,908.40   4,908.40
减：营业成本             395.54    1,442.40 1,730.88   2,077.06   2,492.47   2,741.72   2,741.72
 税金及附加               4.61      16.56    20.30      24.81      30.25      33.44      33.44
 期间费用              248.06    1,327.30 1,393.83   1,468.15   1,545.75   1,622.31   1,622.31
净利润                 11.02    -203.97    -46.28    148.47     393.70     510.92     510.92
净现金流量            -1,297.46   -359.64   -246.84    -84.59     120.54     344.29     510.92
折现率                 12.46%    12.46%    12.46%    12.46%     12.46%     12.46%     12.46%
经营性资产价值                                          764.29
溢余资产价值                                              -
非经营性资产及负
                                                 -32.43
债价值
长期股权投资价值                                            -
付息债务价值                                              -
股东全部权益价值                                         731.86
      邦道科技对上海沄远持股比例较低，不构成控制，本次评估以被投资单位评估
 基准日财务报告为基础，采用报表折算法确定该长期股权投资价值。
      邦道科技对新疆德润持股比例较低，不构成控制，本次评估以被投资单位评估
 基准日财务报告为基础，采用报表折算法确定该长期股权投资价值。
   众畅科技注册资本 5000 万元，各股东按认缴比例实缴 3500 万元，实缴比例与
认缴比例相同，因此邦道科技持有的众畅科技 60%股权价值为 3,968.36×60%=
   新耀能源注册资本 5000 万元，各股东按认缴比例实缴 2500 万元，实缴比例与
认缴比例相同，因此邦道科技持有的新耀能源 66.67%股权价值为 2,730.13×
   无锡双碳注册资本 1000 万元，实缴资本 730 万元，其中邦道科技认缴 800 万
元，实缴 730 万元，则邦道科技持有的无锡双碳 80%股权价值为[731.86+(1000-730)]
×80%-(800-730)= 731.49（万元）
   上海沄远注册资本 1500 万元，实缴 1275 万元，其中邦道认缴 525 万元，实缴
沄远 35%股权价值为[1,725.35+(1500-1275)] ×35%-(525-525)= 682.62（万元）
   新疆德润注册资本 2500 万元，实缴 1550 万元，其中邦道认缴 250 万元，实缴
德润 10%股权价值为[1,551.40+(2500-1550)] ×10%-(250-250)= 250.14（万元）
   综上，本次评估已合理考虑各长期股权投资单位注册资本未全部实缴的影响。
（二）市场法评估情况
   本项目采用的上市公司比较法是对获取的可比上市公司的经营和财务数据进行
分析，选择具有可比性的价值比率计算值，与被评估单位分析、比较、修正的基础
上，借以确定评估价值的一种评估技术思路。采用上市公司比较法选择、计算、应
用价值比率时应当考虑：（1）选择的可比上市公司、价值比率有利于合理确定评估
对象的价值；（2）计算价值比率的数据口径及计算方式一致；（3）应用价值比率
对可比企业和被评估企业间的差异进行合理调整。上市公司比较法应具备的前提条
件：（1）有一个充分发展、活跃的资本市场；（2）在上述资本市场中存在足够数
                 （3）能够收集并获得可比企业的市场信息、
量的与评估对象相同或类似的可比企业；
财务信息及其他相关资料；（4）可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且
在评估基准日是有效的。
  采用上市公司比较法进行企业价值评估，一般根据评估对象的情况选取若干可
比公司，收集可比公司的关键参数如净利润、净资产、EBIT、EBITDA 等，在比较
可比公司和评估对象对各参数影响因素的差异后，调整确定评估对象的各参数指标，
据此计算评估对象股权价值。
  上市公司比较法计算模型：
  评估对象股权价值=价值比率×被评估单位相应参数
  （1）选择可比上市公司
  邦道科技所从事的行业和业务需要通过对企业主要经营业务范围、收入构成等
业务情况和财务情况多方面因素进行分析比较，以选取适当的具有可比性的可比公
司。
  （2）搜集必要的财务信息
  对所选择的可比上市公司的业务和财务情况与被评估企业的情况进行比较、分
析，并做必要的调整。首先收集可比上市公司的各项信息，如上市公司公告、行业
统计数据、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的市场、业务、财务信
息进行分析、调整，以使参考企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与被评估企
业的财务信息具有可比性。同时利用各种信息来源直接或间接搜集与评估相关的财
务和非财务信息，并对财务数据进行非经营性资产、负债的调整。
  （3）价值比率的确定
  价值比率是企业整体价值或股权价值与自身一个与整体价值或股权价值密切相
关的体现企业经营特点参数的比值；即：将被评估单位与可比上市公司进行对比分
析的参数。价值比率包括：盈利类、资产类、收入类、其它类。在对可比上市公司
的业务和财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，并根据以上工作对
价值比率进行必要的分析和调整。
  本次评估通过对可比上市公司财务指标及评估基准日资产负债表与被评估单位
进行比较分析，被评估单位邦道科技主营业务为公共服务行业的家庭能源运营服务、
互联网运营服务、数字化软件服务及虚拟电厂，考虑到被评估单位的核心资产包含
较多账面未反映的无形资产，其市场价值与公司资产数额关联度较低，因此不适宜
采用资产类价值。由于企业所处的服务行业收入核算模式受企业所从事的细分业务
类型的不同而有所差异，故不适宜采用收入类价值比率；被评估单位的价值与其获
利能力关联程度较高，故本次市场法选取盈利类价值比率。盈利指标通常包括净利
润和 EBITDA 指标，上述指标是对企业整体经营情况的综合反映，但由于被评估单
位和可比公司在资本结构、会计核算及所得税率等方面存在差异，EBITDA 指标能
够更好的剔除上述因素的影响，故本次选取 EV/EBITDA 作为价值比率。
  （4） 流动性折扣的确定
  本次评估选取的可比上市公司为上市公司，被评估单位属于非上市公司，因此
需要考虑评估对象的流动性影响因素。
  （5）确定被评估单位企业价值
  通过对可比上市公司的相关参数，计算得出市场同类型公司价值比率的平均水
平；在计算并调整可比上市公司的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标
相乘，计算得到修正后的被评估单位企业价值。
  （6）付息负债价值的确定
  付息负债是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次评估采用成本
法确定付息负债评估值。
  （7）少数股东权益价值的确定
  对本次评估范围内的少数股东权益涉及的企业根据具体情况，采用收益法确定
股东全部权益评估价值，由于各被投资企业注册资本均未全部实缴，本次评估结合
被投资单位注册资本未实缴金额及邦道科技对被投资单位的实缴情况，综合确定少
数股东权益价值。
   （8）非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定
   非经营性资产、负债是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资
产及负债。由于本次评估在计算可比公司 EV 时对货币资金和非经营性资产、负债
进行了扣除，因此计算得到的被评估单位 EV 不包含相应货币资金和非经营性资产、
负债的价值，需要对被评估单位基准日相应货币资金和非经营性资产、负债进行加
回。本次评估根据非经营性资产、负债的实际情况，采用成本法确定其评估值。
   （9）长期股权投资评估值的确定
   根据合并报表口径的长期股权投资单位的具体情况及投资比例，考虑各长期股
权投资单位注册资本均未全部实缴，结合被投资单位注册资本未实缴金额及邦道科
技对被投资单位的实缴情况，采用报表折算法确定长期股权投资评估值。
   （10）股权评估值的确定
   被评估单位的股权价值 P=被评估单位企业价值 EV-被评估单位付息负债-被评
估单位少数股东权益价值+被评估单位货币资金+被评估单位非经营性资产、负债的
净额+长期股权投资价值
   其中：被评估单位企业价值 EV =[可比公司总市值×（1-流动性折扣）+可比公
司付息债务+可比公司少数股东权益价值-可比公司货币资金-可比公司非经营性资
产、负债的净额-长期股权投资 价值]/可比公司 EBITDA×修 正系数×被评 估单位
EBIDTA
   修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数
   （1）可比上市公司的选择标准
   本次评估确定可比上市公司的主要选取原则如下：
两年；
  （2）可比上市公司的确定
  由于邦道科技主营业务为公共服务行业的家庭能源运营服务、互联网运营服务、
数字化软件服务及虚拟电厂，可比公司的选取，主要是考虑经营业务范围相同，故
本次评估在选择可比公司时，做了如下筛选判断：
  筛选 1：通过 Wind 筛选出同行业或受相同经济因素影响的 A 股上市公司；
  筛选 2：剔除“ST”类公司和基准日停牌重大资产重组、预计退市及上市日期
距离基准日不足 3 年的公司；
  筛选 3：选取基准日盈利的可比公司；
  筛选 4：选取主营收入按产品和行业分为以互联网运营、公共事业支付和软件
开发、虚拟电厂为主的上市公司；
  筛选 5：综合分析选取与被评估单位产品结构、会计政策、生产规模及经营水
平等较为接近的可比公司
  经上述分析选取过程，本次选取了金卡智能、新开普、朗新集团、五洋停车、
国网信通五家公司作为可比公司，并根据 EV/EBITDA 价值比率适用的财务指标数
据从五家可比上市公司中进行价值比率的计算。
  （3）可比上市公司概况
  公司名称：金卡智能集团股份有限公司
  法定代表人：杨斌
  公司股票简称：金卡智能
  注册地址：浙江省温州市乐清经济开发区纬十七路 291 号
  公司财务经营情况：
  可比公司近两年一期的财务状况如下表：
                                                                    单位：万元
      项目       2021 年 12 月 31 日         2022 年 12 月 31 日     2023 年 6 月 30 日
流动资产                   265,956.20               329,093.73          393,780.62
非流动资产                  283,200.76               275,557.31          244,080.43
资产总计                   549,156.96               604,651.05          637,861.04
流动负债                   150,374.16               172,310.94          179,010.94
非流动负债                   30,814.73                38,640.03           49,120.75
负债总计                   181,188.89               210,950.97          228,131.70
净资产                    367,968.08               393,700.07          409,729.35
      项目          2021 年度                  2022 年度            2023 年 1-6 月
销售收入                   230,116.05               273,911.47          145,335.84
净利润                     26,480.08                27,510.41           21,235.25
经营性净现金流                 12,737.22                33,188.81            2,930.10
数据来源：Wind 资讯
  公司名称：新开普电子股份有限公司
  法定代表人：杨维国
  公司股票简称：新开普
  注册地址：郑州市高新技术产业开发区迎春街 18 号
  公司财务经营情况：
  可比公司近两年一期的经营状况如下表：
                                                                    单位：万元
      项目       2021 年 12 月 31 日         2022 年 12 月 31 日     2023 年 6 月 30 日
流动资产                   165,723.65               144,738.21          128,092.57
非流动资产                   92,993.02               125,469.94          130,132.44
资产总计                   258,716.67               270,208.15          258,225.01
流动负债                    46,989.82                49,986.27           40,434.42
非流动负债                    1,635.24                 1,517.35            4,720.31
负债总计                    48,625.05                51,503.62           45,154.73
净资产                    210,091.62               218,704.53          213,070.27
      项目          2021 年度                  2022 年度            2023 年 1-6 月
销售收入                   101,665.84               106,970.08           33,590.90
净利润                     17,162.65                11,707.53            -2,537.99
经营性净现金流                 16,126.29                 9,064.70           -13,104.80
数据来源：Wind 资讯
  公司名称：朗新科技集团股份有限公司
  法定代表人：郑新标
  公司股票简称：朗新集团
  注册地址：无锡新吴区净慧东道 118 号 1 楼
  公司财务经营情况：
  可比公司近两年一期的经营状况如下表：
                                                                    单位：万元
      项目       2021 年 12 月 31 日         2022 年 12 月 31 日     2023 年 6 月 30 日
流动资产                   625,472.52               683,333.68          638,277.27
非流动资产                  259,506.20               294,709.24          300,221.67
资产总计                   884,978.73               978,042.92          938,498.94
流动负债                   160,930.48               198,096.65          152,393.06
非流动负债                   71,438.43                87,311.62           38,691.15
负债总计                   232,368.91               285,408.26          191,084.22
      项目       2021 年 12 月 31 日         2022 年 12 月 31 日     2023 年 6 月 30 日
净资产                    652,609.82               692,634.66          747,414.72
      项目          2021 年度                  2022 年度            2023 年 1-6 月
销售收入                   463,944.95               455,174.56          150,822.41
净利润                     84,186.88                42,326.22            4,896.07
经营性净现金流                 16,385.19                31,602.07           -13,728.58
数据来源：Wind 资讯
  公司名称：江苏五洋停车产业集团股份有限公司
  法定代表人：侯友夫
  公司股票简称：五洋停车
  注册地址：江苏省徐州市铜山新区工业园珠江路北,银山路东
  公司财务经营情况：
  可比公司两年一期的经营状况如下表：
                                                                    单位：万元
      项目       2021 年 12 月 31 日         2022 年 12 月 31 日     2023 年 6 月 30 日
流动资产                   267,791.35               229,108.44          220,153.98
非流动资产                  126,677.86               126,779.55          126,381.41
资产总计                   394,469.21               355,887.99          346,535.39
流动负债                   128,567.89                91,976.00           81,942.95
非流动负债                   18,711.54                12,087.84           11,195.94
负债总计                   147,279.43               104,063.84           93,138.88
净资产                    247,189.78               251,824.14          253,396.51
      项目          2021 年度                  2022 年度            2023 年 1-6 月
销售收入                   155,595.53               145,790.40           61,727.66
净利润                    -17,926.90                 5,079.40            3,039.61
经营性净现金流                -10,236.41                18,309.22            -5,803.70
数据来源：Wind 资讯
  公司名称：国网信息通信股份有限公司
  法定代表人：杨树
  公司股票简称：国网信通
  注册地址：四川汶川县下索桥
  公司财务经营情况：
  可比公司近两年一期的经营状况如下表：
                                                                    单位：万元
      项目       2021 年 12 月 31 日         2022 年 12 月 31 日     2023 年 6 月 30 日
流动资产                   919,148.18               951,963.12          972,701.67
非流动资产                  220,361.55               251,267.14          247,621.42
资产总计                 1,139,509.73             1,203,230.27         1,220,323.09
流动负债                   617,829.59               625,900.88          644,182.39
非流动负债                    8,435.06                 3,862.98            1,750.11
负债总计                   626,264.64               629,763.86          645,932.50
净资产                    513,245.09               573,466.41          574,390.59
      项目          2021 年度                  2022 年度            2023 年 1-6 月
销售收入                   746,574.31               761,510.35          282,560.01
净利润                     67,709.30                80,158.04           24,974.56
经营性净现金流                 61,884.79                85,078.18           -65,415.35
数据来源：Wind 资讯
  上述五家公司在主营业务上与邦道科技在业绩驱动因素方面趋同，与邦道科技
具有一定的可比性。
  （4）评估过程
  基于上述分析，本次评估采用 EV/EBITDA 价值比率对邦道科技的股权价值进
行评估，评估公式为：
  被评估单位的股权价值 P=被评估单位企业价值 EV-被评估单位付息债务-被评
估单位少数股东权益价值+被评估单位货币资金+长期股权投资价值+被评估单位非
经营性资产、负债的净额；
   其中：被评估单位企业价值 EV =[可比公司总市值×（1-流动性折扣）+可比公
司付息债务+可比公司少数股东权益价值-可比公司货币资金-可比公司非经营性资
产、负债的净额]/可比公司 EBITDA×修正系数×被评估单位 EBIDTA
   修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数
   本次市场法评估选取的可比上市公司为上市公司，被评估单位邦道科技属于非
上市公司，因此需要考虑评估对象的流动性影响因素。
   ①流动性折扣的定义
   流动性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让或
者销售方式转换为现金的能力。
   ②缺少流动折扣定义
   缺少流动折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以
体现该资产或权益缺少流动性。股权的自由流动性是对其价值有重要影响的。由于
本次评估的企业是非上市公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不
可流动性对其价值是有影响的。流动性实际是资产、股权、所有者权益以及股票在
转换为现金时其价值不发生损失的能力，缺少流动性就是资产、股权等在转换为现
金时其价值发生一定损失。美国评估界在谈论缺少流动性时一般包含两个层面的含
义：
   对于控股股权，一般认为其缺少流动折扣实际主要表现在股权“缺少变现性”
（Discount for Lack of Liquidity 或者 DLOL），即该股权在转换为现金的能力方面
存在缺陷，也就是股权缺少流动折扣就是体现该股权在不减少其价值的前提下转换
为现金的能力方面与具有流动性的股权相比其价值会出现的一个贬值；
   对于少数股权，一般认为其缺少流动折扣实际主要表现在股权“缺少交易市场”
（Discount for Lack of Marketability 或者 DLOM），即，由于这类股权没有一个系
统的有效的交易市场机制使这些股权可以方便的交易，造成这类股权交易的活跃程
度等方面受到制约，不能与股票市场上的股票交易一样具有系统的市场交易机制，
因此这类股权的交易价值与股票市场上交易的股票相比存在一个交易价值的贬值。
   一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：①承担的
风险。流通股的流动性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所持有
股票，减少或避免风险。法人股持有者在遇到同样情况后，则不能迅速做出上述反
映而遭受损失。②交易的活跃程度。流通股交易活跃，价格上升。法人股缺乏必要
的交易人数，另外法人股一般数额较大，很多投资者缺乏经济实力参与法人股的交
易，因而，与流通股相比，交易缺乏活跃，价格较低。
   ③缺少流动折扣率的定量估算
   本次评估采用上市公司并购市盈率与非上市公司并购市盈率比较计算得出流动
性折扣率，确定本次评估对应的服务业的流动性折扣率为 30.96%。
   根据上述选取的五家上市公司，本次对各家的 EV/EBITDA 相关财务数据进行
了统计分析，对可比上市公司财务数据进行调整，考虑流动性折扣的影响并剔除非
经营性资产负债、非经常性收入、非经常性支出后计算 EV/EBITDA。
   可比公司 EV/EBITDA＝[可比公司总市值×（1-流动性折扣）+可比公司付息债
务+可比公司少数股东权益价值-可比公司货币资金-可比公司非经营性资产、负债的
净额]/可比公司 EBITDA
                                                                    单位：万元
   证券简称        金卡智能         新开普          朗新集团          国网信通         五洋停车
   证券代码       300349.SZ    300248.SZ    300682.SZ      600131.SH    300420.SZ
调整后可比公司 EV    179,350.05   267,268.38   1,152,536.80   899,264.44   174,898.97
调整后可比公司
EBITDA
可比公司
EV/EBITDA
    ①价值比率修正参数的确定
    首先，企业的根本属性就是实现股东价值最大化，本评价体系以投入产出水平
  和盈利质量为核心，从企业价值和股东价值两个角度来反映企业的盈利能力状况，
  主要采用净资产收益率和总资产报酬率等财务指标来体现；
    其次，企业资产是创造财富的源泉，资产质量的高低间接反映企业盈利能力。
  本体系从资产效率的角度反映资产营运水平，采用的主要指标是总资产周转率和应
  收账款周转率；
    再次，资本结构在很大程度上决定着企业的偿债和再融资能力，决定着企业未
  来的盈利能力，是企业财务状况的一项重要指标，本体系从资产负债结构以及支付
  债务利息能力的角度反映企业财务状况，采用的主要指标是资产负债率和已获利息
  倍数；
    最后，上市公司的发展不仅需要短期盈利，更需要长期持久的健康发展，本体
  系从盈利以及规模增长的角度反映企业的成长性，采用的主要指标是营业增长率和
  资本保值增值率。
    ②修正财务指标的确定
    根据评估基准日被评估单位审计报告和可比公司公开披露的财务数据，对被评
  估单位和可比公司在同口径下进行修正，得出财务指标如下：
  证券简称       被评估单位       金卡智能             新开普        朗新集团        国网信通        五洋停车
  证券代码           /       300349.SZ       300248.SZ   300682.SZ   600131.SH   300420.SZ
净资产收益率（%）     27.87        6.90            5.57        7.55        13.98       2.26
总资产报酬率（%）     22.81        5.06            4.54        4.52        7.47        1.60
总资产周转率（次）      0.66        0.47            0.40        0.49        0.65        0.39
应收账款周转率（次）     2.18        2.26            1.73        2.25        1.33        1.83
资产负债率（%）      22.03        34.89           19.06       29.18       52.34       29.24
 已获利息倍数      17,979.61     73.91           23.76       8.88        46.90       7.16
  证券简称        被评估单位     金卡智能              新开普        朗新集团         国网信通           五洋停车
  证券代码           /      300349.SZ        300248.SZ   300682.SZ    600131.SH     300420.SZ
营业增长率（%）       11.61      19.03            5.22         -1.89           2.00          -6.30
资本保值增值率（%）     132.38     100.52           99.49       106.56       119.94           110.26
    ③修正系数的确定
    A、各财务指标的标准分
    根据被评估单位主营业务类型以及所属行业特性，本次评估参照国务院国资委
  考核分配局编制的《2023 年企业绩效评价标准值》中“计算机服务与软件业”相关
  标准，分别选取各财务指标的“优秀值”、“良好值”、“平均值”、“较低值”
  和“较差值”。各财务评价标准值如下：
         项目             优秀值          良好值             平均值         较低值           较差值
  净资产收益率（%）             20.7             12.2         6.3         2.6          -4.6
  总资产报酬率（%）             10.6              6.7         3.5         0.3          -3.6
  总资产周转率（次）              1.3              0.9         0.5         0.2           -
  应收账款周转率（次）            10.6              5.7         3.0         1.6          0.6
  资产负债率（%）              51.0             56.0        61.0        71.0          86.0
  已获利息倍数                 7.8              6.2         4.4         0.4          -3.6
  营业增长率（%）              18.5             11.7         6.6         3.5          -1.9
  资本保值增值率（%）            114.7            109.4       105.4       100.8         92.8
    B、财务指标打分过程
    将上市公司及被评估单位调整后的财务评价指标实际值对照标准值，按照以下
  计算公式，计算各项基本指标得分：
    绩效评价指标总得分=∑单项指标得分
    单项指标得分=本档基础分+调整分
    本档基础分=指标权数×本档标准系数
    调整分=功效系数×（上档基础分-本档基础分）
     上档基础分=指标权数×上档标准系数
     功效系数=（实际值-本档标准值）/（上档标准值-本档标准值）
     本档标准值是指上下两档标准值中居于较低的一档标准值。
     C、财务指标打分结果及修正系数
     修正系数=被评估单位财务指标得分/可比公司财务指标得分
     根据上述对影响因素的描述及修正系数确定的方法，各影响因素修正系数详见
下表：
     证券简称       被评估单位        金卡智能             新开普         朗新集团       国网信通       五洋停车
净资产收益率（%）        20.00           18.10        17.80         18.21      19.21      16.95
总资产报酬率（%）        14.00           12.94        12.83         12.82      13.44      12.18
总资产周转率（次）        9.19            8.96            8.84       8.98       9.19        8.81
应收账款周转率（次）       10.45           10.48        10.26         10.48      10.04      10.30
资产负债率（%）         12.00           12.00        12.00         12.00      11.84      12.00
已获利息倍数           10.00           10.00        10.00         10.00      10.00       9.80
营业增长率（%）         11.39           12.00        10.53         9.60       10.03       9.60
资本保值增值率（%）       10.00           8.48            8.42       9.14       10.00       9.58
合计               97.03           92.96        90.68         91.23      93.75      89.22
修正系数                /            1.04            1.07       1.06       1.03        1.09
     ④计算修正后的标的公司企业价值
     根据调整后的价值比率，结合被评估单位财务数据，确定经营性资产价值。详
情请见被评估单位企业价值计算表。
                                                                                单位：万元
       证券简称             金卡智能             新开普            朗新集团        国网信通        五洋停车
证券代码                    300349.SZ   300248.SZ           300682.SZ   600131.SH   300420.SZ
EV/EBITDA                 4.63           14.17            32.55       7.78        9.24
修正系数                      1.04            1.07            1.06        1.03        1.09
修正后 EV/EBITDA             4.83           15.16            34.62       8.05        10.05
比准 EV/EBITDA（中位数）                                         10.05
被评估单位 EBITDA                26,964.40
被评估单位企业价值                   270,991.26
   非经营性资产、负债是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资
产及负债。由于本次评估在计算可比公司 EV 时对货币资金和非经营性资产、负债
进行了扣除，因此计算得到的被评估单位 EV 不包含相应货币资金和非经营性资产、
负债的价值，需要对被评估单位基准日相应货币资金和非经营性资产、负债进行加
回。本次评估根据非经营性资产、负债的实际情况，采用成本法确定其评估值。本
次对非经营性资产、负债的认定以被评估单位与可比公司同口径为原则。
   本次评估根据非经营性资产、负债、货币资金的实际情况，采用成本法确定其
评估值。评估基准日非经营资产、负债、货币资金评估净值为 97,119.79 万元。
   ①付息债务评估值的确定
   付息负债是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次评估采用成本
法确定付息负债评估值。
   ②少数股东权益价值的确定
   对本次评估范围内的少数股东权益涉及的企业根据具体情况，采用收益法确定
股东全部权益评估价值，由于各被投资企业注册资本均未全部实缴，本次评估结合
被投资单位注册资本未实缴金额及邦道科技对被投资单位的实缴情况，综合确定少
数股东权益价值。经计算，少数股东权益的评估值为 2,497.67 万元。
   ③长期股权投资评估值的确定
   根据合并报表口径的长期股权投资单位的具体情况及投资比例，考虑各长期股
权投资单位注册资本均未全部实缴，结合被投资单位注册资本未实缴金额及邦道科
技对被投资单位的实缴情况，采用报表折算法确定长期股权投资评估值。经计算，
长期股权投资的评估价值为 2,475.50 万元。
                  ④股东全部权益评估值的确定
                  被评估单位的股权价值 P=被评估单位企业价值 EV-被评估单位付息债务-被评
           估单位少数股东权益价值+被评估单位货币资金+长期股权投资价值+被评估单位非
           经营性资产、负债的净额＝367,938.88（万元）取整
                                                                                                           单位：人民币万元
                                      项目                                                          评估价值
           被评估单位经营性企业价值                                                                                                270,991.26
           被评估单位非经营性资产负债、货币资金价值                                                                                           97,119.79
           被评估单位基准日付息债务                                                                                                     150.00
           被评估单位少数股权价值                                                                                                     2,497.67
           被评估单位长期股权投资价值                                                                                                   2,475.50
           被评估单位股权价值（取整）                                                                                               367,938.88
                  （1）结合当前及未来众畅科技财务指标占邦道科技的比例补充披露选取五洋
           停车作为本次市场法评估可比公司的合理性
                  众畅科技作为邦道科技持股 60%的子公司，专注于城市级智慧停车管理云平台
           的研发，为政府、地产/物业集团、车主提供创新型互联网+整体解决方案与服 务，
           致力于成为值得信赖的静态交通服务商。其主要财务指标与邦道科技对比如下：
                                                                                                                    单位：万元
                        历 史数据                                                                 预 测数据
    项目                                2 0 23 年    2 0 23 年
    众 畅科
营     技
业   邦 道科
收     技
入   众 畅科
    技 占比
    众 畅科
           -1,324.47      5 8 2.76   -1,064.95       7 8 9.43      9 1 4.09    1 , 256.34     1 , 699.05     1 , 263.79      1 , 297.16      1 , 297.16
      技
净   邦 道科
利          28,768.36    28,921.02    25,311.89     3 , 673.02   2 1 ,881.54   2 3 ,831.06    2 6 ,306.54    2 7 ,734.69     2 8 ,821.44     2 8 ,821.44
      技
润
    众 畅科
             - 4 .60%      2 . 02%     - 4 .21%      2 1 .49%       4 . 18%       5 . 27%        6 . 46%        4 . 56%          4 . 50%        4 . 50%
    技 占比
           注 ：由于预测期邦道科技无合并口径数据，以上表格中以邦道科技单体口径数据进行对比。
    由上述数据对比可以看出，众畅科技业务规模与邦道科技相比占据一定体量，
同时其主要市场及业务模式与邦道科技存在细分差异，即主要针对停车场景，以软
件开发运维与硬件实施相结合为客户提供服务，与五洋停车具有一定可比性。考虑
到众畅科技是邦道科技的控股子公司，本次进行合并口径市场法评估时，将众畅科
技的主要可比公司五洋停车纳入市场法可比公司范围具有合理性。
    （2）对数字化软件业务未选取同行业可比上市公司作为市场法评估可比公司
的原因及合理性
    本次市场法选取的可比公司考虑了邦道科技及其子公司的主要经营业务，具体
如下：
                   主营收入构成-2021 年年                         与邦道科技
证券代码        证券简称                     主营收入构成-2022 年年报
                        报                                 可比业务
                                      智慧校园应用解决方
                    智慧校园应用解决方
                                       案:55.77%;运维服
                   案:54.75%;智慧校园云平
                                     务:16.18%;智慧校园云平
                   台解决方案:16.57%;运维                        数字化软件
                   服务:14.45%;智慧政企应                         服务
                                        政企应用解决方
                   用解决方案:13.97%;其他
                                       案:13.27%;其他业
                        业务:0.26%
                                           务:0.29%
               智能民用燃气终端及系             智能民用燃气终端及系
               统:55.07%;智能工商业燃       统:58.55%;智能工商业燃
               气终端及系统:27.68%;智       气终端及系统:22.23%;智      家庭能源运
               慧公用事业管理系统及其           慧公用事业管理系统及其           营服务
               他:12.48%;智能水务终端       他:12.57%;智能水务终端
                   及系统:4.78%             及系统:6.65%
                主体车库及其安装服             主体车库及其安装服
               务:50.88%;智能物流及仓       务:54.02%;张紧装置、给料
               储系统:13.76%;自动化生        机、制动装置等控制设
                产线设备:9.83%;搅拌        备:11.88%;自动化生产线
               站:9.55%;张紧装置、给料       设备:11%;搅拌站:7.72%;
                                                          智慧停车管
                                                            理
               备:8.88%;停车场运营收        统:7.55%;停车场运营收
                 入:5.27%;其他业            入:6.46%;其他业
               务:1.02%;融资租赁利息        务:0.94%;融资租赁利息收
               收入:0.61%;固态电子盘        入:0.29%;固态电子盘及其
                及其他存储设备:0.2%           他存储设备:0.14%
               软件服务:54.93%;运营服       软件服务:51.25%;运营服      互联网运营
               端:18.33%;其他:4.83%      端:15.65%;其他:5.44%   化软件服务
                主营收入构成-2021 年年                           与邦道科技
证券代码    证券简称                        主营收入构成-2022 年年报
                     报                                   可比业务
                                                          等
                                                         互联网运营
               云网基础设施:51.53%;企 云网基础设施:51.14%;企
                                                         服务、数字
                  业通用数字化应             业通用数字化应
               用:27.85%;电力:20.36%; 用:26.91%;电力:21.7%;其
                                                         务、虚拟电
                  其他业务:0.27%           他业务:0.25%
                                                          厂运营
   其中，新开普的“智慧校园云平台解决方案”、国网信通的“企业通用数字化
应用”等业务均与数字化软件相关，同时朗新集团作为邦道科技的母公司，其主营
业务与邦道科技具有高度相关性。此外，考虑到数字化软件业务收入占总体收入比
重为 28.47%（按 2023 年 1-10 月数据计算），邦道科技收入类型较为多元化，出于
选取的可比公司应当与标的公司受相同经济因素影响的考虑，综合选取涉及各项细
分业务的可比公司具有合理性。
   （3）邦道科技各业务的主要竞争对手，存在上市公司的，未纳入本次市场法
评估可比公司的原因及合理性
   邦道科技各业务的主要竞争对手如下：
   家庭能源运营服务主要竞争对手为光大云缴费科技有限公司，为非上市公司。
   数字化软件服务主要竞争对手为八维通科技有限公司、微盟集团等，其中：八
维通科技有限公司为非上市公司；微盟集团为港股上市公司，由于上市地点差异，
本次未将微盟集团纳入市场法可比公司范围。
   互联网运营服务主要竞争对手为北京中电普华信息技术有限公司、北京禾柚科
技发展有限公司等，其中北京中电普华信息技术有限公司为上市公司国网信通全资
子公司，本次已将国网信通纳入市场法可比公司范围；北京禾柚科技发展有限公司
为非上市公司。
   虚拟电厂业务运营服务主要竞争对手为海澜电力有限公司，为非上市公司。
  （4）剔除五洋停车并选取数字化软件业务可比上市公司后，市场法评估结果
是否存在较大变化
  经测算，剔除五洋停车并加入其他数字化软件业务可比上市公司，市场法评估
结果将比目前评估结果有所提升，主要原因为其他数字化软件业务可比上市公司，
如京北方、汉得信息、东方通、电科数字等的 EV/EBITDA 比率较高，同时剔除五洋
停车后 EV/EBITDA 比率也将提高，具体参数对比如下：
                                      主营收入构成--2022 年
证券代码    证券简称     主营收入构成-2021 年报                              EV/EBITDA
                                           报
               软件开发与测试:39.82%;        软件开发与测试:38.3%;
                  数据处理及业务处               软件产品与解决方
               理:23.18%;客户服务及数        案:20.45%;数据处理及业
               字化营销:17.05%;软件产        务处理:19.3%;客户服务
               品与解决方案:16.12%;IT       及数字化营销:17.51%;IT
                  运维与支持:3.84%            运维与支持:4.44%
               泛 ERP:41.13%;产业数字      泛 ERP:35.68%;产业数字
               化-C2M:20.11%;财务数字      化-C2M:25.47%;财务数字
                化-GMC:19.92%;IT 外包     化-GMC:22.55%;IT 外包
               -ITO:17.94%;其他:0.91%   -ITO:15.66%;其他:0.64%
               软件基础设施:38.57%;安        安全产品:38.12%;软件基
                全产品:28.18%;智慧应         础设施:26.08%;智慧应
               急:18.91%;政企数字化转        急:24.43%;政企数字化转
                     型:14.34%               型:11.37%
                                      行业数字化:86.63%;数字
               行业数字化:90.71%;数字         新基建:7.7%;数字化产
                  销:-1.51%               务:0.01%;内部抵
                                            销:-0.63%
                 邦道科技（剔除五洋停车）                                 11.61
                       邦道科技                                   10.05
  综上，本次市场法可比公司的选取考虑了邦道科技及其子公司的各项业务特点，
按照所选可比公司计算得到的市场法评估结果较为谨慎。
（三）本次交易评估与前次重组评估的对比情况
测的原因
  （1）互联网运营服务不及前次重组预测的原因
业务的营销投入缩减。邦道科技公用事业部大客户互联网运营服务，因运营活动需
要线上线下开展联合推广，2020-2022 年期间受外部环境影响线下活动不便于开展，
活动需求下降，客户互联网运营业务营销投入缩减。
谨慎态度，品牌商家线上运营业务增长未达预期。
运营平台选择更为多元，市场竞争激烈，对增长带来了压力。
  （2）数字化软件服务大幅超过前次重组预测的原因
字中国建设整体布局规划》，各部委先后推出了各项鼓励数字化业务发展的草案和
计划，行业变革力度加快。另一方面，由于 2020-2022 年期间出行不便，企业对于
数字化提高管理和服务能力、提高竞争力的需求不断深化。宏观和微观层面因素叠
加，使得数字化软件服务获得大幅增长。
多年将推动能源、工业、建筑、交通等领域超百万亿元投资。能源绿色转型是实现
双碳目标的关键路径，以能源管理为抓手的能碳一体化运营，是政府碳排双控和双
碳行动、企业节能减排和管理碳资产、能源企业挖掘和盘活碳资产的必然选择。邦
道科技基于能源数字化和能源互联网的实践积累，从能源业务到碳业务的延伸和融
合创新拥有巨大发挥空间。因此邦道抓住机遇，着手从发电侧、需求侧布局，邦道
科技双碳数字化软件服务发展迅速。
运营及数字化软件服务领域耕耘所积累的营销+支付能力，双方合作延伸至文体、
出行、交通能源等等服务领域，合作体量和规模持续增长。
                在上述因素的影响下，邦道科技数字化软件服务由前次重组时聚焦在智慧出行
          服务应用领域，拓展至能源服务、出行服务、地产文体、数据交易等多个领域，并
          积极参与到“车能路云”城市治理新模式的建设，将数字化智能化技术与交通、能
          源融合，实现了数字化软件服务收入及订单规模的快速增长，其中 2021 年、2022
          年相关收入分别增长 87.87%、23.36%，截至 2023 年 12 月 31 日在手订单可实现收
          入约 3.39 亿元，预测期收入存在进一步增长空间。
          本次重组评估值较前次重组评估值增长一倍的原因及合理性；补充披露在本次重组
          预测家庭能源运营服务收入、互联网运营服务与前次重组预测永续期收入相当的情
          况下，仅因数字化软件服务大幅增长、新兴的虚拟电厂业务是否可充分支持邦道科
          技估值翻倍
                （1）两次重组邦道科技单体经营性资产评估值差异原因及合理性
                两次重组均对邦道科技采用单体收益法进行评估，前次重组时邦道科技无子公
          司，本次重组时对众畅科技、新耀能源、无锡双碳等子公司的价值在“长期股权投
          资”项中进行加回。为保证口径一致性，以下首先对邦道科技单体口径财务数据及
          预测进行对比：
                前次重组以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日，截至该基准日邦道科技持续经营
          近 3 年，单体口径历史主要财务数据及预测如下表：
                                                                                                   单位：万元
                    历 史数据                                                       预 测数据
 项目                               2018 年      2018 年
营业收入    4,823.77    12,831.50   17,433.07    6,963.82   38,532.57   49,605.17   62,114.93   73,965.15   81,626.88   81,626.88
营业成本      707.65     1,946.48    4,520.63    2,065.07   14,799.02   20,129.03   25,873.70   31,353.46   34,749.63   34,749.63
净 利润    2,862.50     8,701.76    9,195.96    2,790.98   12,442.60   15,452.80   18,029.56   21,894.01   24,252.08   24,252.08
                本次重组以 2023 年 10 月 31 日为评估基准日，截至本次基准日邦道科技持续
          经营近 8 年，单体口径历史主要财务数据及预测如下表：
                                                                                                   单位：万元
                   历 史数据                                                         预 测数据
项目                              2023 年       2023 年
                   历 史数据                                                         预 测数据
 项目                             2023 年      2023 年
营业收入   69,826.04   79,369.14   62,762.23   22,896.89   87,187.90   95,228.53   105,150.73   112,522.99   118,318.19   118,318.19
营业成本   31,299.27   36,303.30   26,663.14   14,685.05   44,105.86   48,819.80   54,413.18    58,855.08    62,209.37    62,209.37
净 利润   28,768.36   28,921.02   25,311.89   3,673.02    21,881.54   23,831.06   26,306.54    27,734.69    28,821.44    28,821.44
                   由上述数据对比可以看出，从单体口径看邦道科技在前次重组后经过 5 年的发
           展，收入和利润规模均实现了较大幅度的增长，就基准日前一个完整年度而言，2022
           年营业收入相较 2017 年增长了 518.55%，净利润相较 2017 年增长了 232.36%，并
           且 2022 年实际实现的营业收入和净利润均超过了前次重组时的预测。因此，相比
           前次重组，本次邦道科技的评估值随企业经营规模的扩大而实现了相应增长，增长
           幅度为 102.67%。评估值增幅低于收入和利润增幅，是由于邦道科技由初创期逐步
           过渡到稳定发展期，预测期增速低于前次重组导致的，具有合理性。
                   预测值方面，前次评估时邦道科技处于初创期，业务基数较小，预测期收入增
           幅较大，其中 2019-2023 年预测收入合计值为 305,844.70 万元，永续期收入预测
           值为 81,626.88 万元；本次评估时邦道科技处于稳定发展期，业务基数已具备一定
           规模，预测期收入增幅较小，其中 2024-2028 年预测收入合计值为 518,408.34 万
           元，相比前次增长 69.50%，永续期收入预测值为 118,318.19 万元，相比前次增长
           体现。
                   对于永续期数据，两次重组时收益法评估均遵照惯例采用两阶段模型，即评估
           基准日后 5 个完整年度根据企业实际情况和政策、市场等因素对收益进行合理预测，
           假设永续经营期与该预测期最后一年持平，因此在前次重组的收益预测中，对 2023
           年之后的收益未考虑进一步增长。在本次重组中，可以获知企业最新的经营情况、
           财务数据和政策、市场等因素，因此可以对未来 5 个完整年度的收益情况进行合理
           预测，并同样假设永续经营期收益与预测期最后一年持平，因此两次重组的收益预
           测模型具有一致性。
                   （2）两次重组其他资产和负债评估数据差异
  两次评估均采用企业自由现金流折现模型进行收益法计算，该模型下评估值除
了受预测期（五年一期）及永续期预测值影响，还受长期股权投资价值、非经营性
资产及溢余资产价值等参数的共同影响。
  长期股权投资方面，前次重组时邦道科技无长期股权投资，本次重组时邦道科
技持有众畅科技、新耀能源、无锡双碳等公司股权，其中控股子公司成立或合并取
得后均正常经营，本次评估对控股子公司采用收益法、对参股企业采用报表折算法
计算长期股权投资价值，经计算，长期股权投资的评估价值为 5,865.45 万元，相
比账面值增值 824.03 万元。
  非经营性资产及溢余资产价值方面，邦道科技在前次重组后经过 5 年的发展，
逐年实现了利润的累积，在账面形成了充足的货币资金及定期存款，导致本次非经
营性资产及溢余资产净值为 95,901.41 万元，相比前次增长 1242.85%，对本次评估
结果亦有贡献。
  综上，两次重组评估值的差异是由于评估基准日不同，邦道科技的发展阶段不
同，业务基数及账面资产情况发生变化导致的，具有合理性。
四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会对对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的
相关性以及定价公允性的意见
  公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、定价的公允性等事项发表如下意
见：
  公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的卓信大华担任本次交易的资产
评估机构。除正常的业务往来关系外，卓信大华及经办人员与公司及本次交易的交
易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利
益关系或冲突，评估机构具有独立性。
  卓信大华本次交易标的资产出具的资产评估报告中假设前提按照国家有关法律、
法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价
值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产
评估工作遵循国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应
的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合
目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法与评估目的
相关性一致。
  在本次评估过程中，卓信大华根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、
公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公
正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。
  本次交易最终价格以评估结果为依据由公司与交易对方协商确定，资产定价公
平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别
是中小股东的利益。
  综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公
允。
（二）标的资产评估依据的合理性
  标的资产所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等内容详见本重
组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”，本
重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、交易标的所处行业特点”、“三、
标的公司的核心竞争力及行业地位”、“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”。
  本次交易作价评估综合考虑了标的资产历史年度经营业绩、所在行业发展前景、
行业竞争地位和经营情况，具有合理性。
（三）交易标的后续经营过程中的政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、
经营许可、技术许可、税收优惠等方面变化趋势、应对措施及其对评估值的影响
  在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面尚无发生重大不利变
化的迹象，其变动趋势对标的资产的估值水平没有重大不利影响。同时，董事会将
会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保
证标的资产经营发展的稳定。
（四）相关指标对评估的影响及敏感性分析
  结合标的资产的经营特点及本次评估方法，选取营业收入、折现率、折现率指
标对标的资产本次评估值进行敏感性分析，具体如下：
营业收入变动幅度    评估结果（万元）            评估结果变化（万元）     评估结果变化率
  -2.000%    318,097.96           -6,180.75      -1.91%
  -4.000%    311,919.44           -12,359.27     -3.81%
  -6.000%    305,743.20           -18,535.51     -5.72%
  -8.000%    299,569.30           -24,709.41     -7.62%
 毛利率变动幅度    评估结果（万元）            评估结果变化（万元）     评估结果变化率
     -2.00%           320,569.08           -3,709.63           -1.14%
     -4.00%           316,859.41           -7,419.30           -2.29%
     -6.00%           313,149.75           -11,128.96          -3.43%
     -8.00%           309,440.09           -14,838.62          -4.58%
 折现率变动幅度             评估结果（万元）            评估结果变化（万元）        评估结果变化率
     -0.50%           333,851.09            9,572.38           2.95%
     -1.00%           344,279.32           20,000.61           6.17%
     -1.50%           355,681.80           31,403.09           9.68%
     -2.00%           368,199.71           43,921.00           13.54%
     由上述分析可见，营业收入与基准日评估值存在正向变动关系，折现率与基准
日评估值存在反向变动关系。
（五）协同效应分析
     本次交易系上市公司收购合并范围内公司的少数股权，本次交易前后标的公司
都在上市公司合并范围内，不涉及交易标的与上市公司的协同效应。
（六）标的资产定价公允性分析
东利益的情况
序号       证券代码                证券简称                  市净率          市盈率
序号          证券代码                 证券简称                    市净率             市盈率
                         平均值                                   1.95           35.03
                         中位数                                   1.78           30.03
                        邦道科技                                   2.91           13.62
注：1、可比上市公司数据来源 Wind 数据，2、可比公司市盈率、市净率指标，取本次重组评
估基准日 2023 年 10 月 31 日股价收盘价，可比上市公司市盈率＝（收盘价×总股本）÷2022 年
度归属母公司所有者的净利润，可比上市公司市净率＝（收盘价×总股本）÷2022 年 12 月 31 日
归属于母公司所有者权益；3、标的公司市盈率=本次交易对价对应 100%股权作价 /2022 年归
母净利润；标的公司市净率=本次交易对价对应 100%股权作价/2022 年 12 月 31 日归属于母公
司所有者权益。
        可比 A 股上市公司市盈率平均值为 35.03，中位数为 30.03，本次评估邦道科技
市盈率低于同行业可比上市公司指标平均值及中位值；可比 A 股上市公司市净率平
均值为 1.95，中位数为 1.78，本次评估标的公司市净率与同行业可比上市公司指标
平均值及中位值不存在较大差异。
情况
        经查阅近年同行业可比收购案例，标的资产交易价格对应市盈率及市净率倍数
与同行业可比交易案例平均水平不存在显著差异，具体如下：
                                                                             静态市盈
序号       证券代码        证券简称            标的名称            评估基准日        市净率
                                                                              率
                                                       月 31 日
                                                       月 31 日
                               平均值                                    3.74     28.73
                               中位数                                    2.87     23.81
               邦道科技                         2022 年 12 月 31 日          2.91     13.62
注：1、广宇发展可比交易案例静态市盈率根据交易对价对应 100%股权价值和交易标的 2020
年合并归母净利润计算，市净率根据交易对价对应 100%股权价值和交易标的 2020 年末归母末
净资产计算；
归母净利润计算，市净率根据交易对价对应 100%股权价值和交易标的 2021 年末归母末净资产
计算；
归母净利润计算，市净率根据交易对价对应 100%股权价值和交易标的 2020 年末归母末净资产
计算；
归母净利润计算，市净率根据交易对价对应 100%股权价值和交易标的 2021 年末归母末净资产
计算；
本次交易对价对应 100%股权作价/2022 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益。
（七）交易定价与评估结果是否存在较大差异
  根据卓信大华出具的资产评估报告，邦道科技股东全部权益在评估基准日的评
估结果 324,278.71 万元；本次拟购买邦道科技 10.00%的股权，经交易各方协商后确
定，本次交易价格为 32,400.00 万元，本次交易价格以卓信大华出具的评估报告确定
的评估结果为依据，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价
的公允性的意见
  公司独立董事认为：
  “为本次交易之目的，公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机
构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标的公司《邦道科技有限公
司 2021 年度、2022 年度及截至 2023 年 10 月 31 日止 10 个月期间财务报表及审计
报告》，以及《朗新科技集团股份有限公司 2022 年度及截至 2023 年 10 月 31 日止
券法》规定的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司出具了标的资产的《朗新科
技集团股份有限公司拟收购邦道科技有限公司股权所涉及邦道科技有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》，公司聘请的评估机构及其经办评估师与本次交易所涉
及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲
突，具有充分独立性。经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。
  本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规进行，并遵循了市场通用惯例与
准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假
设前提具有合理性。
  本次评估采取市场法和收益法两种方法对标的资产进行了评估，并最终采用了
以收益法评估结果作为评估值。鉴于本次评估目的系在公司发行股份购买资产行为
下确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本
次评估机构所选的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对
象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
  本次交易评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；
本次交易最终的交易价格以评估机构出具的资产评估报告结果作为定价依据，由公
司与交易对方协商确定，交易价格具有公平合理性，定价依据符合《重组管理办法》
《发行注册管理办法》等相关法规、规章及规范性文件的规定，体现了市场化定价
的原则，有利于保护中小股东的利益。”
           第七章 本次交易合同的主要内容
一、发行股份购买资产协议
（一）本次交易的合同主体与签订时间
下简称“乙方”）签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）本次交易概述
  为本协议之目的，本次交易仅指甲方通过发行股份的方式向乙方购买标的资产，
即甲方发行股份购买乙方所持有的标的公司 10%股权。
  因本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，本次交易价格尚未最
终确定。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规
定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次交易的最
终交易价格将参考资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由双方协商确
定，届时本项协议双方将另行签署补充协议。
（三）本次交易的对价支付安排
  双方同意，因本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产
拟定交易价格尚未最终确定。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果以
及本次交易总价将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计
报告、评估报告后确定。
  （1）发行新股的种类和面值
  本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
  （2）发行对象
  本次对价股份的发行对象为乙方。
  （3）定价依据和发行价格
  本次发行的定价基准日为甲方第四届董事会第九次会议决议公告日。
  本次发行的市场参考价为定价基准日前六十（60）个交易日的甲方股票交易均
价（定价基准日前六十（60）个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前六十（60）
个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前六十（60）个交易日甲方股票交易总量），
经双方协商，最终确定本次发行价格为 18.90 元/股。
  上述本次发行价格的最终确定尚须甲方股东大会批准，并以深交所核准通过、
中国证监会同意注册的价格为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方
发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将按照中
国证监会及深交所的相关规则相应进行调整。
  （4）发行数量
  双方同意，本次发行的股份数量应根据本协议约定的交易总价以及定价依据计
算，另行签署补充协议确定，并以深交所核准及中国证监会注册同意的发行股份数
为上限。
  具体而言，甲方向乙方发行的对价股份数量的计算公式为：
  甲方向乙方发行股份的数量﹦本次交易中甲方应向乙方支付的对价÷本次发行
价格
  依据上述公式计算的向乙方发行的对价股份数量精确至个位数，如果计算结果
存在小数，应当舍去小数取整数。
  由于计算发行新股数量时取整造成的股份数量乘以发行价格低于对应标的资产
交易价格的差额部分，乙方同意免除甲方的支付义务。最终差额数根据深交所核准
及中国证监会注册同意的发行价格和发行数量及上述约定的计算方式确定，但任何
情形下乙方免除的支付对价均应小于一股对价股份的最终发行价格。
  在本次发行的定价基准日至发行日期间，如发行价格根据本协议的约定作出调
整，则本次发行股份数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
  （5）对价股份的锁定期安排
  乙方承诺因本次交易取得的对价股份应遵守中国证监会与深交所有关股份锁定
的规定和要求。如本协议的相关约定与中国证监会与深交所的相关规定和要求不一
致，双方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整。
  （6）对价股份的上市地点
  本次发行的对价股份在深交所上市交易。
  （7）本次发行前的滚存利润安排
  本次交易完成后，甲方滚存的未分配利润，由甲方新老股东按本次发行完成后
各自持有甲方股份的比例共同享有。
（四）资产交割与股份登记
  自本协议生效之日起六十（60）日内：①本协议双方应互相配合共同完成标的
资产过户至甲方的公司注册登记变更手续；②甲方应聘请合格验资机构在目标资产
过户至甲方的公司注册登记变更手续完成后对甲方进行验资并出具验资报告。
  双方同意并确认，标的资产的权利、义务和风险自交割日起发生转移，甲方自
交割日起即成为标的公司合法股东，拥有届时标的公司 100%股权并承担相应的义
务（包括但不限于标的公司章程规定的标的资产对应的出资义务）。
  在交割日起的十（10）个工作日内或相关主管部门同意的其他日期，甲方应负
责依据相关规定到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理乙方因本次交易取得
的对价股份的登记、锁定等相关手续，乙方应配合甲方完成前述手续。
（五）过渡期安排
  双方同意，在实际计算过渡期损益时，过渡期系指审计基准日、评估基准日（不
含当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。
  标的公司截至交割日的滚存未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益，
在交割日后归甲方享有。
  在过渡期内，标的公司合并口径下的净资产增加（包括但不限于因经营实现盈
利导致净资产增加等情形）的，则该等净资产增加部分归甲方享有；标的公司合并
口径下的净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）的，
则在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）数额确定
后的十（10）个工作日内，标的资产对应的减少部分由乙方向甲方或标的公司以现
金方式补偿。
  本次交易不影响标的公司及其下属公司与其员工的劳动关系，原劳动合同继续
履行。标的公司及其下属公司作为独立法人的身份不因本次交易而发生变化，因此，
除非相关方另有约定，本次交易不涉及标的公司及其下属公司的债权债务的转让或
转移，不涉及人员安置。
（六）协议的生效条件和生效时间
  本协议自双方正式签署之日起成立（本协议签约方为非自然人的，由其法定代
表人/执行事务合伙人/负责人或其授权代表签署并加盖公章）。除本协议中注明自
正式签署之日生效的条款外，本协议其他条款在本协议正式签署后自下述条件全部
成就之日起生效：
（七）违约责任
  本协议签署后，双方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效的先决条
件的满足和成就创造条件，非因本协议双方的原因致使本协议不能生效的，双方均
不需要承担责任。
  本协议签署后，除本协议另有规定外，本协议项下任何一方不履行或不完全履
行本协议所规定的义务，或其在本协议中所作的陈述与保证与事实不符，将构成对
本协议的违反。违约方除应根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施外，还
应根据本协议的约定以及适用的法律承担违约赔偿责任，赔偿守约方的全部损失（包
括直接损失及为求偿而发生的合理费用）。
（八）信息披露与保密安排
  双方对于因签署和履行本协议而获得的包括但不限于本协议的各项条款、有关
本协议的谈判及本协议任何一方的商业秘密和经营机密等保密信息，应当严格保密，
任何一方未经对方同意，不得向第三方披露（除本协议约定豁免的情形除外），且
不使双方公司中无需知晓本协议内容的人士获知上述保密信息。
  任何一方应当对本次交易所涉一切证券内幕信息（其定义及范围依据《证券法》、
中国证监会相关规章以及深交所有关业务规则之规定确定）以及在本协议订立和履
行过程中知悉的另一方的任何内幕信息范畴以外的商业机密恪守保密义务。
二、发行股份购买资产协议之补充协议
（一）合同主体与签订时间
下简称“乙方”）签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
（二）本次交易的定价依据和发行价格
  本次发行的定价基准日调整为甲方第四届董事会第十六次会议决议公告日。
  本次发行的市场参考价为定价基准日前一百二十（120）个交易日的甲方股票交
易均价（定价基准日前一百二十（120）个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前
一百二十（120）个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前一百二十（120）个交
易日甲方股票交易总量），经双方协商，最终确定本次发行价格为 18.00 元/股。
  上述本次发行价格的最终确定尚须甲方股东大会批准，并以深交所核准通过、
中国证监会同意注册的价格为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方
发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将按照中
国证监会及深交所的相关规则相应进行调整。
（三）本次交易作价
  根据《评估报告》，截至评估基准日评估机构对标的资产的评估值为 324,278.71
万元。双方参考上述评估价值经友好协商后确定本次交易总价为 32,400.00 万元。
  根据本协议确定的本次交易总价以及原协议确定的计算原则，双方同意，本次
交易向乙方发行的股份数量为 18,000,000 股，最终以深交所核准及中国证监会注册
同意的发行股份数为准。
（四）对价股份的锁定期安排
  因本次交易取得的对价股份应遵守中国证监会与深交所有关股份锁定的规定和
要求。如本协议的相关约定与中国证监会与深交所的相关规定和要求不一致，双方
同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整。在遵守前述约定的前提下，乙方对
在本次交易中取得的对价股份作出如下锁定承诺：
公司发行的相应部分股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让，也不委托他人管理本企业持有的该等上市公司股份：（1）就本企业在本次交易
中取得的上市公司发行的 50%股份（对应用于认购该等股份的本企业持有的标的公
司已经实缴的 5%注册资本），股份锁定期限为自本次交易完成之日起 12 个月；
                                      （2）
就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的 50%股份（对应用于认购该等股份的
本企业持有的标的公司尚未实缴的 5%注册资本），若本企业实缴日期至本次交易
完成之日不足 12 个月的，则股份锁定期限为自本次交易完成之日起 36 个月，如已
满 12 个月的，则股份锁定期限为自本次交易完成之日起 12 个月；
股、转增股本等原因而导致增持的甲方股份亦应遵守上述股份锁定安排。
  上述对价股份在锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规
和深交所的规则办理。
（五）协议的生效
  本协议自双方正式签署之日起成立（本协议签约方为非自然人的，由其法定代
表人/执行事务合伙人/负责人或其授权代表签署并加盖公章），自原协议全部条款
生效之日起生效。
  各方同意，本协议于原协议终止时或各方协商一致时终止。
（六）附则
  本协议构成原协议的组成部分，与原协议具有同等法律效力。
  本协议与原协议规定不一致的，以本协议为准；本协议未尽事宜，原协议有规
定的，从其规定。
             第八章 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、
对外投资等法律和行政法规的规定
  根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司、
标的公司所在行业均属于“I65 软件和信息技术服务业”。
  本次交易涉及的行业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等
十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、
水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持
推进兼并重组的行业中的电子信息行业。也符合《国务院关于印发“十四五”数字
经济发展规划的通知》中关于以数据为关键要素，以数字技术与实体经济深度融合
为主线，加强数字基础设施建设，完善数字经济治理体系，协同推进数字产业化和
产业数字化，赋能传统产业转型升级，催生新业态新模式，不断做强做优做大我国
数字经济的指导意见。
  本次交易标的公司的主营业务属于能源互联网行业，不属于高能耗、高污染行
业，标的公司遵守有关环境保护法律法规的规定，不存在违反环境保护相关法律法
规的重大违法行为，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。
  本次交易通过发行股份购买的资产为无锡朴元持有的邦道科技 10.00%股权，不
涉及立项、环保、规划、建设等报批事项，不涉及新增用地，不直接涉及土地使用
权交易事项，本次购买标的公司股权不存在违反土地管理的法律和行政法规规定的
情形。
  根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达
到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实
施集中。本次交易系上市公司收购合并范围内公司的少数股东权益，不涉及相关反
垄断申报标准，无需向国务院反垄断机构申报，不存在违反国家反垄断法律和行政
法规的情形。
  根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，以下情况构成垄断行为：经营
者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞争效
果的经营者集中。本次交易并未构成上述垄断行为，本次交易不存在违反《中华人
民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
  本次交易不涉及外商投资及对外投资事项。
  综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
  本次交易中发行股份购买资产拟发行的股份数量为 1,800.00 万股，本次交易完
成后，朗新集团的总股本将达到 1,114,895,508 股。本次交易完成后，上市公司的股
本总额超过人民币 4 亿元，社会公众股东持股数量不低于（本次交易完成后）上市
公司总股本的 10%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》有关股票上市交易条件
的规定。
  上市公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。公司满
足《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股
票上市条件。
  综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形
  本次交易标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的
评估结果为基础，由交易双方协商确定。
  根据卓信大华以 2023 年 10 月 31 日为评估基准日对标的资产的股东权益价值进
行评估后出具的资产评估报告，经交易双方协商一致，无锡朴元持有的邦道科技
  综上，本次交易的标的资产以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评
估报告结果作为基准，所涉及的资产定价公允；本次交易严格履行了必要的法律程
序，独立董事发表了认可意见，本次交易不存在损害上市公司或股东利益的情形，
符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权
债务处理合法
  本次交易的标的资产为无锡朴元持有的邦道科技 10.00%股权。标的资产权属清
晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结等权利等限制或禁止转
让的情形，交易对方将标的资产转让给上市公司不会违反法律、法规的强制性规定，
在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产变更登记至上市公司
名下不存在法律障碍，且能够在约定期限内办理完毕权属转移手续；本次交易拟购
买的标的资产不涉及债权债务的转移，相关债权债务处理合法。
  综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司的主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  本次交易系上市公司收购合并范围内公司的少数股东权益，本次交易完成后，
上市公司主营业务未发生重大变化，并将有效提升上市公司整体经营业绩，增强盈
利能力。
  因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司在本
次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《重组管
理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构
和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司实际
控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
  本次交易完成后，徐长军和郑新标仍为上市公司的实际控制人，本次交易前后
上市公司的控制权未发生变更，不会对上市公司现有的公司治理结构产生不利影响。
上市公司将继续严格按照相关法律法规的规定及公司章程等制度的相关规定履行相
关决策程序，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。本次交易
完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联方保持独立。
  综上，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组
管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
  本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相
应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职
责，上市公司具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市
公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，
进一步保持上市公司的治理结构、规范上市公司经营运作。
  综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管
理办法》第十一条第（七）项的规定。
    综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情况
    本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制人未发生变更。
    本次交易前，上市公司控股股东为无锡朴华和无锡群英、实际控制人为徐长军
和郑新标。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为无锡朴华和无锡群英，实际控
制人仍为徐长军、郑新标，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
    根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三
条规定的重组上市情形。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善长期财务状况、增强持续盈利
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
力
    本次交易完成后，邦道科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司对邦道科
技的控制力增强，将有利于上市公司整体的战略布局和实施；邦道科技业务具备持
续盈利能力，随着邦道科技未来的业绩增长，对上市公司的业绩贡献将进一步增加，
进一步提高上市公司核心竞争力和可持续发展能力，符合上市公司及其全体股东的
利益。
    根据上市公司备考前财务报表以及备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司
归属母公司股东的净利润、所有者权益和每股收益将有所提升，上市公司 2022 年度
归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 将 从 交 易 前 的 51,424.82 万 元 增 加 至 交 易 后 的
万元增加至交易后的 29,769.43 万元；2022 年度加权平均净资产收益率将从交易前
的 7.83%增加至交易后的 8.07%，2023 年 1-10 月加权平均净资产收益率将从交易前
的 3.80%增加至交易后的 4.04%；2022 年度基本每股收益将从交易前 0.49 元/股增加
至交易后 0.51 元/股，2023 年 1-10 月基本每股收益将从交易前 0.26 元/股增加至交
易后 0.27 元/股。综上分析，本次交易有利于增强公司的盈利能力和抗风险能力，
符合上市公司全体股东的利益。
  综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续
盈利能力。
  （1）关于关联交易
  本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，
制定了关联交易的相关规定，对上市公司关联方、关联交易的确认、关联交易决策
权限、关联交易的审查、审议及执行等均作出明确要求并予以严格执行。与此同时，
公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实
履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
  本次交易前后，邦道科技均为上市公司合并报表范围内的子公司，因此，上市
公司不会因本次交易新增关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交
易，上市公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定履行程序，
进一步完善关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合
法权益。
  （2）关于同业竞争
  本次交易为上市公司收购控股子公司的少数股东权益，不会导致上市公司主营
业务发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东无锡朴华，实际控制人徐长军、
郑新标均未发生变化，本次交易亦不会导致上市公司及标的公司的控制权发生变更。
  因此，本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联方
之间产生同业竞争情况。
  （3）关于独立性
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构
和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。
  本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为无锡朴华，实际控制人仍为徐长军、
郑新标，上市公司控制权和实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构
产生不利影响，上市公司将保持完善的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定。
  综上，本次交易不会影响上市公司独立性，不会导致上市公司产生与控股股东
和实际控制人之间的同业竞争和关联交易。
  综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善长期财务状况、增强
持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合
《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
  普华永道出具的《审计报告》（普华永道中天审字（2023）第 10061 号）对上
市公司 2022 年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留意见。上市公司
不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重
组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
  截至本重组报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符
合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
  本次交易的标的资产为邦道科技 10.00%股权。标的资产权属清晰，不存在权属
纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结等权利受限制或禁止转让的情形，交易
对方将标的资产转让给上市公司不会违反法律、法规的强制性规定，在相关法律程
序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产变更登记至上市公司名下不存在法
律障碍，且能够在约定期限内办理完毕权属转移手续；本次交易拟购买标的资产不
涉及债权债务的转移。据此，本次资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者
转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第四十三条
第（四）项的规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《注册
管理办法》第十二条的规定
  本次交易不涉及募集配套资金。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
  根据《重组管理办法》第四十六条：
  “特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个
月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：
  （一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
  （二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
  （三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间不足十二个月。”
  本次交易中，根据交易对方无锡朴元出具的承诺，其股份锁定安排如下：
  “1、本企业在以下股份锁定期限内将不以任何方式转让本企业在本次交易中取
得的上市公司发行的相应部分股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的该等上市公司股份：（1）就本企业在
本次交易中取得的上市公司发行的 50%股份（对应用于认购该等股份的本企业持有
的标的公司已经实缴的 5%注册资本），股份锁定期限为自本次交易完成之日起 12
个月；（2）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的 50%股份（对应用于认
购该等股份的本企业持有的标的公司尚未实缴的 5%注册资本），股份锁定期限为
自本次交易完成之日起 36 个月；
送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，其
减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
定执行；
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员立案调查的，在案件调
查结论明确以前，本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份；
一致的，以本承诺函为准。”
  因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
六、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八
条的相关规定
  根据《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定，上市公司
实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定
位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。
  标的公司主要从事能源互联网业务，根据国家统计局发布的《国民经济行业分
类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“I65 软件和信息技术服务业”，
标的资产所属行业符合创业板定位。上市公司主营业务包括能源数字化、能源互联
网以及互 联网电 视业务 ，根据 国家统 计局发布 的《国 民经济 行业分 类》
（GB/T4754-2017），上市公司所处行业属于“I65 软件和信息技术服务业”，上市
公司与标的公司处于同行业。
  综上，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的
相关规定。
七、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定
  本次发行股份购买资产发行价格为 18.00 元/股，发行价格不低于定价基准日前
八、本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定
  截至本重组报告书签署日，上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定之
不得向特定对象发行股票的如下情形：
  （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
  （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉
及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
  （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
  （四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
  （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
  （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
  因此，本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定。
九、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上
市公司重大资产重组的情形
  本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》第六条所列的相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
十、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第四条的规定
  （一）本次交易的标的资产为邦道科技 10.00%股权，不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要取得相关主管部门的批复文
件，上市公司已在本重组报告书中详细披露了本次交易已经履行及尚需履行的审批
程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
  （二）于本次董事会决议公告前，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标
的资产不存在被限制或禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法
存续的情况，本次交易的标的资产过户至上市公司不存在法律障碍；
  （三）本次交易完成后，邦道科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司将
合法拥有标的资产，能实际控制标的公司生产经营，本次交易有利于提高上市公司
资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续
保持独立；
  （四）本次交易前，邦道科技为上市公司的控股子公司，本次交易完成后，上
市公司将持有邦道科技 100.00%股权，本次交易不会导致新增关联方，不会新增关
联交易，本次交易不会导致上市公司与控股股东及其关联企业之间产生同业竞争；
本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于突出主业、增
强上市公司抗风险能力。
十一、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》
发表的明确意见
 独立财务顾问和法律顾问核查意见详见“第十四章 独立董事及证券服务机构
关于本次交易的意见”之“二、独立财务顾问意见”和“三、法律顾问对于本次交
易的意见”。
               第九章 管理层讨论与分析
     一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
     （一）本次交易前上市公司的财务状况分析
       报告期各期末，上市公司的资产规模及主要构成情况如下表所示：
                                                                   单位：万元
        项目
                 金额           比例         金额         比例          金额          比例
货币资金            142,635.98    14.57% 236,922.19     24.22%     196,649.43   22.22%
交易性金融资产           2,305.00     0.24%            -          -      800.00     0.09%
应收票据              5,601.79     0.57%    14,805.88   1.51%       15,374.42    1.74%
应收账款            197,431.07    20.17% 202,402.75     20.69%     207,084.75   23.40%
预付款项             13,406.05     1.37%     6,833.95   0.70%       14,118.84    1.60%
其他应收款            10,127.06     1.03%    14,822.14   1.52%        8,459.50    0.96%
存货               23,067.64     2.36%    27,507.84   2.81%       30,017.57    3.39%
合同资产            206,632.48    21.11% 175,887.67     17.98%     149,435.76   16.89%
其他流动资产            3,865.86     0.40%     4,151.27   0.42%        3,532.27    0.40%
一年内到期的非流动资产          500.00    0.05%            -          -            -         -
      流动资产合计    605,572.94    61.88% 683,333.68 69.87%         625,472.52   70.68%
长期股权投资           22,097.46     2.26%    22,214.09   2.27%       21,967.32    2.48%
其他权益工具投资         15,721.86     1.61%    14,693.49   1.50%       22,693.86    2.56%
其他非流动金融资产        35,765.61     3.65%    35,765.61   3.66%       24,867.34    2.81%
投资性房地产                    -         -    2,450.48   0.25%               -         -
固定资产             46,384.67     4.74%    45,589.53   4.66%        7,302.87    0.83%
在建工程             14,778.11     1.51%     9,576.03   0.98%       22,096.67    2.50%
使用权资产             6,218.04     0.64%     5,156.62   0.53%        6,594.80    0.75%
无形资产             11,754.38     1.20%    13,226.73   1.35%        8,132.02    0.92%
开发支出                      -         -           -          -     2,007.12    0.23%
商誉              133,611.02    13.65% 133,597.92     13.66%     133,597.92   15.10%
       项目
                     金额           比例          金额            比例            金额             比例
长期待摊费用                2,563.78     0.26%      3,152.88       0.32%         4,705.97       0.53%
递延所得税资产              14,856.50     1.52%      9,285.85       0.95%         5,540.32       0.63%
其他非流动资产              69,350.34     7.09%               -            -                -            -
   非流动资产合计          373,101.77   38.12% 294,709.24 30.13%                259,506.20      29.32%
     资产总计           978,674.71   100.00% 978,042.92 100.00%              884,978.73 100.00%
  万元、978,042.92 万元和 978,674.71 万元，资产规模整体保持增长。
     流动资产以货币资金、存货、合同资产为主。2021 年末、2022 年末和 2023 年
  占资产总额比重分别为 70.68%、69.87%和 61.88%，其中 2023 年 10 月末占比下降，
  主要系购买了一年以上的银行定期存款。
     非流动资产以长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、商誉、
  固定资产为主。2021 年末、2022 年末和 2023 年 10 月末，非流动资产总额分别为
     报告期各期末，上市公司的负债规模及主要构成情况如下表所示：
                                                                             单位：万元
       项目
                    金额           比例         金额             比例            金额              比例
短期借款               21,673.93     9.06%     32,649.29       11.44%         1,401.72       0.60%
应付票据                 188.48      0.08%         36.22       0.01%                 -            -
应付账款               63,887.58     26.71%    94,735.25       33.19%        81,984.67       35.28%
合同负债               15,581.16     6.51%      8,555.53       3.00%         12,148.88       5.23%
应付职工薪酬             27,077.77     11.32%    28,563.05       10.01%        32,698.68       14.07%
应交税费                9,319.50     3.90%      9,165.40       3.21%         11,220.86       4.83%
       项目
                    金额         比例           金额         比例         金额          比例
其他应付款              19,570.59     8.18%     10,433.69    3.66%      9,162.16     3.94%
一年内到期的非流动负债         6,335.87     2.65%      5,636.15    1.97%      4,475.65     1.93%
其他流动负债             13,895.37     5.81%      8,322.06    2.92%      7,837.85     3.37%
   流动负债合计         177,530.24    74.22% 198,096.65      69.41%    160,930.48   69.26%
长期借款               49,026.23    20.50%     22,717.89    7.96%     10,368.60     4.46%
应付债券                       -           -   50,705.95   17.77%     52,878.37    22.76%
租赁负债                2,482.24     1.04%      1,921.51    0.67%      2,192.51     0.94%
预计负债                 579.55      0.24%      1,344.76    0.47%       933.01      0.40%
递延收益                7,962.03     3.33%      8,960.62    3.14%      4,585.63     1.97%
递延所得税负债             1,232.68     0.52%      1,248.82    0.44%       106.43      0.05%
其他非流动负债              380.43      0.16%        412.07    0.14%       373.89      0.16%
  非流动负债合计          61,663.16    25.78%     87,311.62   30.59%     71,438.43   30.74%
       负债总计       239,193.40   100.00% 285,408.26 100.00%        232,368.91 100.00%
 元、285,408.26 万元 239,193.40 万元。流动负债总额分别为 160,930.48 万元、
 流动负债主要为短期借款、应付账款、合同负债和应付职工薪酬。非流动负债总额
 分别为 71,438.43 万元、87,311.62 万元和 61,663.16 万元，占负债总额比例分别为
 市公司的负债以流动负债为主。
    报告期各期末，上市公司的主要偿债能力指标如下：
         项目           2023 年 10 月 31 日     2022 年 12 月 31 日      2021 年 12 月 31 日
资产负债率（合并）                       24.44%                 29.18%                 26.26%
流动比率（倍）                            3.41                   3.45                  3.89
速动比率（倍）                            3.28                   3.31                  3.70
 注：上述指标计算公示如下：
   报告期各期末，上市公司的资产负债率分别为 26.26%、29.18%和 24.44%，流
动比率分别为 3.89、3.45 和 3.41，速度比率分别为 3.70、3.31 和 3.28，2022 年末上
市公司资产负债率略有提高、流动比率和速动比率小幅下降，主要系上市公司 2022
年度为办公经营新增的短期借款及在建朗新科技产业园增加长期借款，导致 2022
年末短期借款和长期借款增加，从而流动比率和速动比率略有下降，资产负债率提
高，整体上公司资产负债结构较为稳健。
流动负债和非流动负债金额减少，因此 2023 年 10 月末，上市公司资产负债率下降。
   报告期各期末，上市公司的主要营运能力指标如下：
         项目          2023 年 1-10 月            2022 年度              2021 年度
应收账款周转率（次）                        1.50                  2.13                 2.41
存货周转率（次）                          7.13                  9.62                 9.22
注 1：应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]；
注 2：存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]；
表数据非年化数据且上市公司业务存在一定的季节性。2021 年度和 2022 年度相应
的周转率保持平稳。
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
                                                                     单位：万元
          项目               2023 年 1-10 月         2022 年度             2021 年度
一、营业收入                         313,715.26          455,174.56          463,944.95
减：营业成本                         180,318.04          276,674.48          262,521.96
 税金及附加                             1,388.61             1,767.00         1,641.98
           项目             2023 年 1-10 月      2022 年度        2021 年度
 销售费用                            49,121.49      50,144.76      31,358.98
 管理费用                            30,758.70      39,994.56      35,388.91
 研发费用                            42,964.59      56,379.81      57,229.42
 财务费用                            -2,316.45      -1,050.08        -735.82
   其中：利息费用                        1,704.86       3,403.11       2,473.69
        利息收入                      4,023.10       4,436.41       3,314.98
加：其他收益                            6,269.67       5,517.39      11,269.63
 投资收益                             2,504.70        403.13        2,636.46
 公允价值变动收益                             1.64       8,490.09        -106.78
 信用减值损失（损失以“-”号填列）                 -354.73      -1,605.56      -1,790.99
 资产减值转回（损失以“-”号填列）                 -128.41        -447.15         61.84
 资产处置收益                               5.93           6.61         15.24
二、营业利润                           19,779.08      43,628.54      88,624.92
加：营业外收入                             69.20        1,168.81         51.87
减：营业外支出                            393.92        1,642.89        525.74
三、利润总额                           19,454.35      43,154.46      88,151.05
减：所得税                            -1,302.72        828.24        3,964.17
四、净利润                            20,757.08      42,326.22      84,186.88
其中：归属于母公司所有者的净利润                 27,543.61      51,424.82      84,688.16
   少数股东损益                        -6,786.53      -9,098.59        -501.28
加：其他综合收益                          1,042.65      -9,205.96     -13,600.63
五、综合收益总额                         21,799.72      33,120.27      70,586.25
其中：归属于母公司股东的综合收益总额               28,586.25      42,218.86      71,087.53
   归属于少数股东的综合收益总额                -6,786.53      -9,098.59        -501.28
万元、51,424.82 万元和 27,543.61 万元，2022 年度归属于母公司所有者净利润下降
相对明显，主要原因如下：
   能源数字化业务：一方面电网侧业务受宏观情况影响，项目推进节奏有所滞后，
收入同比相对平稳，净利贡献有所降低；另一方面，2022 年度，为进一步聚焦电网
相关的能源数字化核心业务，上市公司逐步精简非电网的能源数字化业务，并优化
相关业务的项目和团队，导致该业务收入和毛利下滑。
  能源互联网业务：根据国内公共充电服务市场的高速发展和市场竞争情况，“新
电途”在扩大聚合充电桩资源连接的同时，对新能源车主开展了市场营销和补贴投
入，让用户体验到更加“多快好省”的聚合充电服务，持续强化用户使用心智，因
此 2022 年能源互联网营业收入增长较多，但由于加大对客户的补贴和对新电途聚合
充电业务的营销投入，投入的成本和费用增加。
  互联网电视业务：受宏观环境影响有所下滑，上市公司智能终端业务有所下
滑，因此导致互联网电视业务收入下降。
  报告期内，上市公司的主要盈利能力指标如下：
    项目        2023 年 1-10 月         2022 年度       2021 年度
销售毛利率                   42.52%           39.22%        43.42%
期间费用率                   38.42%           31.96%        26.56%
  报告期内，上市公司毛利率整体较为稳定。报告期内，期间费用率呈上升趋势，
其中 2022 年度期间费用率上升主要由于受宏观环境影响以及新电途聚合充电业务
规模高速过程中的营销和补贴投入增加；2023 年 1-10 月期间费用率上升，主要系
收入具有一定的季节性特征，下半年确认的收入相对较多，而费用发生相对稳定，
因此导致 2023 年 1-10 月的期间费用率相对全年较高。
二、交易标的所处行业特点
（一）行业竞争格局和市场化程度，行业内主要企业及其市场份额，市场供求状况
及变动原因，行业利润水平的变动趋势及变动原因
  邦道科技所处于的“能源互联网”应用服务领域属于市场开放竞争业务，目前
从整个“能源互联网”大行业来看，各个厂商都在积极布局。邦道科技基于行业趋
势的判断，从“家庭能源运营服务场景”开始切入，逐步深入到互联网运营、虚拟
电厂、数字化服务等领域，构建起一定的互联网技术与运营能力优势。
  邦道科技深耕“能源互联网”行业，秉持“能源及服务”的经营理念，促进能
源的供需互动和市场化发展。在“能源互联网”大行业下，邦道科技主要于公共事
业服务领域、虚拟电厂及综合能源服务领域为客户提供服务。
  公共事业服务领域，邦道科技构建生活缴费场景，通过与支付宝等入口合作，
目前已为超过 4.3 亿居民和工商业用户提供水电燃热等公共事业的“查询-缴费-账
单-票据”线上闭环服务，业务覆盖全国 400+城市、连接 5,700 水电燃热等公共事业
机构。在公共事业服务领域，行业内的主要参与者包括金卡智能、新开普。
  虚拟电厂领域，在聚合大量分布式新能源和负荷资源的基础上，邦道科技的能
源互联网系统正在开展市场化售电、绿电交易、需求侧响应、光储充一体化等业务，
形成典型的“虚拟电厂”业务运营模式。综合能源服务领域，
                          （1）需求端，在园区、
城市的能源服务领域，标的公司打造低碳园区能源运营样板，并以“车能路云”产
业生态为牵引、以能源互联网系统和大数据分析技术为支撑，为城市提供停充运营、
能源运营、用户运营、资产运营等服务，创造经济价值、社会价值和民生价值；（2）
供给端，标的公司的“新耀光伏云平台”以能源物联网技术为支撑，通过全面化监
测、智能化告警、AI 故障诊断、大数据分析、精细化运维等服务，为分布式光伏电
站等提供软件产品和 SaaS 服务，提高电站发电效率，实现降本增效。在能源互联网
的虚拟电厂及综合能源服务领域，行业内的主要参与者包括国网信通。
  此外，邦道科技子公司众畅科技的主营业务为集团化停车管理平台及停车场改
造运维服务，所属行业的主要参与者包括五洋停车。
  （1）金卡智能
  金卡智能构建了以物联网智能终端、IoT 大数据平台和各类行业应用软件为内
核的软硬件一体的物联网业务体系，围绕客户需求持续创新，以坚实的物联网内核
不断开拓应用场景，为客户提供高价值、高性能的产品及数字化端到端整体解决方
案服务。即数据源通过数据入口提供数据，使企业和消费者能够使用这些数据，进
行数据分析、数据挖掘、人工智能等业务活动，为企业赋予数字化管理能力，从而
创造价值。金卡智能物联网解决方案目前已经布局了数字燃气、数字水务两大应用
场景，未来还将向氢能计量和过程计量等新的应用场景拓展。
   根据金卡智能 2022 年年度报告，2021 年度和 2022 年度金卡智能营业收入分别
为 230,116.05 万元和 273,911.47 万元。
   （2）新开普
   新开普自 2000 年创立至今，始终纵向深耕聚焦校园领域，专注于校园管理信息
化、教育信息化解决方案建设，坚持以技术产品创新为核心，并采用聚焦、多元化
发展的 T 型战略，基于其多年来在高校场景积淀的优质产品、科技服务及运维服务
能力，复用中台技术，横向拓展多元化市场应用场景，如 K12、中职、企事业、农
业、水务等领域，实现了聚焦与多元化的平衡。新开普依托从硬件、电路模组、操
作系统到平台软件和应用软件的软硬件一体化产品创新体系，以及涵盖需求、设计、
开发、制造、集成、运维于一体的综合服务体系，赋能学校、企事业等客户，为客
户提供产业互联网科技服务、物联网科技服务。
   目前，新开普是提供智慧校园综合解决方案、码卡脸一校通综合解决方案、数
据中台+业务中台、双端、教务管理系统、就业管理系统、智慧政企综合门户、移
动互联网服务等各类应用系统及多场景物联网智能终端自主设计、制造的智慧校园、
智慧政企综合服务商。
   根据新开普 2022 年年度报告，2021 年度和 2022 年度新开普营业收入分别为
   （3）国网信通
   国网信通主营业务包括电力数字化服务、企业数字化服务与云网基础设施。国
网信通全面参与新型电力系统构建，持续整合业务条线，优化业务体系，深入探索
各板块业务纵深发展和横向延展可能性，更加聚焦能源数字化转型下的新兴业务场
景，在保证传统优势业务规模化发展的前提下，重点布局能源数字化相关产品、服
务和整体解决方案，推进国网信通“云网融合”产业加速发展。
   根据国网信通 2022 年年度报告，2021 年度和 2022 年度国网信通营业收入分别
为 746,574.31 万元和 761,510.35 万元。
   （4）五洋停车
   五洋停车定位于成为智慧城市停车投资建设运营一体化服务商。五洋停车的制
造业务包括散物料搬运核心装置、机械式停车设备、自动化生产线设备、智能物流
及仓储系统、两站及机制砂设备；投资运营业务包括城市停车资源获取及停车场的
运营管理。
   根据五洋停车 2022 年年度报告，2021 年度和 2022 年度五洋停车营业收入分别
为 155,595.53 万元和 145,790.40 万元。
   标的公司在能源互联网领域主要从事家庭能源运营服务、互联网运营服务、虚
拟电厂服务等。
   （1）家庭能源运营领域
   家庭能源运营领域的市场需求主要受两大方面因素的影响，一是公共服务基础
设施建设，二是移动支付的发展程度。
   近年来，水、电、燃气等公共事业领域的基础设施建设一直保持增长，用户数
以及用量持续增加，因此家庭能源运营领域的基础规模保持良好的增长势头。根据
光大银行《2022 年中国便民缴费产业白皮书》调研数据显示，2021 年中国大陆个人
缴费市场规模达 9.86 万亿元，同比增长 2.76%。其中，基础生活缴费规模为 4.71 万
亿元，线上化比例达 76%；场景缴费规模为 4.77 万亿元，线上化程度不断提升；以
数字产品缴费为代表的新兴缴费规模超 3,700 亿元，线上化率达 96%。
   随着居民消费的逐级升级，方便、快捷、安全成为居民在消费支付时的首要需
求，各公共事业单位为满足居民日益增长的需求也在积极改进自身的业务和服务。
从用户端来看，缴费场景是公共服务领域最基础的业务形态，具有高频、刚需的特
性，因此公共事业机构纷纷选择优化缴费场景作为其业务转型和服务改进的切入点，
借助移动互联网从供给侧实现缴费升级。未来随着公共事业基础设施的深入建设以
及移动支付的进一步普及，公共事业移动缴费的市场规模将继续增长。
  从供给端来看，当前参与公共事业生活缴费领域市场的收费主体大体可分为四
类：公共事业机构自有渠道、社会化线下代收网点、银行渠道和第三方支付。其中
由于用户体验优势及支付公司的大力推广，第三方支付迅速发展，市场份额迅速提
升。
  目前在家庭能源运营的第三方支付领域，市场门槛较高，除了价格因素外，对
收款合作单位的资金安全、服务质量及应急处理等都有着很高要求，因此，在公共
事业生活缴费领域出现明显的头部集聚效应，诸如支付宝和微信等知名支付品牌占
据了绝大部分市场份额。邦道科技为支付宝生活缴费领域的重要合作伙伴。
  （2）互联网运营领域
  互联网运营方面，在公共服务行业内互联网运营服务方兴未艾，随着公共事业
机构互联网化的快速推进，相关需求迅速增加，提供运营服务的企业也在不断增多，
具备行业经验和专业能力的企业优势明显。
  （3）虚拟电厂领域
  虚拟电厂是整合、调控分布式电力资源的重要载体，一方面聚合源荷储等多类
资源，解决分布式电力资源因规模较小难以统一调度的资质问题，有效提升可灵活
调度电力资源规模；另一方面可同时作为正、负电厂，参与需求侧响应、辅助服务、
电力现货市场交易，推进国内多层级电力市场化建设。国内电力市场将持续处于供
需紧平衡状态，可灵活调度的电力资源市场需求将迎高速发展窗口，虚拟电厂领域
未来市场前景广阔。
  根据国金证券《虚拟电厂行业报告》数据显示，据中电联预计，2025 年我国全
社会用电量将达 9.5 万亿千瓦时，而最大负荷将达到 16 亿千瓦，按 5%可调节能力、
投资成本 1,000 元/千瓦计算，预计到 2025 年，虚拟电厂投资规模有望达到 800 亿
元。
  （1）家庭能源运营领域
  家庭能源运营领域的利润水平主要受服务费率、用户规模等因素的影响。
  服务费率方面。由于家庭能源缴费属于民生类业务，市场门槛较高，除了价格
因素外，对收款合作单位的资金安全、服务质量及应急处理等都有着很高要求，因
此，在家庭能源缴费领域出现明显的头部集聚效应，诸如支付宝和微信等知名支付
品牌占据了绝大部分市场份额。而这些公司也把家庭能源缴费视为民生类业务，其
服务费率自始就定在较低水平，进一步下调费率的空间较小。基于目前情况判断，
第三方支付服务费率将基本保持稳定态势。
  由于软件开发、系统运维等成本会随着用户规模的增长而被摊薄，因此线上用
户数的持续增长会扩大家庭能源缴费行业的利润水平。
  总体来看，家庭能源运营领域的利润水平随着用户量的增加呈上升趋势。
  （2）互联网运营领域
  互联网运营业务的利润水平主要受业务主体运营效率影响，而运营效率与行业
所处的阶段以及该运营主体的积累有关。在行业处于初期时，大部分线下用户尚未
转化为线上，潜在用户量很大，例如获客成本等互联网运营方面的业务成本较低，
行业利润空间较大。在行业处于稳定期时，客户数量不会爆发式增长而会呈现稳定
增长的态势，此时具有技术创新能力与深厚用户积累的公司能够提供更优质的产品
和服务，从而获得更高的利润水平。
  对于公共服务互联网运营公司来说，用户资源方面的积累会对互联网运营的利
润水平造成很大影响。用户资源较为丰富的公司，互联网运营业务的成本通常会低
于缺乏资源的公司，利润水平相对较高。
  （3）虚拟电厂领域
  虚拟电厂业务的利润来源主要包括电力现货市场、需求侧响应和辅助服务市场
等。
  其中，电力现货市场中，虚拟电厂通过参与现货套利获得收益，一方面，随着
新能源的接入和电力现货市场的逐步开放，电力现货市场的交易量将不断增长，虚
拟电厂将能够通过参与电力现货市场交易获得更多的收入；另一方面，随着虚拟电
厂技术的发展，计算能力、预测能力和交易能力较强的虚拟电厂将能够提供更加优
质、高效的服务，从而获得更多的收益；此外，随着技术进步和虚拟电厂的不断发
展，虚拟电厂的运行和管理将更加高效、智能化，从而能够降低成本、提高效率，
进一步增加其利润空间。
  需求侧响应以削峰为主，主要发生在迎峰度夏期间，由政府部门或调度机构牵
头组织，发出邀约信号，虚拟电厂组织资源进行响应，主要目的在于保证电力供应，
通过获取电量补贴的形式获得收益。但需求侧响应并非常态化进行，发生频率较低，
随着我国电力市场体制建设逐渐完善，虚拟电厂也正从邀约型阶段向市场型阶段过
渡。
  辅助服务市场中，虚拟电厂主要发挥调峰、调频作用。2021 年 12 月，国家能
源局修订发布《电力辅助服务管理办法》，明确指出电力用户可通过委托虚拟电厂
代理的形式参与电力辅助服务市场，此后多地在电力辅助服务细则中对虚拟电厂/
负荷聚合商参与辅助服务的条件、补偿方式予以明确。当前，虚拟电厂主要功能是
电能量的时间转移，对应调峰服务；未来随着工商业储能渗透率提升，虚拟电厂有
望在调频服务取得更大突破。
（二）影响行业发展的有利和不利因素
  （1）家庭能源运营领域
  随着《“十四五”数字经济发展规划》等相关政策的颁布实施，我国数字经济
发展进入数实深度融合的阶段，家庭能源运营相关的数字便民公共服务已经成为连
接民生服务的重要纽带。
  对于用户而言，用户对于服务质量提升的需求持续存在，而家庭能源运营服务
不仅提供了便捷服务，还代表着以人为本、尊重人性的普惠型服务新体验，直接提
升了公共服务领域的用户体验；对于机构而言，家庭能源运营服务催生高效、优质
的服务模式，使机构业务处理效率大大提高，经营能力快速提升；对于产业而言，
基于能源产业和公共服务的庞大市场以及用户对于移动支付等方式的接受度快速提
高，家庭能源运营服务的增长空间极为广阔，且区域性较强，呈现出“小而散”的
长尾市场格局。
  家庭能源运营场景下的生活缴费线上支付渗透率提升空间仍大，根据中国支付
清算协会发布的《2022 年移动支付用户使用情况问卷调查报告》，2022 年我国餐饮
食品类场景的移动支付渗透率最高，为 96.9%，其次为交通出行类场景，为 76.3%，
而民生服务类场景的移动支付渗透率为 68.5%。相较于餐饮食品类场景和交通出行
类场景，民生服务类场景的移动支付渗透率仍然较低，未来渗透率提升空间依然广
阔。
  （2）互联网运营领域
  随着家庭能源运营领域服务的不断深入，水电燃机构走向综合能源提供商角色，
机构迫切需要专业的互联网运营服务，提升运营效率和用户体验，运营需求明显增
多，互联网运营业务将成为行业新的增长点。
  （3）虚拟电厂领域
  政策方面，2021 年以来我国不断发布支持虚拟电厂建设各项政策。2021 年 10
月，国家发改委发布《关于组织开展电网企业代理购电工作有关事项的通知》，提
出“组织开展电网企业代理购电工作，鼓励新进入市场电力用户通过直接参与市场
形成用电价格，对暂未直接参与市场交易的用户，由电网企业通过市场化方式代理
购电。”；2022 年 1 月，国家发改委、国家能源局发布《关于加快建设全国统一电
力市场体系的指导意见》，提出“推动电力改革的市场化及转型，还原电力的商品
属性，提升电力市场对高比例新能源的适应性。到 2025 年，全国统一电力市场体系
初步建成，到 2030 年，全国统一电力市场体系基本建成。”；2022 年 2 月，国家
发改委、国家能源局发布《关于加快推进电力现货市场建设工作的通知》，提出“第
一批试点地区原则上 2022 年开展现货市场长周期连续试运行，第二批试点地区原则
上在 2022 年 6 月底前启动现货市场试运行，其他地区尽快开展现货市场建设工作。
制京津冀电力现货市场、长三角区域电力市场建设方案。”；2023 年 9 月，国家发
改委发布《电力需求侧管理办法（2023 年版）》和《电力负荷管理办法（2023 年版）》，
提出“建立和完善需求侧资源与电力运行调节的衔接机制，逐步将需求侧资源以虚
拟电厂等方式纳入电力平衡，提高电力系统的灵活性”、“重点推进新型储能、虚
拟电厂、车网互动、微电网等技术的创新和应用”。到 2025 年，各省需求侧响应能
力达到最大用电负荷的 3%—5%，其中年度最大用电负荷峰谷差率超过 40%的省份
达到 5%或以上。到 2030 年，形成规模化的实时需求侧响应能力，结合辅助服务市
场、电能量市场交易可实现电网区域内可调节资源共享互济。随着支持政策频频出
台，虚拟电厂发展得到有力保障。
  市场方面，“十四五”期间多地开展相关试点。在市场化交易模式下，虚拟电
厂聚合商将以类似于实体电厂的模式，在分别参与电力现货市场、辅助服务市场和
容量市场等细分市场的运行当中并获得相应收益。“十三五”、“十四五”期间，
我国江苏、上海、浙江、广东等地开展了电力需求侧响应和虚拟电厂的试点，虚拟
电厂正逐步实现向市场型阶段跨越，未来发展前景广阔。
  能源互联网相关的公共事业部门与居民的日常基本生活息息相关，属于关系到
国计民生的重要领域，因此行业的政策性较强，受到的监管较为严格。如果监管机
构对于公共事业的互联网化出台相关限制性政策，可能会对行业发展造成不利影响。
（三）进入该行业的主要障碍
  能源互联网领域属于专业的技术领域，对于系统的实时响应、异常交易处理、
风控预警以及可靠安全性等方面有很高的要求，技术门槛较高。
  此外，能源领域的互联网化需要参与者对于能源领域与公共服务领域有深厚的
行业理解，能够精准的抓住客户的运营需求，并采取与之匹配的行之有效的运营方
式。普通企业难以胜任，运营效率相对较低。
（四）行业技术水平及技术特点，经营模式，以及行业在技术、产业、业态、模式
等方面的发展情况和未来发展趋势等
  （1）行业技术水平
要求促进能源产业数字化智能化升级。先进信息技术与能源产业深度融合，电力、
煤炭、油气等领域数字化、智能化升级示范有序推进，能源互联网、智慧能源、综
合能源服务等新模式、新业态持续涌现。公共事业单位积极响应国家号召，不断研
究和推动公共事业服务与互联网的深度融合，实现网络化、智能化、服务化、协同
化的新服务形态。
  （2）行业技术特点
  在能源、电信等公共事业领域，云计算技术的应用正在继续扩大和深化。国家
电网云计算应用研究与试点进一步推进，以两大电网公司为标杆的电力行业云计算
框架已经铺就。营销、客服业务信息化整合以及互联网、移动应用服务创新，提升
了公共事业机构客户服务能力，拉近了与普通用户之间的距离，使用户可以轻松通
过手机获取服务。
  随着公共事业单位信息化程度的提升及与互联网进一步融合，非结构化的数据
不断累积，对传统基于结构化数据的数据分析存储提出了挑战。线上业务的开展，
也使得用户行为分析、信用分析、客服反馈收集等变得日益重要。另一方面，公共
事业单位需要面对远高于传统线下业务的峰值期流量和数据压力冲击，也需要防备
线上各类攻击、数据泄露等安全隐患。阿里云等商用大数据平台服务商逐步获得公
共事业单位认可，并将其用于其部分业务的监控、分析。小规模的水、燃等公共事
业单位也开始尝试大数据平台，从而改善其过往受制于服务器性能而导致的技术服
务瓶颈问题。
  能源系统的运行影响因素众多、环境复杂，为了能够指导调度并保证安全稳定
运行，一方面需要简化规则便于操作执行，一方面提高安全稳定度。而人工智能擅
长处理复杂的场景和决策过程，可以针对不同的需求和情况，自动生成最优的调度
方案和清晰的决策规划，可以在精准性、实时性和减少失误方面解决能源互联网发
展中的痛点瓶颈问题。
  在能源互联网行业，家庭能源运营中的生活缴费场景由于其高频、刚需的特征，
被大多数公共事业机构作为其数字化转型的切入点。目前公共事业机构通常借助支
付宝、微信等第三方支付公司的支付通道，完成其缴费场景的互联网化，实现线下
用户向线上的转化。
  对于有专门的技术运营服务商的第三方支付平台，技术服务商会就商户拓展、
产品研发、平台运行、商户接入、日常运维及营销推广等内容向第三方支付平台提
供技术、运维和营销等全方位服务，同时根据缴费流量等标准向第三方支付平台收
取技术服务费。
  当前公共事业机构仍处在数字化转型的前中期阶段，存在大量业务发展和转化
的需求，互联网运营服务商通过参与公开招投标或者谈判的方式，与电力公司、燃
气公司、水务公司、有线电视运营商等公共事业机构达成合作，就其业务需求提供
相应运营和营销服务，帮助机构实现互联网化的相关目标。
  此外，国内虚拟电厂业务的研发应用和商业模式仍处于起步阶段，正逐步向市
场型、跨区域自主调度型转变。
 阶段                        特点
        主要由政府部门或调度部门牵头组织，各个聚合商参与，共同完成邀约、响应和
邀约型阶段
        激励流程，主要通过需求响应资金池推动，我国主要仍处于此阶段
        在电能量现货市场、辅助服务市场和容量市场建成后，虚拟电厂聚合类似于实体
市场型阶段
        电厂的模式，分别可以参与这些市场获得受益
        随着聚合种类越来越多，数量越来越大、空间越来越广，其中既包含可调负荷、
跨空间自主
        储能和分布式能源等基础资源，也包含由这些资源整合而成的微网、局域能源互
调度型阶段
        联网
（五）行业周期性，以及区域性或季节性特征
  能源互联网领域主要受公共服务的基础需求以及技术更新换代等因素的影响，
其周期性、区域性特征均不强。
  能源互联网领域的下游客户类型主要包括水电燃公共事业机构等，相关客户的
内部投资审批决策、管理流程都有较强的计划性。一般来看，相关客户在前一年年
底制订下一年的各类项目的计划，经集团公司总部各部门审批后，第二年分批逐步
开展项目招标和项目启动及建设。受相关公司内部年度工作计划以及合同流程管理
的限制，行业内公司下半年签署合同较多，项目验收也主要在下半年完成，故能源
互联网领域存在一定的季节性特征。
（六）所处行业与上下游行业之间的关联性，上下游行业发展状况对该行业及其发
展前景的有利和不利影响
  常见的能源互联网业务可以由基础设施服务商（运营商网络、设备提供商）、
互联网公共平台（如支付宝及微信等）、行业应用服务商、智能终端设备商及公共
服务资源等构成。
  邦道科技是通过提供信息技术与运营服务整合互联网资源、基础设施及智能终
端设备及应用为公共服务机构提供整体的解决方案、软件产品及技术服务。其上游
主要为公共机构所提供的各类公共服务资源（如水、电、燃气供应及公共交通服务
等），由政府或事业单位根据发展规划，生产和提供给老百姓等的各类公共服务资
源。其下游包括是基础设施服务商（运营商网络、设备提供商）、互联网公共平台
（如支付宝等）及智能终端设备商，是基于自身业务发展开展市场经营活动。
三、标的公司的核心竞争力及行业地位
（一）标的资产的核心竞争力
  邦道科技专注于能源互联网领域，聚焦能源服务场景建设运营与能源聚合调度
交易运营，近几年整个行业在政策与技术的推动下，取得快速发展，邦道科技在以
下几个方面具有突出的竞争优势。
  邦道科技是最早开展家庭能源互联网缴费服务和分布式光伏云平台服务的公司
之一。目前，邦道科技业务已覆盖全国超过 400 个城市，为 5,700 多家水电燃热等
公共事业机构以及超 4.3 亿家庭用户提供互联网生活缴费服务，是全国最具规模的
线上家庭能源消费服务系统。邦道科技的“新耀光伏云平台”已累计接入各类光伏
电站超过 40,000 座，装机容量约 15GW，并已经聚合近 2,000 座分布式光伏电站参
与电力市场绿电交易，与充电桩等用户负荷、用户侧储能等需求侧场景的结合，推
动绿色能源运营业务的发展。
  邦道科技有长期的能源互联网运营和服务经验，通过与支付宝等第三方支付入
口合作构建互联网生活缴费场景，并在此基础上研发升级为自有的能源互联网服务
系统，可提供家庭能源服务、园区能源服务、城市能源服务等场景化应用。基于多
年在不同能源消费场景的持续运营，邦道科技的能源互联网系统在用户经营、场景
构建、智能营销、生态整合及开放技术等方面沉淀了大量的通用能力，积累了丰富
的互联网运营和服务经验。经过长期的能源互联网系统建设与运营经验积累，邦道
科技在能源互联网业务领域已经建立了一只超过 1,000 人的建设与服务运营团队，
结合朗新集团在能源数字化业务服务领域的深度 Know How，为未来能源互联网业
务的发展创造更广阔的空间。
  移动支付及互联网营销应用属于专业的技术领域，对于系统的实时响应、异常
     交易处理、风控预警以及可靠安全性等方面有很高的要求，邦道科技通过长期技术
     研发及迭代，已经具备经实践验证的服务海量用户的技术能力。
     （二）标的资产的行业地位
       在家庭能源运营场景的生活缴费方面，支付宝和微信支付占据较大的市场份额，
     截至本重组报告书出具日，邦道科技为支付宝生活缴费领域的重要合作伙伴。
       在互联网运营服务领域，邦道科技拥有丰富的行业经验、业务积累以及深厚的
     技术积淀，目前是电网行业互联网运营服务的主要参与者。
       在虚拟电厂领域，行业处于发展初期，产业链中的主体包括上游电力资源提供
     方，中游的虚拟电厂系统化平台运营商，下游的电力调度需求方与响应方（包括电
     网企业、售电公司、具体用户及其他电力资源聚合商）。邦道科技的能源互联网平
     台聚合了大量的源荷储等资源，目前是虚拟电厂行业的重要参与者。
     四、标的公司财务状况及盈利能力分析
     （一）财务状况分析
                                                                   单位：万元
        项目
                    金额         比例         金额         比例        金额          比例
货币资金               60,503.26   34.60%    59,430.54   40.80%    27,802.80   23.70%
应收票据                 603.66     0.35%      115.74     0.08%      391.69     0.33%
应收账款               44,984.52   25.72%    39,895.87   27.39%    35,629.70   30.37%
预付款项                2,981.47    1.70%     5,343.24    3.67%     5,820.93    4.96%
其他应收款               1,195.07    0.68%    11,244.74    7.72%    10,922.75    9.31%
存货                   987.53     0.56%      847.64     0.58%      760.29     0.65%
合同资产               24,257.32   13.87%    18,040.83   12.39%    20,513.96   17.49%
其他流动资产                  0.79    0.00%         0.37    0.00%         4.38    0.00%
      流动资产合计      135,513.62   77.49%   134,918.98   92.63%   101,846.50   86.82%
长期股权投资              2,211.91    1.26%     2,215.55    1.52%     2,186.44    1.86%
        项目
                    金额             比例          金额         比例         金额           比例
其他非流动金融资产           1,000.00        0.57%      1,000.00    0.69%     1,000.00       0.85%
固定资产                1,333.90        0.76%      1,511.73    1.04%     1,709.93       1.46%
使用权资产               1,027.87        0.59%      1,281.55    0.88%        31.10       0.03%
无形资产                    8.38        0.00%        10.14     0.01%         4.30       0.00%
商誉                     13.11        0.01%             -         -           -            -
长期待摊费用               101.31         0.06%        35.76     0.02%        72.21       0.06%
递延所得税资产             1,314.54        0.75%      4,684.37    3.22%        71.84       0.06%
其他非流动资产            32,354.72       18.50%             -         -   10,391.60       8.86%
      非流动资产合计      39,365.74       22.51%     10,739.10   7.37%     15,467.42      13.18%
       资产总计       174,879.37      100.00%    145,658.08 100.00%     117,313.92 100.00%
     收账款、合同资产等。非流动资产比重较低，主要为长期股权投资、固定资产、其
     他非流动金融资产、使用权资产等；2023 年 10 月末，非流动资产占比提高至 22.51%，
     主要系邦道科技购买的一年以上的银行定期存款本金及利息金额增加，从而导致其
     他非流动资产期末金额增加。
       （1）货币资金
       报告期各期末，邦道科技的货币资金情况如下：
                                                                        单位：万元
          项目      2023 年 10 月 31 日         2022 年 12 月 31 日     2021 年 12 月 31 日
     银行存款及应收利息                 57,931.23            58,833.28             27,476.60
     其他货币资金                     2,572.04              597.25                    326.20
          合计                   60,503.26            59,430.54             27,802.80
       报告期各期末，公司货币资金规模持续增长，与业务发展趋势相同，其他货币
     资金持续增长，主要为向银行申请开具无条件、不可撤销的履约保函的保证金。
       （2）应收账款
       ①应收账款变化趋势分析
  为 84,806.75 万元、113,995.56 万元和 78,685.88 万元。
  营业收入变动情况相匹配。
        ② 应收账款账龄分布
        报告期内，邦道科技应收账款账龄分布情况如下：
                                                                            单位：万元
        项目
                金额             比例              金额           比例         金额         比例
账面余额            46,010.49      100.00%         40,746.03    100.00%   36,133.02   100.00%
减：坏账准备              1,025.97    2.23%            850.16      2.09%       503.32    1.39%
账面价值            44,984.52      97.77%          39,895.87    97.91%    35,629.70   98.61%
        报告期内，邦道科技应收账款主要为 1 年以内的应收账款，账龄较短。
        ③ 应收账款坏账准备
        当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，邦道科技依据信
  用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组
  合的依据和计提方法如下：
             组合名称                                          具体对象
  运营服务组合                       主要包括运营服务用户
  一般软件服务用户                     主要包括定制软件开发用户
  其他低风险用户组合                    包括押金和保证金、员工备用金以及其他低风险用户
  对于划分为组合的应收账款，邦道科技参考历史信用损失经验，结合当前状况
以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率
对照表，计算预期信用损失。
  报告期各期末，邦道科技按组合计提坏账准备的应收账款构成情况如下：
  A、组合——运营服务用户
                                                          单位：万元
        项目                                 坏账准备
             账面余额
                             整个存续期预期信用损失率                 金额
        合计       27,520.64                            -    140.43
        项目                                 坏账准备
             账面余额
                             整个存续期预期信用损失率                 金额
        合计       26,434.97                            -    165.20
        项目                                 坏账准备
             账面余额
                             整个存续期预期信用损失率                 金额
        合计       29,958.56                            -    171.92
  B、组合——一般软件服务用户
                                                               单位：万元
         项目                                    坏账准备
                  账面余额
                                  整个存续期预期信用损失率                 金额
         合计           12,083.71                            -    881.69
         项目                                    坏账准备
                  账面余额
                                  整个存续期预期信用损失率                 金额
         合计            9,360.48                            -    681.99
         项目                                    坏账准备
                  账面余额
                                  整个存续期预期信用损失率                 金额
         合计            4,985.99                            -    330.69
   C、组合——其他低风险用户
原值分别为 1,188.48 万元、4,950.58 万元和 6,406.14 万元，坏账准备分别为 0.71 万
元、2.97 万元和 3.84 万元。
   ④ 应收账款前五名单位
   截至 2023 年 10 月 31 日，邦道科技应收账款期末余额前五名单位情况如下：
                                                    单位：万元
                                     占应收账款期末余额
        单位名称          应收账款余额                        坏账准备
                                      合计数的比例
 支付宝（中国）网络技术有限公司        27,370.27         59.49%      122.87
 朗新科技集团股份有限公司            3,966.98          8.62%        2.38
 阿里云计算有限公司               2,134.57          4.64%      123.71
 国网江苏省电力有限公司             1,938.17          4.21%      286.62
 新电途科技有限公司               1,225.21          2.65%        0.74
         合计             36,635.19         79.62%      536.32
   截至 2022 年 12 月 31 日，邦道科技应收账款期末余额前五名单位情况如下：
                                                    单位：万元
                                     占应收账款期末余额
        单位名称          应收账款余额                        坏账准备
                                      合计数的比例
 支付宝（中国）网络技术有限公司        24,151.16         59.27%       96.57
 朗新科技集团股份有限公司            4,616.23         11.33%        2.77
 国网江苏省电力有限公司             1,921.92          4.72%      275.82
 南方电网互联网服务有限公司           1,400.00          3.44%        2.25
 阿里云计算有限公司               1,045.75          2.57%       38.71
         合计             33,135.06         81.32%      416.12
   截至 2021 年 12 月 31 日，邦道科技应收账款期末余额前五名单位情况如下：
                                                    单位：万元
                                     占应收账款期末余
        单位名称          应收账款余额                        坏账准备
                                     额合计数的比例
 支付宝（中国）网络技术有限公司         28,328.30         78.40%     105.45
 国网江苏省电力有限公司              1,921.92          5.32%     101.23
 朗新科技集团股份有限公司             1,060.13          2.93%       0.64
 江苏云快充新能源科技有限公司             852.56          2.36%      39.59
 阿里云计算有限公司                  637.86          1.77%      29.55
         合计              32,800.76         90.78%     276.46
     ⑤结合邦道科技与客户结算模式、同行业可比公司情况等，补充披露应收账款
水平的合理性，对不同款项组合的划分依据以及低风险用户组合款项显著增长的原
因
     A、邦道科技与客户结算模式
     报告期内，邦道科技与应收账款前五大客户的结算模式如下：
序
        客户名称                          主要结算模式
号
                  支付宝（中国）与公共事业机构按相关协议约定的结算周期进行服
                  道进行月度结算
                  按照合同约定的不同阶段（合同生效、验收通过、质保期结束等）
                  分比例结算，于收到发票后 7 到 15 天内支付相应比例的合同款
                  按照合同约定的不同阶段（合同生效、验收通过、质保期结束等）
                  分比例结算，于收到发票后 30 或 60 天内支付相应比例的合同款
                  结算金额根据实际完成工作量*该工作量对应单价*完成数量进行
                  转账方式完成款项支付
     B、报告期内应收账款水平及变动的原因及合理性
     a）邦道科技应收账款水平及变动的原因
     报告期各期，应收账款余额占营业收入的比例情况具体如下：
                                                                单 位：万元
       项目
                  /2023 年 1-10 月        /2022 年度           /2021 年度
应收账款余额                   46,010.49          40,746.03          36,133.02
营业收入                     78,685.88         113,995.56          84,806.75
应收账款余额/营业收
入
注：2023 年 10 月 31 日应收账款余额占营业收入的比率为年化后金额。
万元、113,995.56 万元和 78,685.88 万元，应收账款余额占营业收入的比例为
所下降系 2022 年子公司新电途聚合充电业务规模扩大收入大幅增长，该类业务应
收账款余额较小所致。2023 年 1-10 月应收账款占营业收入的比例有所上升，主要
系邦道科技于 2023 年 3 月已将经营聚合充电服务业务的新电途剥离，营业收入较
比例提高。
     b）同行业可比公司的应收账款余额水平及变动情况
     报告期各期，邦道科技与同行业可比公司应收账款情况具体如下：
                                                                     单位：万元
公司名称                   占营业收      应收账款余        占营业收      应收账款余 占营业收
         应收账款余额
                       入比例         额          入比例         额   入比例
金卡智能      172,016.37    59.18%   128,700.70    46.99%   105,067.69    45.66%
新开普        76,132.32   113.32%   77,638.21     72.58%   67,309.61     66.21%
国网信通      645,460.90   114.22%   592,298.15    77.78%   545,320.06    73.04%
五洋停车      114,735.01    92.94%   106,574.42    73.10%   109,288.04    70.24%
平均        252,086.15    94.91%   226,302.87    67.61%   206,746.35    63.79%
邦道科技       46,010.49    48.73%   40,746.03     35.74%   36,133.02     42.61%
注 1：由于可比上市公司未披露截至 2023 年 10 月 31 日的财务数据，上述可比上市公司为截至
注 2：可比公司 2023 年 6 月 30 日应收账款占营业收入比例已经年化
     邦道科技应收账款余额占营业收入的比例远低于同行业可比公司比例的平均
值，主要系公司运营服务类客户回款相对较快，从而应收账款余额占营业收入的总
体比例较低。
     c）邦道科技对不同组合的划分依据
     邦道科技主要结合客户的信用风险，以及合同性质、业务类型和还款特征等风
险维度将应收账款划分为不同组合，具体划分依据如下：
应收账款组合类型                    主要划分依据
                主要业务包括技术推广、移动支付与互联网营销方案等互联网运营服
运营服务组合          务，该类业务客户的业务规模较大、经营状况较为稳定，且公司与主
                要客户保持长期良好的业务合作关系，违约风险较低
一般软件服务用户        主要业务包括信息系统开发、营销平台建设等，客户主要分布于科技
应收账款组合类型                  主要划分依据
              推广和应用服务业等行业，该类客户能够按照合同约定的结算条款支
              付进度款，回款周期略长于其他组合
              关联方内部往来款项，客户均为朗新集团内部企业的低风险用户，该
低风险用户组合       类客户产生于邦道科技提供的互联网运营服务及数字化软件服务等，
              在历史往来中未发生过违约，信用风险较低
    C、低风险用户组合款项显著增长的原因
    低风险用户组合客户为朗新集团及下属企业，邦道科技在长期运营服务开展过
程中，积累了丰富的公共事业机构互联网运营服务经验以及由在家庭能源运营服务
长期积淀出的支付相关的技术和服务能力，为了更好地满足下游客户的需求，朗新
集团及下属企业会在产生相关业务需求的情形下通过项目外包、人力外包的方式向
邦道科技采购对应服务。由于朗新集团内部资金统筹安排，对邦道科技的款项支付
放缓因此邦道科技低风险用户组合款项显著增长。
    ⑥结合应收账款对应欠款方及信用政策、截至期后的回款情况、逾期情况、同
行业可比公司情况等，补充披露邦道科技部分应收款项账龄较长的原因及合理性，
坏账准备计提的充分性
    A、应收账款对应欠款方及信用政策
    报告期内，邦道科技报告期各期应收账款前五大客户信用政策具体如下：
序
     客户名称                     主要信用政策
号
              依据与支付宝签订的结算协议，按支付宝该项业务的手续费回款情况，结
              算可付金额，支付宝于收增值税专用发票后 15 个工作日内付款
              项目合同通常采取分期付款的收款方式，在各阶段结算后于收到增值税专
              用发票后 7 个或 10 个工作日内付款
              项目验收通过且收到增值税专用发票后 60 个工作日内付部分款项；质保
              期结束后 30 个工作日支付剩余款项
              每月的前五个工作日内向江苏云快充开具发票，江苏云快充在收到增值税
              专用发票后 3 个工作日内付款
    付款条款与方式一般均以合同中要求为准，不同的客户在条款设置上存在不同
程度的差异。鉴于国家电网及其下属企业在行业中处于优势地位，且其内部验收、
结算等手续办理及款项支付审批流程较为复杂等原因，信用期相比其他公司较长，
但客户平均信用期在 30 天以内，在报告期内也不存在较大变化。
    B、期后的回款情况
    截至 2024 年 2 月末，邦道科技应收账款的期后回款情况如下：
                                                                  单位：万元
         报告期间             应收账款余额             期后回款                 回款比例
    截至 2024 年 2 月末，邦道科技报告期各期应收账款余额的回款比例分别为
公司账龄在 1 年以内的应收账款余额占比分别为 92.94%、91.13%及 86.00%。
    C、逾期应收账款情况
    报告期内各期末，邦道科技应收账款的逾期情况如下：
                                                                  单位：万元
                   期间
应收账款余额                                46,010.49      40,746.03    36,133.02
其中：(1)报告期末已逾期应收账款余额                    6,576.56        4,364.95    2,794.18
     朗新集团及下属企业                         2,900.80          767.50      492.71
     外部客户                              3,675.76        3,597.45    2,301.47
   (2)截止 2024 年 2 月末已逾期应收账款余额          3,717.83        3,034.04    2,540.92
     朗新集团及下属企业                           929.09          449.40      381.71
       外部客户                           2,788.74         2,584.64    2,159.21
    截至 2023 年 10 月 31 日、2022 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日，已逾期应
收账款余额分别为 6,576.56 万元、4,364.95 万元及 2,794.18 万元，增加 2,211.61
万元与 1,570.77 万元，占各期期末应收账款的 14.29%、10.71%、7.73%，已逾期应
收账款余额占期末应收账款的比例较低但仍呈小幅上涨趋势。2023 年 10 月 31 日逾
期应收账款余额较 2022 年 12 月 31 日增加主要是由于朗新集团内部资金统筹安排，
对邦 道科技的款 项支付放缓 ，应收朗新 集团及下属 企业逾期应 收账款金额 增加
加主要是由于 2022 年末受宏观经济下行影响，邦道科技与部分客户的结算进度有
所放缓，应收外部客户逾期应收账款金额增加 1,295.97 万元所致。截至 2024 年 2
月末，各报告期末已逾期的应收账款余额分别为 3,717.83 万元、3,034.04 万元及
部客户的已逾期应收账款余额分别为 2,788.74 万元，2,584.64 万元及 2159.21 万
元，分别占各报告期末应收账款的 6.06%、6.34%及 5.98%，各报告期占比保持稳定，
不存在明显的不利变化。剔除对个别客户（详见本报告书之“第九章 管理层讨论
与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”
之“1、资产结构分析”之“（2）应收账款”之“⑥结合应收账款对应欠款方及信
用政策、截至期后的回款情况、逾期情况、同行业可比公司情况等，补充披露邦道
科技部分应收款项账龄较长的原因及合理性，坏账准备计提的充分性”之“E、坏
账准备计提的充分性”之“a）邦道科技对国网江苏坏账计提情况”）由于内部人
员变动、付款流程延迟导致逾期 1,921 万元后，对外部客户各报告期末逾期应收账
款余额分别为 866.82 万元、662.72 万元、237.29 万元，仅占各报告期末应收账款
的 1.88%、1.63%及 0.66%，占比较低。
   邦道科技逾期应收账款已按照信用风险组合充分计提坏账准备，且根据与客户
过往合作的经验，邦道科技判断客户的偿债能力较强信用良好，暂时的逾期不会影
响最终的回款。从整体来看，逾期客户的应收账款在期后基本都已收回，未发生坏
账损失，无重大信用损失风险。
   D、邦道科技及可比公司应收账款余额账龄分布情况
   截至 2023 年 10 月 31 日，邦道科技及可比公司应收账款余额账龄分布如下：
 公司名称      1 年以内      1-2 年         2到3年      3-4 年     4 年以上
金卡智能         88.46%     7.48%         1.41%     1.01%     1.64%
新开普          56.84%     21.07%        7.80%     4.22%     10.07%
国网信通         74.67%     14.79%        6.09%     3.38%     1.07%
五洋停车         47.73%     17.76%       16.30%     9.94%     8.27%
平均            66.92%     15.28%        7.90%     4.64%      5.26%
邦道科技          86.00%     9.33%         4.28%     0.28%      0.11%
注：由于可比上市公司未披露截至 2023 年 10 月 31 日的财务数据，可比公司数据来自 2023 年 6
月 30 日各公司半年报
   截至 2022 年 12 月 31 日，邦道科技及可比公司应收账款余额账龄分布如下：
 公司名称       1 年以内      1-2 年         2到3年      3-4 年      4 年以上
金卡智能          87.16%      7.32%        2.27%      1.60%      1.65%
新开普           53.63%     22.08%        8.97%      5.01%     10.31%
国网信通          68.66%     18.63%        8.29%      3.26%      1.16%
五洋停车          50.29%     18.54%       16.75%      7.17%      7.25%
平均            64.94%     16.64%        9.07%      4.26%      5.09%
邦道科技          91.13%      4.01%        4.47%      0.31%      0.07%
注：可比公司数据来自 2022 年 12 月 31 日各公司年报
   截至 2021 年 12 月 31 日，邦道科技及可比公司应收账款余额账龄分布如下：
 公司名称       1 年以内      1-2 年         2到3年      3-4 年      4 年以上
金卡智能          83.46%     9.86%         3.84%     1.32%      1.52%
新开普           59.17%     17.77%        8.77%     4.17%      10.12%
国网信通          69.89%     20.55%        7.39%     0.73%      1.44%
五洋停车          52.79%     26.96%       10.63%     3.96%      5.66%
平均            66.33%     18.79%        7.66%     2.55%      4.67%
邦道科技          92.94%     5.45%         1.53%     0.08%      0.00%
注：可比公司数据来自 2021 年 12 月 31 日各公司年报
   由上表可知，2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日及 2023 年 10 月 31 日末，
可比公司 1 年以内应收账款余额平均占比分别为 66.33%、64.94%及 66.92%，邦道
科技 1 年以内应收账款余额占比为 92.94%、91.13%及 86.00%；可比公司 1-2 年应
收账款平均占比分别为 18.79%、16.64%及 15.28%，邦道科技 1-2 年应收账款平均
占比分别为 5.45%、4.01%及 9.33%；对于 2 年以上的长账龄区间，可比公司应收账
款余额平均占比分别为 14.89%、18.42%及 17.80%，邦道科技应收账款余额平均占
比分别为 1.61%、4.86%及 4.67%。由此可见，相较于可比公司，邦道科技的应收账
款账龄基本集中于 1 年以内，为应收账款余额的主要构成，账龄区间短于可比公司
平均水平，主要是由于邦道科技主要应收账款方为蚂蚁集团、水电燃公共事业机构，
此类客户实力雄厚、信用良好，回款周期较短，应收账款质量较高；报告期内 2 年
以上应收账款占比略有波动，整体各期末长账龄应收账款占比均小于 15%，远低于
可比公司平均值，在各可比公司内处于较低水平。其中部分应收款项账龄较长、整
体账龄逐渐增加主要系部分应收款项涉及政府、国企类项目，其自身回款流程较长，
及部分项目由于客户内部人员变动、付款流程延迟的影响。
  E、坏账准备计提的充分性
  根据新金融工具准则的有关规定，邦道科技依据信用风险特征将应收账款划分
为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。报告期各期末，公司与同行业可比
上市公司应收账款坏账准备计提比例政策按账龄分析具体情况如下：
   截至 2023 年 10 月 31 日，邦道科技与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比例政策如下：
 公 司名称    金 卡智能       新 开普          国 网信通               五 洋停车               平均                        邦 道科技
按 组合计提坏                        国 家电网有限公司                                                    低 风险用户
                                             其他客户应                 集团内关联      非 集团内关                    除 低风险用户组
账 准备的应收   账 龄组合      信 用风险组合   合 并范围内的客户                账 龄组合                               组合（朗新集
                                              收 款项                  方 组合       联 方组合                     合 外其他组合
     账款                           应 收款项                                                     团内关联方）
                     未 披露按账龄
                     划 分的坏账计         0.00%                            0.00%                   0.06%
                       提 比例
   截至 2022 年 12 月 31 日，邦道科技与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比例政策如下：
 公 司名称    金 卡智能       新 开普          国 网信通               五 洋停车               平均                        邦 道科技
按 组合计提坏                        国 家电网有限公司                                                    低 风险用户组
                                             其他客户应                 集团内关联      非集团内关                     除 低风险用户组
账 准备的应收   账 龄组合      信 用风险组合   合 并范围内的客户                账 龄组合                               合（朗新集团内
                                              收 款项                  方 组合      联 方组合                      合 外其他组合
     账款                           应 收款项                                                       关 联方）
                     未 披露按账龄
                     划 分的坏账计         0.00%                          0.00%                       0.06%
                       提 比例
   截至 2021 年 12 月 31 日，邦道科技与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比例政策如下：
公 司名称     金 卡智能       新 开普          国 网信通               五 洋停车               平均                        邦 道科技
 按 组合计提                        国 家电网有限公司                                                    低 风险用户组
                                             其他客户应                 集 团内关      非集团内关                     除 低风险用户组
 坏 账准备的   账 龄组合      信 用风险组合   合 并范围内的客户                账 龄组合                               合 （朗新集团
                                              收 款项                 联 方组合      联 方组合                      合 外其他组合
  应 收账款                           应 收款项                                                     内 关联方）
    对于低风险用户组合，邦道科技坏账计提比例高于同行业可比公司均值；对于除低风险用户组合外其他组合，公司应收
账款分账龄计提比例与同行业可比公司均值坏账计提比例基本一致，其中 1 年以内及 1-2 年账龄应收账款坏账比例略低于同
行业可比公司均值主要系邦道科技 2 年以内应收账款回款情况较好，2 年以上长账龄应收账款占比均小于 5%，远低于可比公
司平均值；公司报告期内采取的坏账准备计提政策，充分考虑了应收账款回收风险，计提比例与客户信用水平以及应收账款
账龄情况相适应，具有合理性。
         朗新科技集团股份有限公司                                                  发行股份购买资产报告书（草案）
             报告期内，邦道科技对国网江苏和阿里云计算的坏账计提情况具体如下表
         所示：
                                                                                         单位：万元
        公司名称
                  应收账款原值 坏账准备 应收账款原值 坏账准备 应收账款原值 坏账准备
        国网江苏          1,938.17       286.62        1,921.92       275.82          1,921.92       101.23
        阿里云计算         2,134.57       123.71        1,045.75           38.71         637.86        29.55
             a）邦道科技对国网江苏坏账计提情况
                                                                                         单位：万元
公 司名称                                    计提比                          计提比
                应收账款原值 坏账准备                     应收账款原值 坏账准备                应收账款原值 坏账准备 计提比例
                                           例                           例
邦道科技（国网江苏）       1,938.17    286.62      14.79%  1,921.92    275.82 14.35%  1,921.92   101.23     5.27%
   清 源科技股份有
   限公司（以下简称
上  “ 清源股份”）
市  （ 603628）
公  浙 江正泰电器股
司  份有限公司（以下
   简 称“正泰电
   器”）（601877）
         注：由于可比上市公司未披露截至 2023 年 10 月 31 日的财务数据，可比公司数据来自 2023 年 6 月 30
         日各公司半年报
             清源股份及正泰电器对国家电网应收账款组合的信用风险单独进行评估并
         确认信用减值损失。因此，上述两家公司的相关应收账款组合与邦道科技对国
         网江苏的应收账款具有可比性。如上表所示，邦道科技对国网江苏的坏账计提
         比例与高于具有相同主要欠款方的上市公司的坏账计提范围，已充分计提坏账
         准备。
             b）邦道科技对阿里云计算坏账计提情况
                                                                                         单位：万元
   公 司名称         应收账款原 坏账准 计 提 应收账款原 坏账准 计 提
                                                              应收账款原值 坏账准备 计提比例
                     值        备     比例     值        备     比例
   邦道科技（阿里云计算） 2,134.57 123.71 5.80% 1,045.75 38.71 3.70%        637.86     29.55    4.63%
      杭 州安恒信息技术股
      份 有限公司（以下简
   上 称 “安恒信息”）
   市 （ 688023）
   公 北京亚康万玮信息技术
   司 股份有限公司（以下简            未披        未披
                    未 披露                6,472.21 151.15 2.34%  4,276.10     36.74    0.86%
      称 “亚康股份”）               露       露
      （ 301085）
朗新科技集团股份有限公司                                    发行股份购买资产报告书（草案）
注 ：由于可比上市公司未披露截至 2023 年 10 月 31 日的财务数据，可比公司数据来自 2023 年 6 月 30 日各公司
半 年报
   安恒信息对阿里云计算应收账款按照账龄组合计提坏账准备，报告期内各
期末对阿里云计算平均坏账计提比例均为 5%；亚康股份对阿里系应收账款的信
用风险按照预期损失率确认信用减值损失，2021 年 12 月 31 日对阿里系计提坏
账 36.74 万元、计提比例为 0.86%，2022 年 12 月 31 日计提坏账 151.15 万元，
坏账计提比例 2.34%。如上表所示，邦道科技对阿里云计算的坏账计提比例与安
恒信息的坏账计提范围基本一致，高于亚康股份的坏账计提范围，坏账已充分
计提。
   综上所述，考虑国网江苏、阿里云计算信用情况良好，历史期间该类客户
回款情况较好，未出现实际坏损的情况，同时坏账计提比例与具有相同主要欠
款方的上市公司相比不存在重大不一致情况。邦道科技坏账政策符合谨慎性要
求，坏账计提充分合理。
   ⑦报告期内邦道科技应收账款及合同资产余额逐年上升，应收账款周转率
逐年下降的原因及合理性
   报告期内，邦道科技应收账款及合同资产余额及变化情况如下：
                                                               单位：万元
     项目
应收账款及合同资产
余额
应收账款及合同资产
余额同比变动率
比情况如下：
                       应收账款周转率（次）
公司名称             2023 年 1-10 月   2022 年度                   2021 年度
金卡智能                        1.54         2.49                        2.48
新开普                         0.91         1.85                        2.02
五洋停车                        1.17         1.73                        1.72
国网信通                        0.68         1.38                        1.38
平均                          1.08         1.86                        1.90
邦道科技                        1.81         2.97                        2.50
注 1：数据来源于 wind
注 2：由于可比上市公司未披露截至 2023 年 10 月 31 日的财务数据，上述可比上市公司为截至 2023 年 9
朗新科技集团股份有限公司                                          发行股份购买资产报告书（草案）
月 30 日的财务数据
   邦道科技应收账款及合同资产余额呈逐年增长态势，2022 年度及 2023 年
道科技回款呈现一定的季节性，客户回款较多集中在年末导致经营性应收项目
大幅增加。考虑截至 2023 年末的回款后，最近一期应收账款周转率为 2.40 次/
年，与 2022 年度及 2021 年度周转率相比变化不大，且各报告期邦道科技应收
账款周转率远高于同行业可比公司平均水平，并与同行业可比公司平均应收账
款周转率的变化趋势相同，整体上不存在较大差异，符合行业发展情况、具有
合理性。
   （3）预付款项
   报告期各期末，邦道科技预付款项情况如下：
                                                                     单位：万元
  项目
              金额         比例         金额              比例        金额         比例
  合计          2,981.47   100.00%     5,343.24 100.00%         5,820.93 100.00%
   截至 2023 年 10 月 31 日，邦道科技预付款项期末余额前五名单位情况如下：
                                                                  单位：万元
                                                             占预付款项期末余额合
              单位名称                        预付款项余额
                                                               计数的比例
集分宝南京企业管理有限公司                                     1,839.31               61.69%
阿里云计算有限公司                                          234.20                 7.86%
杭州焕耀科技有限公司                                         148.00                 4.96%
杭州久本信息技术有限公司                                        93.49                 3.14%
湖南众薪科技有限公司                                          60.63                 2.03%
                合计                                2,375.62               79.68%
朗新科技集团股份有限公司                                    发行股份购买资产报告书（草案）
     截至 2022 年 12 月 31 日，邦道科技预付款项期末余额前五名单位情况如下：
                                                            单位：万元
                                                       占预付款项期末余额合
            单位名称                       预付款项余额
                                                         计数的比例
集分宝南京企业管理有限公司                              1,909.59                   35.74%
万帮星星充电科技有限公司                                 536.18                   10.03%
特来电新能源股份有限公司                                 445.41                    8.34%
江苏鲸充新能源技术有限公司                                185.49                    3.47%
江苏云快充新能源科技有限公司                               177.82                    3.33%
            合计                             3,254.48                   60.91%
     截至 2021 年 12 月 31 日，邦道科技预付款项期末余额前五名单位情况如下：
                                                            单位：万元
                                                       占预付款项期末余额合
            单位名称                       预付款项余额
                                                         计数的比例
集分宝南京企业管理有限公司                              2,401.10                   41.25%
特来电新能源股份有限公司                               1,380.00                   23.71%
万帮星星充电科技有限公司                                 706.64                   12.14%
南方电网电动汽车服务有限公司                               313.00                    5.38%
阿里云计算有限公司                                    267.97                    4.60%
            合计                             5,068.71                   87.08%
     （4）其他应收款
     ①其他应收款的构成情况
     报告期各期末，邦道科技的其他应收款构成情况如下：
                                                                  单位：万元
       项目          2023 年 10 月 31 日    2022 年 12 月 31 日      2021 年 12 月 31 日
应收关联方款项                       464.09           10,515.33            10,513.17
应收押金及保证金                      558.69             473.23                257.32
应收员工备用金                       122.91             259.48                113.58
其他                             55.35                  5.90              52.57
       合计                   1,201.05           11,253.93            10,936.64
减：坏账准备                          5.97                  9.19              13.89
账面价值                        1,195.07           11,244.74            10,922.75
朗新科技集团股份有限公司                                             发行股份购买资产报告书（草案）
别为 10,922.75 万元、11,244.74 万元和 1,195.07 万元，占总资产的比例分别为
主要系邦道科技向上市公司朗新集团及对新电途提供的借款；2023 年 10 月末，
应收关联方款项主要系邦道科技应收朗新集团代扣的员工社保往来款及应收新
电途管理平台服务费用；应收押金及保证金主要为履约保证金、投标保证金、房
租物业押金等。
     ②其他应收款的账龄情况
     报告期各期末，邦道科技其他应收款账龄主要分布在 1 年以内，具体账龄分
布情况如下：
                                                                          单位：万元
   项目
                  金额         比例          金额            比例         金额              比例
   合计             1,201.05   100.00%    11,253.93 100.00%        10,936.64 100.00%
     （5）存货
     ①存货的构成和跌价准备情况
     报告期各期末，邦道科技存货具体情况如下：
                                                                          单位：万元
项目       账面         跌价        账面       账面       跌价      账面       账面       跌价        账面
         余额         准备        价值       余额       准备      价值       余额       准备        价值
外购软硬
件成本
合计       987.53          -    987.53   847.64         - 847.64   760.29       -      760.29
万元、847.64 万元和 987.53 万元，均系外购软硬件成本，占资产总额比例分别
为 0.65%、0.58%和 0.56%，占比较小。
     （6）合同资产
朗新科技集团股份有限公司                                     发行股份购买资产报告书（草案）
别为 20,513.96 万元、18,040.83 万元和 24,257.32 万元，占资产总额比例分别为
资产。
   （7）长期股权投资
值分别为 2,186.44 万元、2,215.55 万元和 2,211.91 万元，占资产总额比例分别为
资，其中合营企业为苏州电满满新能源、上海沄远和福建新耀（2023 年 1 月，
邦道科技子公司新耀能源通过非同一控制下企业合并收购了福建新耀 51%股权，
收购后新耀能源持有福建新耀 100%股权，因此收购后福建新耀不再为邦道科技
合营企业），联营企业为新疆德润。
   （8）其他非流动金融资产
面价值均为 1,000.00 万元，系邦道科技对河南国都的投资。
   （9）固定资产
   报告期各期末，邦道科技固定资产构成如下：
                                                                 单位：万元
       项目       2023 年 10 月 31 日        2022 年 12 月 31 日    2021 年 12 月 31 日
固定资产                         1,319.53            1,511.73           1,709.93
固定资产清理                         14.38                    -                  -
       合计                    1,333.90            1,511.73           1,709.93
   报告期各期末，邦道科技固定资产情况如下：
                                                                 单位：万元
  项目
            计算机及电子设备             办公设备            光伏发电设备            合计
账面原值              1,516.97               94.99       1,088.57       2,700.54
累计折旧               986.10                91.23         303.69       1,381.01
减值准备                     -                   -               -             -
朗新科技集团股份有限公司                                发行股份购买资产报告书（草案）
账面价值                530.87           3.76      784.88    1,319.53
  项目
          计算机及电子设备           办公设备           光伏发电设备       合计
账面原值              1,613.33         101.13     1,088.57   2,803.03
累计折旧                947.35          85.62      258.33    1,291.30
减值准备                     -              -            -          -
账面价值                665.98          15.51      830.24    1,511.73
  项目
          计算机及电子设备           办公设备           光伏发电设备       合计
账面原值              1,457.33          92.26     1,088.57   2,638.16
累计折旧                647.11          77.22      203.90     928.23
减值准备                     -              -            -          -
账面价值                810.22          15.04      884.67    1,709.93
为 1,709.93 万元、1,511.73 万元和 1,333.90 万元，占资产总额比例分别为 1.46%、
设备、光伏光电设备。
   （10）使用权资产
   邦道科技自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，新增使用权资产科目。2021
年末、2022 年末和 2023 年 10 月末，邦道科技使用权资产账面价值分别为 31.10
万元、1,281.55 万元和 1,027.87 万元，占资产总额比例分别为 0.03%、0.88%和
   （11）递延所得税资产
别为 71.84 万元、4,684.37 万元和 1,314.54 万元，占资产总额比例分别为 0.06%、
广告宣传费用、租赁负债、资产减值准备形成可抵扣暂时性差异。
   （12）其他非流动资产
朗新科技集团股份有限公司                                          发行股份购买资产报告书（草案）
别为 10,391.60 万元、0 万元和 32,354.72 万元，系一年以上的银行定期存款本金
及利息。
                                                                       单位：万元
     项目
             金额         占比               金额          占比         金额           占比
短期借款           150.00     0.48%                -          -            -           -
应付票据           188.48     0.60%           26.22      0.07%             -           -
应付账款       12,187.94     38.87%     17,149.89       43.56%     14,095.80    46.14%
合同负债        4,961.25     15.82%         3,536.94     8.98%      2,957.39     9.68%
应付职工薪酬      5,438.05     17.34%         6,899.05    17.52%      6,151.27    20.14%
应交税费        2,349.31      7.49%         2,288.42     5.81%      1,454.42     4.76%
其他应付款       1,724.09      5.50%         5,591.85    14.20%      3,107.70    10.17%
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债      3,307.07     10.55%         2,190.35     5.56%      2,403.43     7.87%
流动负债合计     30,812.10     98.27%     38,239.52       97.12%     30,201.70    98.87%
租赁负债           542.77     1.73%          809.70      2.06%             -           -
递延收益                -          -         295.80      0.75%       345.80      1.13%
其他非流动负债             -          -          30.00      0.08%             -           -
非流动负债合计        542.77     1.73%         1,135.50     2.88%       345.80      1.13%
负债合计       31,354.86    100.00%     39,375.02      100.00%     30,547.50   100.00%
  报告期各期末，邦道科技流动负债占比均在 95%以上，主要为应付账款、合
同负债、应付职工薪酬等。非流动负债比重较低，主要为租赁负债、递延收益等
等。
  （1）应付账款
  报告期各期末，邦道科技应付账款构成情况如下：
                                                                       单位：万元
     项目        2023 年 10 月 31 日         2022 年 12 月 31 日       2021 年 12 月 31 日
应付项目服务外包                7,961.19                   13,329.75               11,174.87
应付软硬件采购                 2,047.91                    2,287.68                1,601.33
应付项目人力外包                2,067.80                    1,205.45                1,319.61
朗新科技集团股份有限公司                                       发行股份购买资产报告书（草案）
      项目       2023 年 10 月 31 日         2022 年 12 月 31 日    2021 年 12 月 31 日
应付其他款项                    111.03                   327.00                      -
      合计               12,187.94                17,149.89           14,095.80
   报告期各期末，邦道科技的应付账款主要由应付项目服务外包、软硬件采购、
项目人力外包款项构成。2021 年末、2022 年末和 2023 年 10 月末，应付项目服
务外包款占应付账款总额分别为 79.28%、77.72%和 65.32%，比重较大，项目服
务外包系邦道科技根据业务开展需要，向供应商采购线上营运资源或者将部分项
目中个别部分外包给其他服务商，该部分金额占比较大符合标的公司的实际经营
情况。
   （2）合同负债
万元、
报告期各期末，邦道科技的合同负债为预收项目款。
   （3）应付职工薪酬
为 6,151.27 万元、
酬。
   （4）应交税费
企业所得税。
   （5）其他应付款
   报告期各期末，邦道科技其他应付款构成情况如下：
                                                                  单位：万元
      项目       2023 年 10 月 31 日         2022 年 12 月 31 日    2021 年 12 月 31 日
应付管理服务费                 1,305.41                 1,688.30            1,139.07
朗新科技集团股份有限公司                                       发行股份购买资产报告书（草案）
      项目       2023 年 10 月 31 日         2022 年 12 月 31 日    2021 年 12 月 31 日
应付代扣职工款                   141.16                   335.11              507.63
应付营销推广费                        -                 3,421.42            1,312.29
其他                        277.52                   147.01              148.70
      合计                1,724.09                 5,591.85            3,107.70
为 3,107.70 万元、5,591.85 万元和 1,724.09 万元，占负债总额比例分别为 10.17%、
务费、营销推广费、代扣职工款。其中应付管理服务费主要系邦道科技向朗新集
团采购的管理及平台服务，应付营销推广费主要系新电途为新能源车主提供的营
销及补贴的相关费用。
     （6）其他流动负债
为 2,403.43 万元、2,190.35 万元和 3,307.07 万元，占负债总额比例分别为 7.87%、
     （7）租赁负债
元、809.70 万元和 542.77 万元，占总负债比例分别为 0%、2.06%和 1.73%。报
告期内，邦道科技租赁负债为邦道科技尚未支付的租赁款。
     （8）递延收益
万元、295.80 万元和 0 万元，占总负债比例分别为 1.13%、0.75%和 0%。报告期
内，邦道科技递延收益为政府补助。
      项目
资产负债率                     17.93%                  27.03%              26.04%
流动比率（倍）                      4.40                    3.53                3.37
朗新科技集团股份有限公司                                  发行股份购买资产报告书（草案）
    项目
速动比率（倍）                     4.37                 3.51                3.35
息税折旧摊销前利润
（万元）
利息保障倍数（倍）                 862.29             1,647.46            6,189.78
注：
 息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋使用权资产折旧＋无形资产
摊销＋长期待摊费用摊销
率分别为 3.35、3.51 和 4.37，流动比率和速动比率高、短期偿债风险较低。报告
期内，邦道科技利息保障倍数较高，具有较强的长期偿债能力及抗风险能力。
  经查询同行业可比上市公司的公开披露信息，同行业可比上市公司的偿债能
力指标情况具体如下：
                          资产负债率
   公司名称        2023 年 10 月 31 日     2022 年 12 月 31 日    2021 年 12 月 31 日
   金卡智能                  38.33%               34.89%              32.99%
    新开普                  19.01%               19.06%              18.79%
   五洋停车                  27.05%               29.24%              37.34%
   国网信通                  49.81%               52.34%              54.96%
    平均                   33.55%               33.88%              36.02%
   邦道科技                  17.93%               27.03%              26.04%
                        流动比率（倍）
   公司名称        2023 年 10 月 31 日     2022 年 12 月 31 日    2021 年 12 月 31 日
   金卡智能                     2.07                1.91                 1.77
    新开普                     2.89                2.90                 3.53
   五洋停车                     2.71                2.49                 2.08
   国网信通                     1.58                1.52                 1.49
    平均                      2.31                2.21                 2.22
   邦道科技                     4.40                3.53                 3.37
朗新科技集团股份有限公司                                   发行股份购买资产报告书（草案）
                        速动比率（倍）
   公司名称        2023 年 10 月 31 日     2022 年 12 月 31 日    2021 年 12 月 31 日
   金卡智能                     1.83                 1.62                1.42
    新开普                     2.17                 2.35                2.89
   五洋停车                     2.22                 1.96                1.60
   国网信通                     1.50                 1.49                1.45
     平均                     1.93                 1.86                1.84
   邦道科技                     4.37                 3.51                3.35
                   息税折旧摊销前利润（万元）
   公司名称        2023 年 10 月 31 日     2022 年 12 月 31 日    2021 年 12 月 31 日
   金卡智能                28,575.27            38,308.08           36,850.07
    新开普                 2,074.98            20,165.05           24,131.98
   五洋停车                 6,426.84            13,655.81           -10,188.99
   国网信通                42,746.12           123,651.23          103,059.81
     平均                19,955.80            48,945.04           38,463.22
   邦道科技                36,244.87            17,999.50           22,990.13
                       利息保障倍数（倍）
   公司名称        2023 年 10 月 31 日     2022 年 12 月 31 日    2021 年 12 月 31 日
   金卡智能                   109.98               112.39              741.30
    新开普                    14.75                42.73               77.59
   五洋停车                    52.07                11.12                -6.17
   国网信通                    84.57                70.77               39.53
     平均                    65.34                59.25              213.06
   邦道科技                   862.29             1,647.46            6,189.78
注 1：数据来源于 wind
注 2：由于可比上市公司未披露截至 2023 年 10 月 31 日的财务数据，且 2023 年三季报未披
露财务报表附注相关信息，因此上述可比上市公司资产负债率、流动比率、速度比率为截至
日/2023 年 1-6 月的财务数据
   报告期内，邦道科技的资产负债率低于同行业可比公司平均水平，流动比率、
速动比率、利息保障倍数高于同行业可比公司平均水平；邦道科技具有较强的短
期偿债能力、长期偿债能力及抗风险能力，主要系邦道科技属于轻资产经营模式，
负债规模较小。
朗新科技集团股份有限公司                                   发行股份购买资产报告书（草案）
       项目            2023 年 1-10 月         2022 年度            2021 年度
应收账款周转率（次）                         1.81            2.97                2.50
存货周转率（次）                          39.89           70.67               72.73
注 1：应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]；
注 2：存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]；
科技的资产周转能力整体较好。
   经查询同行业可比上市公司的公开披露信息，同行业可比上市公司的资产周
转能力指标情况具体如下：
                      应收账款周转率（次）
   公司名称
   金卡智能                     1.54                 2.49                  2.48
    新开普                     0.91                 1.85                  2.02
   五洋停车                     1.17                 1.73                  1.72
   国网信通                     0.68                 1.38                  1.38
     平均                     1.08                 1.86                  1.90
   邦道科技                     1.81                 2.97                  2.50
                       存货周转率（次）
   公司名称
   金卡智能                     2.59                 3.26                  2.95
    新开普                     0.87                 1.64                  1.43
   五洋停车                     1.20                 1.52                  1.70
   国网信通                     3.11                 7.60                  8.58
     平均                     1.94                 3.51                  3.67
   邦道科技                    39.89                70.67                 72.73
注 1：数据来源于 wind
注 2：由于可比上市公司未披露截至 2023 年 10 月 31 日的财务数据，上述可比上市公司为
截至 2023 年 9 月 30 日的财务数据
   报告期内，邦道科技应收账款周转率略高于高于同行业可比公司平均水平，
整体上不存在较大差异；邦道科技存货周转率高于同行业可比公司平均水平主要
朗新科技集团股份有限公司                           发行股份购买资产报告书（草案）
系邦道科技存货金额较小，报告期内存货为外购软硬件成本，该部分业务占邦道
科技业务整体比重较低。报告期内邦道科技具有较强的资产周转能力。
  截至 2023 年 10 月 31 日，邦道科技不存在持有金额较大的交易性金融资产、
可供出售金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（二）盈利能力分析
                                                    单位：万元
        项目       2023 年 1-10 月        2022 年度       2021 年度
一、营业收入                  78,685.88      113,995.56     84,806.75
减：营业成本                  36,604.50       56,820.04     40,029.07
  税金及附加                      255.20       478.24        311.31
  销售费用                   9,661.95       23,897.43      8,465.12
  管理费用                   3,357.12        4,175.66      3,865.01
  研发费用                  10,530.51       13,674.56     11,704.56
  财务费用                  -1,497.23       -1,589.93     -1,143.66
   其中：利息费用                    42.03         10.93          3.71
        利息收入             1,508.85        1,585.00      1,152.31
加：其他收益                   1,759.06        1,132.12      1,125.15
  投资收益                  13,997.77         111.10           3.06
  其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
  信用减值损失（损失以
                          -172.59         -342.14       -235.98
“-”号填列）
  资产减值转回（损失以
                             -41.17        -45.85        -20.59
“-”号填列）
  资产处置收益                          -          0.54          1.14
二、营业利润                  35,316.90       17,395.35     22,448.12
加：营业外收入                        9.22          8.20          6.45
减：营业外支出                        0.30          0.99        24.37
三、利润总额                  35,325.81       17,402.56     22,430.20
减：所得税                    1,853.66       -2,002.27       -536.81
四、净利润                   33,472.15       19,404.82     22,967.01
按经营持续性分类：
 持续经营净利润                23,450.99       28,129.27     26,265.27
朗新科技集团股份有限公司                                          发行股份购买资产报告书（草案）
           项目               2023 年 1-10 月            2022 年度           2021 年度
 终止经营净利润                           10,021.16           -8,724.45              -3,298.25
按所有权归属分类：
 归属于母公司股东的净利润                      31,224.16           23,787.26              25,421.10
 少数股东损益                               2,247.99         -4,382.43              -2,454.09
万元、113,995.56 万元和 78,685.88 万元，净利润分别为 22,967.01 万元、19,404.82
万元和 33,472.15 万元。报告期内，邦道科技经营情况良好，盈利能力保持良好
水平。
   （1）营业收入构成分析
万元、113,995.56 万元和 78,685.88 万元，均为主营业务收入。
   （2）主营业务收入按业务构成分析
   报告期内，邦道科技主营业务收入分类及占比情况如下：
                                                                         单位：万元
      项目
                  金额         占比           金额           占比           金额           占比
家庭能源运营服务        34,943.34    44.41%     41,252.30     36.19%   36,066.82         42.53%
数字化软件服务及其他      22,400.75    28.47%     29,786.03     26.13%   26,714.16         31.50%
互联网运营服务         11,186.93    14.22%     15,380.39     13.49%   15,339.19         18.09%
虚拟电厂业务运营服务      1,703.21      2.16%       1,490.81     1.31%       1,089.11       1.28%
聚合充电服务          8,451.65     10.74%     26,086.03     22.88%       5,597.47       6.60%
 主营业务收入合计       78,685.88   100.00%     113,995.56 100.00% 84,806.75 100.00%
   报告期内，邦道科技主营业务收入主要来源于家庭能源运营服务、数字化软
件服务、互联网运营服务、聚合充电服务。
   报告期内，邦道科技 2022 年度主营业务收入较 2021 年上升 34.42%，主要
系家庭能源运营服务、聚合充电服务收入增幅较大。首先，邦道科技家庭能源运
营服务营业收入增长 14.38%，一方面标的公司巩固原有传统公共事业缴费领域
朗新科技集团股份有限公司                                      发行股份购买资产报告书（草案）
继续扩大销售规模，另一方面通过开拓互联网运营、虚拟电厂、数字化服务等领
域实现新的收入增长；其次，邦道科技聚合充电服务业务收入同比增长 366.03%，
主要系 2022 年度标的公司在扩大聚合充电桩资源连接的同时，对新能源车主开
展了市场营销和补贴投入，因此聚合充电服务业务收入增幅较快。
下降较多，主要系邦道科技已于 2023 年 3 月已将经营该业务的新电途剥离。
     综上所述，邦道科技报告期内业绩增速较快的影响因素主要为①家庭能源
运营服务在巩固已有业务领域的同时继续扩大销售规模；②2022 年度大力发展
聚合充电业务，该项业务销售收入大幅增长；③数字化软件服务、互联网运营
服务和虚拟电厂业务均呈现上升趋势。
     （2）主营业务收入按销售模式构成分析
     报告期内，邦道科技主营业务收入全部为直销模式下的销售收入。
     （3）主营业务收入分地区构成分析
     报告期内，邦道科技主营业务收入按地区分布情况如下：
                                                                  单位：万元
项目
          金额          占比        金额           占比        金额          占比
境内       78,244.40    99.44%   113,552.84    99.61%   84,707.03     99.88%
境外         441.48      0.56%      442.72      0.39%      99.72       0.12%
合计       78,685.88   100.00%   113,995.56   100.00%   84,806.75    100.00%
分别为 99.88%、99.61%和 99.44%。报告期内，邦道科技收入主要来源于境内，
报告期内境外业务收入较小，境外业务主要邦道科技为境外客户提供家庭能源运
营服务和数字化软件服务。
万元、56,820.04 万元和 36,604.50 万元，均为主营业务成本。
     报告期内，邦道科技主营业务成本按照业务构成分类情况如下：
 朗新科技集团股份有限公司                                         发行股份购买资产报告书（草案）
                                                                        单位：万元
    项目
                   金额          占比           金额          占比          金额         占比
家庭能源运营服务          7,745.33     21.16%      9,679.30     17.04%    7,167.50     17.91%
数字化软件服务及其他       15,184.48     41.48%     18,804.42     33.09%   17,223.91     43.03%
互联网运营服务           7,729.64     21.12%     11,490.32     20.22%   11,585.37     28.94%
虚拟电厂业务运营服务          739.24      2.02%       597.49       1.05%      498.68      1.25%
聚合充电服务            5,205.81     14.22%     16,248.51     28.60%    3,553.62      8.88%
 主营业务成本合计        36,604.50    100.00% 56,820.04 100.00% 40,029.07             100.00%
   邦道科技主营业务成本主要来源于数字化软件服务及其他、互联网运营服务、
 聚合充电服务、家庭能源运营服务。
   （1）毛利及毛利率构成与变动情况
   报告期内，邦道科技主营业务毛利构成情况如下：
                                                                        单位：万元
     项目
                  毛利          占比           金额          占比         金额          占比
家庭能源运营服务        27,198.01     64.63%     31,573.01     55.22%    28,899.31    64.54%
数字化软件服务及其他      7,216.27      17.15%     10,981.61     19.21%     9,490.25    21.19%
互联网运营服务         3,457.29       8.22%      3,890.07      6.80%     3,753.82     8.38%
虚拟电厂业务运营服务        963.97       2.29%       893.32       1.56%      590.44      1.32%
聚合充电服务          3,245.84       7.71%      9,837.53     17.21%     2,043.85     4.56%
   毛利合计         42,081.38    100.00%     57,175.53    100.00% 44,777.68      100.00%
   邦道科技各期主营业务毛利率及变动情况如下：
      项目              2023 年 1-10 月            2022 年度               2021 年度
 家庭能源运营服务                      77.83%                  76.54%                80.13%
 数字化软件服务及其他                    32.21%                  36.87%                35.53%
 互联网运营服务                       30.90%                  25.29%                24.47%
 虚拟电厂业务运营服务                    56.60%                  59.92%                54.21%
 聚合充电服务                        38.40%                  37.71%                36.51%
   主营业务毛利率                     53.48%                  50.16%                52.80%
朗新科技集团股份有限公司                               发行股份购买资产报告书（草案）
  报告期内，邦道科技主营业务毛利率保持相对稳定，其中 2022 年度综合毛
利率相对较低，主要因家庭能源运营服务毛利率下降导致；邦道科技为扩大家庭
能源运营服务业务的业务规模及增强客户粘性，增加了线上营运资源的投入，以
及加大了向供应商项目及服务外包的采购以推动邦道科技的家庭能源运营服务
与当地公共服务机构的系统接入，从而导致运营成本有所提升，相应毛利率下降。
少了外包服务，优化了业务流程；另一方面系互联网运营服务客户主要为各类公
共服务机构、不同行业的品牌商等客户，由于公共服务机构类客户营销投入的节
奏在各季度有所不同，一般上半年投入少、下半年投入较多，因此 2023 年 1-10
月公共服务机构类客户收入占比较 2022 年度少；而商户类客户营销投入相对平
均，从而导致 2023 年 1-10 月商户类客户占比较 2022 年度高；而邦道科技主要
为商户类客户提供广告投放等相关服务，邦道科技投入成本相对较少，毛利率相
对较高。
  （2）毛利率高于同行业公司平均水平的原因
  同行业可比上市公司的毛利率情况具体如下：
   公司名称        2023 年 1-10 月         2022 年度       2021 年度
   金卡智能                 33.91%            38.22%        40.31%
    新开普                 54.35%            56.24%        61.11%
   五洋停车                 27.93%            25.84%        16.71%
   国网信通                 20.57%            20.60%        19.04%
    平均                 34.19%             35.23%        34.29%
   邦道科技                53.48%             50.16%        52.80%
注 1：数据来源于 wind
注 2：由于可比上市公司未披露截至 2023 年 10 月 31 日的财务数据，上述可比上市公司为
截至 2023 年 9 月 30 日的财务数据
  邦道科技主营业务毛利率高于同行业可比公司平均水平，主要系家庭能源运
营服务为邦道科技的毛利主要来源且该业务毛利率较高。家庭能源运营服务毛利
率较高的原因如下：
  邦道科技所从事的“互联网+公共服务”属于技术密集型行业，日常经营过
朗新科技集团股份有限公司             发行股份购买资产报告书（草案）
程中存在大量的软件设计、开发及运维的需求，需要大量掌握相关技术并具有丰
富项目经验的专业技术人才。经过多年的深耕，邦道科技拥有一批对公共服务和
互联网行业都有深入了解的行业专家，能够精准的把握市场需求和客户痛点。
  家庭能源运营服务属于专业的技术领域，对于系统的实时响应、异常交易处
理、风控预警以及可靠安全性等方面有很高的要求，邦道科技通过长期技术研发
及迭代，已经具备经实践验证的服务海量用户的技术能力，技术领先优势是邦道
科技赖以发展的核心要素。
  邦道科技深耕公共服务行业，拥有一批在行业中沉浸多年的行业专家，也积
累沉淀出行业特有的方法论及知识库，能够快速抓住行业痛点及客户需求，持续
引领行业解决方案及产品的发展。对于行业的深厚理解是邦道科技能够获取客户
及议价能力的关键因素之一。
  当前参与公共事业生活缴费领域市场的收费主体大体可分为四类：公共事业
机构自有渠道、社会化线下代收网点、银行渠道和第三方支付。其中由于用户体
验优势及支付公司的大力推广，第三方支付迅速发展，市场份额迅速提升。
  目前在公共事业缴费的第三方支付领域，市场门槛较高，除了价格因素外，
对收款合作单位的资金安全、服务质量及应急处理等都有着很高要求，因此，在
公共事业生活缴费领域出现明显的头部集聚效应，诸如支付宝和微信等知名支付
品牌占据了绝大部分市场份额。
  邦道科技基于自身的技术优势、行业深耕优势以及对行业理解等优势，目前
邦道科技为支付宝生活缴费领域的重要合作伙伴。
  （3）毛利率高于同行业公司平均水平的可持续性
  邦道科技毛利率高于同行业公司平均水平具有可持续性，主要原因如下：
  邦道科技已完成与支付宝（中国）对《业务合作协议》的续签，未来邦道
科技将继续作为核心的直连渠道接入商与其进行合作。虽《业务合作协议》将
     朗新科技集团股份有限公司                 发行股份购买资产报告书（草案）
     分成比例由 80%调整至 70%，但由于邦道科技已在家庭能源运营服务领域深耕多
     年，此项业务下的内部成本管理制体系已十分完善，且邦道科技将同步调整与
     接入服务合作商的分成比例，故预计在成本端也将有一定程度改善。综上所述，
     虽与支付宝（中国）的分成比例小幅下调，但不会对标的公司未来毛利率产生
     重大不利影响。
          邦道科技作为能源互联网领域的重要参与者，报告期内经营业绩不断提升，
     规模效应进一步显现。未来标的公司将持续通过技术创新、业务扩展和开发客
     户等举措，持续提升标的业务规模，通过规模效应降低平均成本，增强盈利能
     力。
          标的公司一贯专注于自主研发和技术创新，未来标的公司将通过不断的技
     术研发，加快产品及服务的创新迭代和新技术的应用，与客户保持紧密沟通，
     根据客户需求的变化，不断拓展新产品及服务，提高客户服务能力，增强客户
     粘性，并进一步开拓新的细分市场，从而提高自身竞争壁垒。
          （4）区分不同业务和可比公司的毛利率对比情况
          既有可比公司各细分业务和邦道科技的对比情况如下：
     公司
序号                  业务描述                  业务对比情况
     名称
          智慧校园解决方案：运用大数据、云计算、物联网、双
                                      均提供数字化软件定制开发及软硬件
          离线支付等技术，结合移动互联服务，提供智慧校园应
                                      集成服务，但下游领域为校园、教育
          用解决方案、智慧校园云平台解决方案，通过软件+硬
                                      领域，与邦道科技的数字化软件服务
          件及云平台服务, 打造面向全用户开放、全终端覆盖、
                                      业务下游领域存在差异，故部分可比
          全场景支持的服务智慧校园生态。
     新开                             均提供数字化软件定制开发及软硬件
      普                             集成服务，但下游领域包括电子制造、
          智慧政企应用解决方案：以数字化智慧企业为建设目
                                    汽车工业、能源化工、医疗卫生和食
          标，围绕不同行业的经营属性、管理诉求、业务模式等，
                                    品工业等，与邦道科技的数字化软件
          打造行业智能化、一体化的多场景解决方案。
                                    服务业务下游领域存在差异，故部分
                                    可比
          运维服务：为用户提供软硬件产品维保服务、资源负载
                                    软硬件产品维保服务等，不可比
          服务、集群服务、数据迁移服务、安全加固等工作。
     朗新科技集团股份有限公司                      发行股份购买资产报告书（草案）
     公司
序号                  业务描述                      业务对比情况
     名称
          智慧公用事业物联网解决方案：构建了以物联网智能终      下游领域均为公共事业领域，但提供
          端、IoT 大数据平台和各类行业应用软件为内核的软硬    的产品服务为软硬件一体的物联网解
          件一体的物联网业务体系，为客户提供高价值、高性能      决方案，与邦道科技的家庭能源运营
     金卡   的产品及数字化端到端整体解决方案服务。目前已经布      服务业务提供的客户接入、信息交互、
     智能   局了数字燃气、数字水务两大应用场景，未来还将向氢      运行保障、技术支撑等服务存在差异，
          能计量和过程计量等新的应用场景拓展。            故部分可比
          其他                            不可比
          专用设备制造业、其他电子设备制造业：包括散物料搬
          运核心装置、机械式停车设备、自动化生产线设备、智      设备制造类业务，不可比
          能物流及仓储系统、两站及机制砂设备等。
     五洋   停车场运营：采取“投资+建设+运营”的经营模式，依     停车场运营管理业务，与子公司众畅
     停车   托智能制造优势，探索互联网+停车资源模式，积极参      科技运营的智慧停车业务（包含于数
          与智慧城市建设。                      字化软件服务业务中）可比
          金融服务业：主要为产业基金和私募基金管理业务        金融类业务，不可比
          电力数字化服务：主要为电网发输变配用调度各环节提
                                        电力交易相关业务和邦道科技虚拟电
          供数字化技术支撑，具体包括营销 2.0、网上国网等电
                                        厂业务可比，其他细分业务与邦道科
          网客服类业务，智慧变电站等电力生产类业务，“电享
                                        技不可比
          家”等电力交易相关产品及服务。
          企业数字化服务：主要为客户打造人财物等经营管理专      软件类业务和邦道科技数字化软件服
     国网
     信通
          “小喔”流程机器人、智慧后勤、ERP 等产品及服务。    力营销系统业务和邦道科技的互联网
          其中包含子公司中电普华经营的电力营销系统业务        运营服务业务可比
          云网基础设施：基于通信网络建设及软硬件系统集成业
                                        通信网络基础设施及相关软硬件系统
          务中的核心优势，建设满足复杂多样的能源数字化业务
                                        集成业务，不可比
          场景需求的通信网络基础设施。
          由上表可知，①部分可比公司的细分业务中仅有部分组成部分与邦道科技
     可比，由于业务分类口径及披露颗粒度的原因，根据公开披露信息无法获取相
     关组成部分的详细毛利率数据；②各公司的发展历程、经营模式与下游领域不
     尽相同，相关细分业务和邦道科技对应业务存在可比性，但同时也存在一定客
     观差异。基于上述原因，同行业可比公司和邦道科技具体业务毛利率存在不完
     全可比的情形。
          经检索公开信息，筛选出部分市场上细分业务与邦道科技具有一定相似性
     和可比性的上市公司，相关公司和邦道科技的业务对比情况如下：
     朗新科技集团股份有限公司                   发行股份购买资产报告书（草案）
     公司   业务对
序号                        业务描述                业务对比情况
     名称   比类型
                拓维信息在持续为数字政府、智能制造、智慧交通、     软件类产品涉及智慧交
     拓维         智慧教育、智慧园区等多个重点行业客户提供数字化     通、智慧园区等领域，下
     信息         产品与解决方案，并不断加大对以人工智能、开源鸿     游领域与邦道科技具有相
                蒙为代表的新技术的投入                 似性
          数字化   千方科技主营业务涉及智慧交通和智能物联，大数据
                                            软件类产品涉及智慧交通
     千方   软件服   和人工智能等领域。其中智慧交通业务主要包括智慧
     科技   务及其   公路、智慧交管、智慧运输、智能网联、智慧轨交、
                                            科技具有相似性
           他    智慧民航等领域，覆盖了大交通行业的主要方面
                恒锋信息是国内具有较强竞争力的智慧城市信息技术
                和智慧行业解决方案提供商。其中智慧城市领域主要     软件类产品涉及智慧园区
     恒锋
     信息
                慧园区等综合解决方案以及数据中心、大数据服务等     科技具有相似性
                新型基础设施建设
                数字化虚拟商品综合运营服务为移动互联网相关场景
                客户提供移动互联网数字化虚拟商品聚合运营、融合     移动互联网相关场景的运
     峰助
     手
                域包括运营商流量运营、个人数字化商品购买、家庭     一定可比性
                上网娱乐、城市智慧民生等多元生活服务场景
                数字营销业务中挖金客作为营销产业链上下游之间的
          互联网   资源整合媒介，将上游的媒体、流量资源与下游的营     面向运营商用户的运营及
     挖金
     客
           务    活跃度运营、权益营销、OTT 营销、媒体代理等方面   有一定可比性
                的数字营销服务
                数字化运营服务以数据和数字技术为驱动，为客户提
                                            面向泛金融、零售行业客
                供覆盖客户业务全链路的端到端数字化、智能化运营
     软通                                     户的数字化营销和运营服
     动力                                     务，与邦道科技具有一定
                内容服务、客服业务服务、业务流程运营服务，帮助
                                            可比性
                客户降低运营成本，提升运营效率，激发业务增长
                电力交易产品为国能日新基于其成功研发的电力交易
                辅助决策支持平台，为新能源发电集团、场站提供中
                长期交易、现货交易、辅助服务交易等整体的申报建
                议和分析复盘
          虚拟电
                虚拟电厂业务包括虚拟电厂智慧运营管理系统和虚拟     经营虚拟电厂业务及相关
     国能   厂业务
     日新   运营服
                户提供虚拟电厂平台开发、资源接入等软件定制开发     技具有一定可比性
           务
                服务；虚拟电厂运营，即通过聚合分散的负荷用户而
                作为一个整体，通过响应电网指令参与调峰，从而辅
                助电网调峰促进清洁能源消纳或缓解电网的负荷压
                力，并根据所产生的调峰贡献获取补贴收益
          报告期内，邦道科技与上述公司的毛利率对比情况具体如下：
朗新科技集团股份有限公司                          发行股份购买资产报告书（草案）
业务类型     公司及业务名称      2023 年 1-10 月   2022 年度     2021 年度
        金卡智能-智慧公用事
家庭能源运                             -      38.78%      41.22%
         业物联网解决方案
 营服务
           邦道科技              77.83%      76.54%      80.13%
        新开普-智慧校园解决
                                  -      50.35%      55.77%
            方案
        新开普-智慧政企应用
           解决方案
        国网信通-企业数字化
                                  -      25.42%      23.80%
            服务
数字化软件   拓维信息-软件云服务                -      25.72%      29.42%
服务及其他
        千方科技-智慧交通                 -      20.50%      24.83%
        恒锋信息-智慧城市信
                                  -      19.85%      17.85%
           息服务
               平均                 -      31.76%      34.83%
           邦道科技              32.21%      36.87%      35.53%
        国网信通-企业数字化
                                  -      25.42%      23.80%
            服务
        蜂助手-数字化虚拟商
                                  -      26.15%      27.87%
         品综合运营服务
互联网运营   软通动力-数字化运营
                                  -      17.13%      19.34%
 服务         服务
        挖金客-数字营销服务                -      21.90%      16.66%
               平均                 -      22.65%      21.92%
           邦道科技              30.90%      25.29%      24.47%
        国网信通-电力数字化
                                  -      22.18%      18.61%
            服务
        国能日新-电力交易、储
虚拟电厂业                             -      71.70%      73.76%
          能、虚拟电厂
务运营服务
               平均                 -      46.94%      46.19%
           邦道科技              56.60%      59.92%      54.21%
  注 1：上述公司均未披露 2023 年 1-9 月不同业务类型的收入及毛利数据
  注 2：国网信通的运营类业务主要由子公司中电普华开展，国网信通未披露中电普华的
毛利数据
  注 3：国能日新仅披露电力交易、储能、虚拟电厂业务口径下的毛利率，邦道科技虚拟
电厂业务运营服务包括电力交易相关业务以及光伏云平台相关业务，业务分类和披露口径
存在差异
  ① 家庭能源运营服务
  报告期内，邦道科技家庭能源运营服务的毛利率分别为 80.13%、76.54%和
智能提供的系软硬件一体的物联网综合解决方案，业务涉及较多的硬件采购，
朗新科技集团股份有限公司                   发行股份购买资产报告书（草案）
而邦道科技的家庭能源运营服务业务不涉及硬件采购，故其整体成本相对较高
而毛利率较低。
  支付宝和微信支付占据了公用事业缴费领域线上支付的绝大部分市场份额，
邦道科技是支付宝公用事业缴费领域的核心直连渠道接入商，而微信支付主要
通过光大云缴费接口平台开展公用事业缴费业务。光大云缴费与道科技对应业
务有较强可比性，但其为非上市公司，故无法获取毛利率数据进行对比。
  ② 数字化软件服务及其他
  邦道科技数字化软件服务及其他的毛利率低于新开普的智慧校园解决方案、
智慧政企应用解决方案，主要原因为上述业务的下游应用领域和邦道科技存在
一定差异所致；邦道科技数字化软件服务及其他的毛利率高于国网信通的企业
数字化软件业务，主要系国网信通的企业数字化服务包含自身开展的软件类服
务以及子公司中电普华开展的互联网运营服务，上述数据的业务分类口径及披
露颗粒度不完全可比，因此毛利率不具备完全的可比性。
  其他同行业公司中，拓维信息、千方科技、恒锋信息的下游领域涵盖智慧
交通、智慧园区等领域，与邦道科技数字化软件服务及其他业务的下游领域具
有相似性。由于软件行业内的大多数公司为客户提供定制化产品，属于非标准
化服务，因此不同公司的不同类型项目毛利率间存在一定差异。
  报告期内，就 平均水平而言，邦道科技数字化 软件服务的毛利率分别为
  ③ 互联网运营服务
  国网信通的企业数字化服务包含自身开展的软件类服务以及子公司中电普
华开展的互联网运营服务，数据的业务分类口径及披露颗粒度不同致使和邦道
科技互联网运营服务的毛利率不具备完全的可比性。峰助手、挖金客、软通动
力为客户提供互联网、数字化运营服务或相似业务，下游领域涵盖网络视频商、
运营商、泛金融和零售行业等，与邦道科技的互联网运营服务具有可比性；报
告期内，邦道科技互联网运营服务的毛利率与峰助手、挖金客、软通动力对应
细分业务的毛利率较为接近。
朗新科技集团股份有限公司                                     发行股份购买资产报告书（草案）
   报告期内，就 平均水平而言，邦道科技互联网 运营服务的毛利率分别为
理区间。
   ④ 虚拟电厂业务运营服务
   国网信通的电力数字化服务业务包括电网客服类业务、电力生产类业务以
及市场化购电业务等，数据口径和邦道科技虚拟电厂业务不完全可比，故毛利
率不具备完全的可比性；邦道科技虚拟电厂业务毛利率低于国能日新的电力交
易、储能、虚拟电厂业务，主要原因为邦道科技虚拟电厂业务运营服务包括电
力交易相关业务以及光伏云平台相关业务，光伏云平台相关业务较电力交易类
业务的毛利率略低所致，随着邦道科技电力交易类业务售电量逐步增加，基于
数据分析实现用电量预测精准度以及在购电侧的议价能力提升，2023 年下半年
该类业务毛利率达到 80%以上，与国能日新对应细分业务的毛利率较为接近。4、
期间费用分析
   报告期内，邦道科技各项期间费用金额及其占营业收入比例情况如下：
                                                                 单位：万元
    项目
               金额        占比           金额         占比        金额         占比
研发费用         10,530.51   13.38%      13,674.56   12.00%   11,704.56   13.80%
销售费用          9,661.95   12.28%      23,897.43   20.96%    8,465.12    9.98%
管理费用          3,357.12    4.27%       4,175.66    3.66%    3,865.01    4.56%
财务费用         -1,497.23   -1.90%      -1,589.93   -1.39%   -1,143.66   -1.35%
 期间费用合计      22,052.35   28.03%      40,157.72   35.23%   22,891.02   26.99%
万元、40,157.72 万元和 22,052.35 万元，占收入比例分别为 26.99%、35.23%和
   （1）研发费用
   报告期内，邦道科技研发费用具体情况如下：
朗新科技集团股份有限公司                                    发行股份购买资产报告书（草案）
                                                               单位：万元
        项目           2023 年 1-10 月          2022 年度          2021 年度
人工成本（含股权激励）                 8,361.70           10,549.35          9,448.84
外包服务费                            682.90         1,048.92           527.85
差旅交通费                            481.82             625.63         627.75
云服务费用                            380.78             631.68         490.70
折旧及摊销                            180.19             245.11         214.62
其他                               443.12             573.86         394.80
        合计                 10,530.51           13,674.56         11,704.56
万元、13,674.56 万元和 10,530.51 万元，主要由人工成本、外包服务费、云服务
费用、差旅交通费等构成。随着公司业务持续发展，为不断提升竞争力，邦道科
技在报告期内的研发投入持续增长。
     报告期内，邦道科技研发费用占同期营业收入的比例分别为 13.80%、12.00%
和 13.38%，占比较高且保持相对稳定。
     经查询同行业可比上市公司的公开披露信息，同行业可比上市公司的研发费
用率情况具体如下：
     公司名称        2023 年 1-10 月            2022 年度            2021 年度
     金卡智能                  6.82%                6.98%               9.34%
      新开普                 16.59%               10.61%              11.13%
     五洋停车                  6.28%                6.83%               8.78%
     国网信通                  5.00%                2.55%               2.09%
      平均                  8.67%                 6.74%               7.84%
     邦道科技                13.38%                12.00%             13.80%
注 1：数据来源于 wind
注 2：由于可比上市公司未披露截至 2023 年 10 月 31 日的财务数据，上述可比上市公司为
截至 2023 年 9 月 30 日的财务数据
     如上表所示，邦道科技的研发费用率略高于同行业可比公司平均水平，与新
开普研发费用率接近。报告期内，邦道科技不断跟进市场动态及需求、保持研发
投入，持续推出新产品及新服务，因此报告期内邦道科技的研发费率保持相对较
高的水平。
     （2）销售费用
朗新科技集团股份有限公司                                    发行股份购买资产报告书（草案）
     报告期内，邦道科技销售费用具体情况如下：
                                                               单位：万元
        项目           2023 年 1-10 月          2022 年度          2021 年度
市场推广费                       5,501.65           18,798.07         4,484.54
人工成本（含股权激励）                 2,813.50            3,494.11         2,615.61
会议及业务招待费                         626.89             885.09         728.50
差旅交通费                            421.50             408.46         433.98
管理平台服务费                          112.38             176.34         143.47
其他                               186.04             135.35             59.01
        合计                  9,661.95           23,897.43         8,465.12
万元、
主要由市场推广费和人工成本构成，其中市场推广费主要系邦道科技下属公司新
电途（新电途已于 2023 年 3 月底剥离邦道科技）在扩大聚合充电桩资源连接的
同时，对新能源车主开展的市场营销和补贴投入发生的费用。
     经查询同行业可比上市公司的公开披露信息，同行业可比上市公司的销售费
用率情况具体如下：
     公司名称        2023 年 1-10 月            2022 年度            2021 年度
     金卡智能                 17.08%               16.87%             17.04%
      新开普                 36.38%               26.33%             24.69%
     五洋停车                  6.99%                6.85%              7.51%
     国网信通                  3.11%                2.89%              3.20%
      平均                 15.89%                13.24%             13.11%
     邦道科技                12.28%                20.96%              9.98%
注 1：数据来源于 wind
注 2：由于可比上市公司未披露截至 2023 年 10 月 31 日的财务数据，上述可比上市公司为
截至 2023 年 9 月 30 日的财务数据
     如上表所示，2021 年度和 2023 年 1-10 月邦道科技的销售费用率与同行业可
比公司平均水平基本持平，2022 年邦道科技的销售费用率提高且高于同行业可
比公司平均水平，主要原因如下：一方面，2022 年度新电途（新电途已于 2023
年 3 月底剥离邦道科技）在扩大聚合充电桩资源连接的同时，对新能源车主开展
了市场营销和补贴投入，市场推广费大幅增加；另一方面，由于国网信通开展的
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业务有所区别，这两家可比公司的销售费用率偏低，邦道科技与金卡智能和新开
普的销售费率不存在较大的差异。
     （3）管理费用
     报告期内，邦道科技管理费用具体情况如下：
                                                               单位：万元
        项目           2023 年 1-10 月          2022 年度          2021 年度
人工成本（含股权激励）                 1,591.52            1,991.01         1,842.56
管理平台服务费                          523.74             760.98         615.94
折旧及摊销                            508.91             246.33         251.64
房租物业费                            216.04             353.01         359.13
差旅交通费                            144.79             142.25         147.43
中介服务费                             59.20             182.55         197.93
办公及通信费                            50.14              76.69             73.78
会议及业务招待费                          36.81              41.86             91.32
其他                               225.98             380.98         285.28
        合计                  3,357.12            4,175.66         3,865.01
万元、4,175.66 万元和 3,357.12 万元，占收入比例分别为 4.56%、3.66%和 4.27%。
报告期内，邦道科技管理费用主要由人工成本、管理平台服务费、折旧及摊销费、
房屋物业费等构成。
     经查询同行业可比上市公司的公开披露信息，同行业可比上市公司的管理费
用率情况具体如下：
     公司名称        2023 年 1-10 月            2022 年度            2021 年度
     金卡智能                  3.69%                4.50%              5.76%
      新开普                 10.87%                7.88%              7.24%
     五洋停车                  6.51%                5.33%              5.74%
     国网信通                  6.10%                4.20%              4.35%
      平均                  6.79%                 5.48%              5.77%
     邦道科技                 4.27%                 3.66%              4.56%
注 1：数据来源于 wind
注 2：由于可比上市公司未披露截至 2023 年 10 月 31 日的财务数据，上述可比上市公司为
截至 2023 年 9 月 30 日的财务数据
朗新科技集团股份有限公司                                  发行股份购买资产报告书（草案）
   如上表所示，邦道科技的管理费用率略低于同行业可比公司平均水平，主要
系新开普的管理费用率偏高，剔除新开普的影响，邦道科技与同行业可比公司的
平均水平不存在较大差异。
   （4）财务费用
   报告期内，邦道科技财务费用具体情况如下：
                                                             单位：万元
       项目           2023 年 1-10 月         2022 年度          2021 年度
利息费用                            42.03             10.93              3.71
手续费及其他                           7.47               5.43             6.51
减：利息收入                     1,508.85           1,585.00         1,152.31
  汇兑收益                          37.88             21.28              1.57
       合计                 -1,497.23          -1,589.93         -1,143.66
万元、-1,589.93 万元和-1,497.23 万元，占收入比例分别为-1.35%、-1.39%和-1.90%。
   经查询同行业可比上市公司的公开披露信息，同行业可比上市公司的财务费
用率情况具体如下：
   公司名称         2023 年 1-10 月           2022 年度            2021 年度
   金卡智能                  -0.59%               -0.65%             -0.04%
    新开普                  -1.88%               -0.72%             -0.48%
   五洋停车                   0.31%               0.78%               1.15%
   国网信通                  -0.28%               -0.06%              0.05%
    平均                   -0.61%              -0.16%              0.71%
   邦道科技                  -1.90%              -1.39%              -1.35%
注 1：数据来源于 wind
注 2：由于可比上市公司未披露截至 2023 年 10 月 31 日的财务数据，上述可比上市公司为
截至 2023 年 9 月 30 日的财务数据
   报告期内，邦道科技的财务费用率略低于同行业可比公司平均水平，主要系
邦道科技现金流量状况良好，借款较少，利息支出较少。
万元、1,132.12 万元和 1,759.06 万元。报告期内，邦道科技其他收益主要来源于
 朗新科技集团股份有限公司                              发行股份购买资产报告书（草案）
 增值税进项加计抵减和政府补助，具体情况如下：
                                                                 单位：万元
             项目                 2023 年 1-10 月      2022 年度       2021 年度
 一、政府补助                               1,638.02        875.45        937.65
 科技企业发展补贴                             1,253.17        657.17        515.37
 无锡市数字经济和智慧城市专项大数据和云
                                               -             -      247.00
 计算项目扶持资金
                                               -             -       45.76
 目扶持计划资金
 收到无锡市服务业企业纾困发展专项资金                            -             -       24.03
 其他补贴                                    89.05        118.28         69.49
 二、增值税进项加计抵减                           121.04         256.67        187.50
             合计                       1,759.06       1,132.12     1,125.15
 元、111.10 万元和 13,997.77 万元。2023 年 1-10 月，投资收益大幅增长，主要系
    报告期内，邦道科技非经常性损益明细如下：
                                                                 单位：万元
           项目               2023 年 1-10 月          2022 年度        2021 年度
非流动资产处置损益                          13,239.73             0.54           1.14
除与正常经营业务密切相关、符合国家政策规
定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持                1,619.12          872.18          935.50
续影响外，计入当期损益的政府补助
重新计量原合营企业股权产生的投资收益                      6.42                 -               -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出净额                    8.92             7.21         -17.92
其他符合非经常性损益定义的损益项目                     561.65          256.67          187.50
           小计                      15,435.84         1,136.60       1,106.22
减：所得税影响额                              240.37          144.99          104.58
  少数股东权益影响额                         4,467.83           67.00           21.39
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          项目               2023 年 1-10 月        2022 年度         2021 年度
          合计                      10,727.64          924.61          980.26
的比例分别为 4.27%、4.76%和 32.05%。2023 年 1-10 月非经常性损益占净利润
比例比较大，主要系 2023 年 3 月底邦道科技处置新电途产生了 13,239.73 万元的
投资收益。
（三）现金流量分析
  报告期各期，邦道科技现金流情况如下：
                                                              单位：万元
          项目          2023 年 1-10 月       2022 年度             2021 年度
经营活动产生的现金流量净额                  583.05          20,299.93        14,255.20
投资活动使用的现金流量净额             11,001.81            -4,858.69        -6,924.95
筹资活动产生的现金流量净额                  -178.45           118.34         -8,606.94
汇率变动对现金及现金等价物的影响                 16.22             23.48            -2.32
现金及现金等价物净增加额              11,422.62            15,583.07        -1,279.01
  报告期内，邦道科技各期的经营活动现金流净额情况如下：
                                                              单位：万元
          项目          2023 年 1-10 月       2022 年度             2021 年度
经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金            77,998.87           125,987.08        78,832.66
收到的税费返还                         18.93               3.72                -
收到其他与经营活动有关的现金                4,103.41          3,060.37         2,794.04
经营活动现金流入小计                82,121.21           129,051.17        81,626.70
购买商品、接受劳务支付的现金            34,245.34            50,230.08        33,150.29
支付给职工以及为职工支付的现金           23,153.68            26,955.88        21,054.74
支付的各项税费                       5,497.78          5,962.23         2,507.94
支付其他与经营活动有关的现金            18,641.37            25,603.05        10,658.53
经营活动现金流出小计                81,538.16           108,751.23        67,371.50
经营活动产生的现金流量净额                  583.05          20,299.93        14,255.20
朗新科技集团股份有限公司                           发行股份购买资产报告书（草案）
量净额分别为 14,255.20 万元、20,299.93 万元和 583.05 万元。2023 年 1-10 月经
营活动产生的现金流量净额较低，主要原因：一方面系标的公司收入存在一定季
节性特性，第四季度收入占比相对较高，但 10 月尚未到达标的公司与主要客商
结算回款的时点，回款呈现一定的季节性，导致经营性应收项目大幅增加，另一
反面系年末供应商加快了采购款项结算进度导致经营性应付项目减少，因此在支
付员工薪酬、采购款相对稳定的情况下，回款相对较少导致经营活动产生的现金
流量净额较低。
   报告期内，公司净利润与经营活动现金流量净额情况如下表所示：
                                                     单 位：万元
         将净利润调节为经营活动现金流量                     2023 年 1-10 月
净利润                                                 33,472.15
加：信用减值损失                                               172.59
资产减值损失                                                  41.17
使用权资产折旧                                                411.31
固定资产折旧                                                 405.18
无形资产摊销                                                  7.58
长期待摊费用摊销                                                52.95
固定资产处置收益                                                     -
财务收益                                                  -700.66
投资收益                                               -13,997.77
递延收益摊销                                                -295.80
以股份为基础支付的员工薪酬                                          460.41
递延所得税资产增加                                             -359.36
存货的增加                                                 -237.15
经营性应收项目的增加                                         -16,545.74
经营性应付项目的减少                                          -2,303.82
经营活动产生的现金流量净额                                          583.05
   最近一期公司经营活动现金流净额与净利润存在差异的原因如下：（1）公
司 2023 年 3 月处置新电途产生的 13,239.73 万元投资收益影响净利润未反应在
经营活动现金流中；（2）经营性应收项目的变动金额导致的净利润与经营活动
现流量差额为 16,545.74 万元，主要系互联网运营服务及数字化软件服务相关
的应收款项主要集中于年末结算所致，2023 年邦道科技 11 月及 12 月回款金额
为 20,711.51 万元（未经审计）；（3）经营性应付项目的减少对经营活动产生
的现金流量净额的影响为 2,303.82 万元。
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   报告期内，邦道科技各期的投资活动现金流净额情况如下：
                                                      单位：万元
          项目           2023 年 1-10 月    2022 年度       2021 年度
投资活动使用的现金流量
收回投资收到的现金                  17,000.00      36,000.00     40,000.00
取得投资收益收到的现金                    874.79         82.00        75.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额
收到其他与投资活动有关的现金             79,890.66      60,878.82     29,196.24
投资活动现金流入小计                 98,104.88      96,982.97     69,283.61
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金
投资支付的现金                    37,281.05      41,000.00     36,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现
金净额
支付其他与投资活动有关的现金             49,100.00      60,500.00     39,500.00
投资活动现金流出小计                 87,103.08     101,841.65     76,208.56
投资活动支付的现金流量净额              11,001.81      -4,858.69     -6,924.95
量净额分别为-6,924.95 万元、-4,858.69 万元和 11,001.81 万元，投资活动现金流
入主要系邦道科技收回的理财、关联方归还的借款，投资活动现金流出主要系邦
道科技购买的理财和提供给关联方的借款。
   报告期内，邦道科技各期的筹资活动现金流净额情况如下：
                                                      单位：万元
          项目           2023 年 1-10 月    2022 年度       2021 年度
筹资活动产生/（使用）的现金流量
吸收投资收到的现金                      201.00       150.00        450.00
取得借款收到的现金                           -         30.00             -
收到其他与筹资活动有关的现金                 150.00             -             -
筹资活动现金流入小计                     351.00       180.00        450.00
朗新科技集团股份有限公司                                      发行股份购买资产报告书（草案）
分配股利、利润或偿付利息支付的现金                          -              -     9,000.00
减少投资支付的现金                                  -         36.27              -
支付其他与筹资活动有关的现金                       529.45          25.39         56.94
筹资活动现金流出小计                           529.45          61.66      9,056.94
筹资活动使用的现金流量净额                        -178.45        118.34      -8,606.94
量净额分别为-8,606.94 万元、118.34 万元和-178.45 万元。2021 年度筹资活动产
生的现金流量净额为负，主要系邦道科技向股东进行了分红。
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况
影响的分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
   本次交易前，上市公司已持有邦道科技 90.00%股权，并将其纳入合并报表
范围。本次重组完成后，上市公司将实现对邦道科技 100.00%的控制，有利于朗
新集团整体战略布局和实施，进一步促进邦道科技核心团队与专业人才更好地为
上市公司朗新集团提供服务。同时，标的公司拥有丰富的互联网业务的运营经验
以及能源聚合调度交易的技术能力，本次交易有利于上市公司对能源互联网技术
与运营服务能力的应用及推广，促进上市公司未来能源互联网核心业务战略的实
现，上市公司的盈利能力将进一步得到增强。
   本次交易完成前后，上市公司的盈利能力变动如下：
                                                               单位：万元
       项目
                              交易完成后                           交易完成后
                交易完成前                             交易完成前
                               （备考）                            （备考）
营业收入              313,715,26         313,715,26    455,174.56   455,174.56
归属于母公司所有者的净
利润
基本每股收益（元/股）             0.26               0.27          0.49         0.51
稀释每股收益（元/股）             0.26               0.27          0.49         0.51
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           项目
                                     交易完成后                     交易完成后
                       交易完成前                       交易完成前
                                      （备考）                      （备考）
     加权平均净资产收益率              3.80%         4.04%       7.83%         8.07%
       本次交易将提升上市公司的盈利能力，归属于上市公司母公司股东净利润、
     每股收益将得到提升，符合上市公司全体股东的利益。
       本次交易前，标的公司商誉余额为 13.11 万元，为控股合并子公司福建新耀
     形成。
       本次交易为上市公司收购邦道科技 10.00%股权，属于同一控制下企业合并，
     故本次交易不会产生新增商誉。
       根据按本次交易完成后架构编制的上市公司备考财务报告，2022 年 12 月 31
     日和 2023 年 10 月 31 日资产负债表中，上市公司商誉具体情况如下：
                                                               单位：万元
     项目/主体      2022 年 12 月 31 日     本期增加          本期减少        2023 年 10 月 31 日
商誉
邦道科技                  111,408.54               -           -         111,408.54
思源政通业务                 11,800.46               -           -          11,800.46
优地网络                    5,250.34               -           -           5,250.34
大米视讯                    2,225.10               -           -           2,225.10
数联领航                    1,531.61               -           -           1,531.61
天正信华电力业务                1,500.88               -           -           1,500.88
黑龙江太平洋科技业务              1,204.26               -           -           1,204.26
从兴电力业务                    852.01               -           -             852.01
我看华腾                       49.82               -           -              49.82
福建新耀                           -           13.11           -              13.11
小计                    135,823.01           13.11           -         135,836.12
减：减值准备
大米视讯（a）                 2,225.10               -           -           2,225.10
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（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
  本次交易前，邦道科技已是上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并财务
报表，执行上市公司在业务方面的战略规划。通过本次发行股份购买资产，上市
公司将实现对邦道科技的 100.00%持股，有利于进一步增强其对标的公司的控制
力，有利于上市公司发挥在资金、市场、经营管理方面的协作，更好地支持标的
公司扩大业务规模、提高经营业绩。为了提高本次交易的整合绩效，上市公司从
公司经营和资源配置等角度出发，拟在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
标的公司进行整合，并制定如下整合措施：
  （1）业务方面
  本次交易完成后，上市公司将进一步把握标的公司的经营计划和业务方向，
通过资源共享和优势互补，强化业务协同发展，本次交易对上市公司业务方面的
影响参见“第一章 本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”之
“（一）本次交易对上市公司主营业务的影响”。
  （2）资产方面
  本次交易完成后，标的公司仍为上市公司的控股子公司，其仍保留独立的法
人地位，享有独立的法人财产权利，资产仍将保持独立。同时，上市公司依托自
身管理水平及资本运作能力，结合标的公司市场发展前景及实际情况进一步优化
资源配置，提高资产利用率，增强上市公司和标的公司的综合竞争力。
  （3）财务方面
  本次交易完成前，标的公司作为控股子公司已接受上市公司在财务管理方面
的监督和管理，并定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料。本次交易完成
后，上市公司将进一步按照自身财务制度规范标的公司日常经营活动中的财务运
作，控制标的公司的财务风险，实现内部资源的统一管理及优化，提高公司整体
的资金运用效率。
  （4）人员方面
  为保证本次交易完成后标的公司可以继续保持原有团队的稳定性、市场地位
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的稳固性及竞争优势的持续性，标的公司将保持原有的业务团队及管理风格；另
一方面，上市公司考虑适当时机从外部引进优质人才，以丰富和完善标的公司的
业务团队和管理团队，为标的公司的业务开拓和发展提供足够的支持。
  （5）机构方面
  本次交易完成后，标的公司现有组织架构与管理层基本保持不变，整体业务
流程与管理部门持续运转。同时，上市公司将进一步完善标的公司内部管理制度，
促进标的公司管理制度的稳定及规范运行。
  本次重组完成后，上市公司将实现对邦道科技 100.00%的控制，有利于朗新
           上市公司将持续坚定聚焦能源科技行业，以 B2B2C 的
集团整体战略布局和实施，
业务模式，坚持“能源数字化+能源互联网”双轮驱动发展战略，在能源行业数
字化转型升级和能源互联网服务运营两条业务主线上持续发力。本次交易完成后，
上市公司为提高在能源互联网领域的竞争能力、加强市场和业务开拓等方面拟执
行的发展计划包括：
  （1）提升竞争能力
的研发和创新，不断提高自身的技术水平和核心竞争力，以满足市场的不断变化
和需求的增长；2）优化产品和服务，上市公司将不断优化其能源互联网产品和
服务，提高产品的质量和用户体验，以满足客户的需求和提升品牌的口碑；3）
加强人才队伍建设，上市公司将加强对人才队伍的建设，引进和培养更多具有能
源互联网专业知识和技能的人才，以提高公司的研发能力和创新能力。
  （2）市场和业务开拓
传和推广力度，拓展能源互联网业务的市场份额；2）深化与合作伙伴的关系，
上市公司将深化与电网等能源大客户的合作，构建更加紧密的合作关系，共同推
动能源互联网业务的发展；3）探索新的市场机会，上市公司将积极探索新的市
场机会，如海外市场、新兴产业等，以拓展能源互联网业务的发展空间。
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（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
  根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后上市公司每股收益将会得到提
升。随着标的公司业绩实现及上市公司对标的公司的进一步整合，上市公司的相
关盈利能力指标将进一步优化，核心竞争力和持续盈利能力将得到增强。本次交
易完成前后上市公司主要财务指标比较情况参见“第一章 本次交易概况”之
“四、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次重组对上市公司主要财务指
标的影响”。
  本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司的 100.00%控制，为了进一步
巩固标的公司的核心竞争力，把握能源互联网行业未来广阔发展前景，上市公司
未来的资本性支出可能会有所加大。上市公司未来将根据自身业务发展的融资需
求以及资产、负债结构，综合考虑各种融资渠道的要求及成本，进行适度的融资。
  本次交易完成后，标的公司及其子公司与员工已缔结的劳动合同关系继续有
效。因此，本次交易不涉及职工安置等相关事宜。
  本次交易成本主要为聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构和法律顾问的
费用，相关中介机构费用按照市场收费水平确定。本次交易成本不会对上市公司
当年度净利润或现金流造成较大不利影响。
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               第十章 财务会计信息
一、标的资产最近两年财务会计信息
     根据普华永道出具的《审计报告》（普华永道中天特审字（2024）第 0009
号），邦道科技最近两年一期的财务数据如下：
（一）资产负债表
                                                       单位：万元
         项目
流动资产：
货币资金                   60,503.26        59,430.54      27,802.80
应收票据                        603.66        115.74         391.69
应收账款                   44,984.52        39,895.87      35,629.70
预付款项                    2,981.47         5,343.24       5,820.93
其他应收款                   1,195.07        11,244.74      10,922.75
存货                          987.53        847.64         760.29
合同资产                   24,257.32        18,040.83      20,513.96
其他流动资产                        0.79           0.37           4.38
流动资产合计                135,513.62       134,918.98     101,846.50
非流动资产：
长期股权投资                  2,211.91         2,215.55       2,186.44
其他非流动金融资产               1,000.00         1,000.00       1,000.00
固定资产                    1,333.90         1,511.73       1,709.93
使用权资产                   1,027.87         1,281.55          31.10
无形资产                          8.38          10.14           4.30
商誉                           13.11               -             -
长期待摊费用                      101.31          35.76          72.21
递延所得税资产                 1,314.54         4,684.37          71.84
其他非流动资产                32,354.72                 -     10,391.60
非流动资产合计                39,365.74        10,739.10      15,467.42
资产总计                  174,879.37       145,658.08     117,313.92
流动负债：
短期借款                        150.00               -             -
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         项目
应付票据                           188.48             26.22               -
应付账款                      12,187.94          17,149.89       14,095.80
合同负债                       4,961.25           3,536.94        2,957.39
应付职工薪酬                     5,438.05           6,899.05        6,151.27
应交税费                       2,349.31           2,288.42        1,454.42
其他应付款                      1,724.09           5,591.85        3,107.70
一年内到期的非流动负债                    505.90           556.82           31.69
其他流动负债                     3,307.07           2,190.35        2,403.43
流动负债合计                    30,812.10          38,239.52       30,201.70
非流动负债：
租赁负债                           542.77           809.70                -
递延收益                                -           295.80         345.80
其他非流动负债                             -             30.00               -
非流动负债合计                        542.77         1,135.50         345.80
负债合计                      31,354.86          39,375.02       30,547.50
所有者权益：
实收资本                       2,500.00           2,500.00        2,500.00
资本公积                       2,621.21           2,187.60        2,196.11
盈余公积                       2,500.00           2,500.00        2,500.00
未分配利润                    135,312.80         104,088.64       80,301.38
归属于母公司所有者权益合计            142,934.01         111,276.24       87,497.49
少数股东权益                         590.49        -4,993.18         -731.07
所有者权益合计                  143,524.50         106,283.06       86,766.42
负债和所有者权益总计               174,879.37         145,658.08      117,313.92
（二）利润表
                                                           单位：万元
       项目       2023 年 1-10 月           2022 年度           2021 年度
一、营业收入                78,685.88           113,995.56         84,806.75
减：营业成本                36,604.50            56,820.04         40,029.07
  税金及附加                  255.20              478.24            311.31
  销售费用                 9,661.95            23,897.43          8,465.12
  管理费用                 3,357.12             4,175.66          3,865.01
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        项目         2023 年 1-10 月       2022 年度        2021 年度
     研发费用                10,530.51        13,674.56      11,704.56
     财务费用                -1,497.23        -1,589.93      -1,143.66
      其中：利息费用                42.03           10.93              3.71
         利息收入             1,508.85         1,585.00       1,152.31
加：其他收益                    1,759.06         1,132.12       1,125.15
     投资收益                13,997.77          111.10              3.06
  其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
  信用减值损失（损失以
                           -172.59          -342.14        -235.98
“-”号填列）
  资产减值转回（损失以
                            -41.17           -45.85         -20.59
“-”号填列）
     资产处置收益                        -           0.54             1.14
二、营业利润                   35,316.90        17,395.35      22,448.12
加：营业外收入                       9.22             8.20             6.45
减：营业外支出                       0.30             0.99         24.37
三、利润总额                   35,325.81        17,402.56      22,430.20
减：所得税                     1,853.66        -2,002.27        -536.81
四、净利润                    33,472.15        19,404.82      22,967.01
按经营持续性分类：
    持续经营净利润              23,450.99        28,129.27      26,265.27
    终止经营净利润/（亏损）         10,021.16        -8,724.45      -3,298.25
按所有权归属分类
    归属于母公司股东的净利
润
    少数股东损益                2,247.99        -4,382.43      -2,454.09
五：其他综合收益税后净额                       -              -                -
六、综合收益总额                 33,472.15        19,404.82      22,967.01
归属于母公司股东的综合收
益总额
归属于少数股东的综合收益
/（亏损）总额
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（三）现金流量表
                                                    单位：万元
       项目         2023 年 1-10 月       2022 年度       2021 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金         77,998.87       125,987.08     78,832.66
收到的税费返还                      18.93           3.72             -
收到其他与经营活动有关的现金          4,103.41         3,060.37      2,794.04
经营活动现金流入小计             82,121.21       129,051.17     81,626.70
购买商品、接受劳务支付的现金         34,245.34        50,230.08     33,150.29
支付给职工以及为职工支付的现金        23,153.68        26,955.88     21,054.74
支付的各项税费                 5,497.78         5,962.23      2,507.94
支付其他与经营活动有关的现金         18,641.37        25,603.05     10,658.53
经营活动现金流出小计             81,538.16       108,751.23     67,371.50
经营活动产生的现金流量净额               583.05      20,299.93     14,255.20
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金              17,000.00        36,000.00     40,000.00
取得投资收益收到的现金                 874.79          82.00        75.00
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金         79,890.66        60,878.82     29,196.24
投资活动现金流入小计             98,104.88        96,982.97     69,283.61
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
投资支付的现金                37,281.05        41,000.00     36,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金         49,100.00        60,500.00     39,500.00
投资活动现金流出小计             87,103.08       101,841.65     76,208.56
投资活动支付的现金流量净额          11,001.81        -4,858.69     -6,924.95
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金                   201.00        150.00        450.00
取得借款收到的现金                         -         30.00             -
收到其他与筹资活动有关的现金              150.00              -             -
筹资活动现金流入小计                  351.00        180.00        450.00
朗新科技集团股份有限公司                               发行股份购买资产报告书（草案）
        项目            2023 年 1-10 月       2022 年度       2021 年度
分配股利、利润或偿付利息支付的
                                      -             -      9,000.00
现金
减少投资支付的现金                             -        36.27              -
支付其他与筹资活动有关的现金                  529.45         25.39         56.94
筹资活动现金流出小计                      529.45         61.66       9,056.94
筹资活动使用的现金流量净额                   -178.45       118.34      -8,606.94
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
五、现金及现金等价物净增加额             11,422.62        15,583.07     -1,279.01
加：期初现金及现金等价物余额             43,385.86        27,802.80     29,081.81
六、期末现金及现金等价物余额             54,808.49        43,385.86     27,802.80
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料
   根据普华永道出具的备考审阅报告，按照本次交易完成后的资产架构编制的
朗新集团经审阅 2022 年 12 月 31 日及 2023 年 10 月 31 日的备考合并资产负债表、
（一）备考报表的编制基础
号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求，上市公司为本次交易向证监会及
深圳证券交易所进行申报之特殊目的编制本备考合并财务报表。本次发行股份购
买资产交易完成后的经扩大集团在本备考合并财务报表中合称“本备考主体”，
即本备考合并财务报表主体。
据本次发行股份购买资产交易完成后的股权架构，以朗新集团经审计的 2022 年
度合并财务报表和未经审计的截至 2023 年 10 月 31 日止 10 个月期间合并财务报
表以及经审计的邦道科技 2022 年度和截至 2023 年 10 月 31 日止 10 个月期间合
并财务报表为基础，按照下述主要假设和主要会计政策和会计估计以及按照中国
证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务
报告的一般规定》相关的披露要求编制。
   备考合并财务报表中采用的主要假设包括：
朗新科技集团股份有限公司                           发行股份购买资产报告书（草案）
   （1）假设本次交易已于 2022 年 1 月 1 日完成，本次发行股份购买资产交易
完成后形成的股权架构于 2022 年 1 月 1 日起已存在。即：
   自 2022 年 1 月 1 日起朗新集团已经拥有邦道科技 100.00%股权。假设朗新
集团已向无锡朴元按每股 18.00 元的价格发行 1,800.00 万股普通股，发行股份总
价人民币 32,400.00 万元中，人民币 1,800.00 万元确认为股本，剩余金额 30,600.00
万元计入资本公积。
   于 2022 年 1 月 1 日，在完成上述发行股票后，本备考主体的股本数为
股。
   （2）由于邦道科技在本次交易前已经为朗新集团子公司，因此对于本次交
易遵循母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权的会计处理原则，即将朗新
集团因本次交易而发行的股份总价 32,400.00 万元与按照新增持股比例 10%计算
应享有邦道科技自 2019 年 5 月 31 日开始持续计算至 2022 年 1 月 1 日的净资产
份额之间的差额，调整 2022 年 1 月 1 日资本公积（股本溢价）。
   （3）本备考合并财务报表，未考虑上述发行股份购买资产交易中可能产生
的交易费用、流转税及其他税项的影响，亦未考虑对公司利润分配的影响。
报表的特定目的，本备考合并财务报表仅列示本财务报表期间本备考主体的备考
合并财务状况和合并经营成果，故仅编制合并资产负债表及合并利润表。同时本
备考合并财务报表仅列示与备考目的相关的部分备考合并财务报表附注，未披露
与本次发行股份购买资产交易无直接关系的分部报告、金融工具及风险管理、公
允价值估计以及资本管理等信息。本备考合并财务报表未列示备考公司财务报表
及其相关附注。本备考合并财务报表并不构成按照企业会计准则编制的完整财务
报表。
员会的核准，目前尚未完成，最终经批准的发行股份购买资产交易方案（包括本
公司实际发行的股份数量及其作价等）、邦道科技的可辨认净资产公允价值评估、
以及发行费用等都可能与本备考合并财务报表中所采用的假设存在差异，相关资
朗新科技集团股份有限公司                           发行股份购买资产报告书（草案）
产、负债及所有者权益都将在发行股份购买资产完成后实际入账时作出相应调整。
（二）备考合并财务报表
     本次交易模拟实施后上市公司备考合并财务数据如下：
                                                    单位：万元
        项目         2023 年 10 月 31 日        2022 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金                          142,635.98            236,922.19
交易性金融资产                         2,305.00                      -
应收票据                            5,601.79             14,805.88
应收账款                          197,431.07            202,402.75
预付款项                           13,406.05              6,833.95
其他应收款                          10,127.06             14,822.14
存货                             23,067.64             27,507.84
合同资产                          206,632.48            175,887.67
其他流动资产                          3,865.86              4,151.27
一年内到期的非流动资产                      500.00                       -
流动资产合计                        605,572.94            683,333.68
非流动资产：
长期股权投资                         22,097.46             22,214.09
其他权益工具投资                       15,721.86             14,693.49
其他非流动金融资产                      35,765.61             35,765.61
投资性房地产                                 -              2,450.48
固定资产                           46,384.67             45,589.53
在建工程                           14,778.11              9,576.03
使用权资产                           6,218.04              5,156.62
无形资产                           11,754.38             13,226.73
商誉                            133,611.02            133,597.92
长期待摊费用                          2,563.78              3,152.88
递延所得税资产                        14,856.50              9,285.85
其他非流动资产                        69,350.34                      -
非流动资产合计                       373,101.77            294,709.24
朗新科技集团股份有限公司                       发行股份购买资产报告书（草案）
        项目      2023 年 10 月 31 日        2022 年 12 月 31 日
流动资产：
资产总计                       978,674.71            978,042.92
流动负债：
短期借款                        21,673.93             32,649.29
应付票据                          188.48                  36.22
应付账款                        63,887.58             94,735.25
合同负债                        15,581.16              8,555.53
应付职工薪酬                      27,077.77             28,563.05
应交税费                         9,319.50              9,165.40
其他应付款                       19,570.59             10,433.69
一年内到期的非流动负债                  6,335.87              5,636.15
其他流动负债                      13,895.37              8,322.06
流动负债合计                     177,530.24            198,096.65
非流动负债：
长期借款                        49,026.23             22,717.89
应付债券                                -             50,705.95
租赁负债                         2,482.24              1,921.51
预计负债                          579.55               1,344.76
递延收益                         7,962.03              8,960.62
递延所得税负债                      1,232.68              1,248.82
其他非流动负债                       380.43                 412.07
非流动负债合计                     61,663.16             87,311.62
负债合计                       239,193.40            285,408.26
所有者权益：
股本                         111,489.55            107,890.04
其他权益工具                              -              8,402.70
资本公积                       336,400.09            273,552.53
 减：库存股                      42,460.10             16,015.34
其他综合收益                     -19,013.59             -20,056.24
盈余公积                        25,655.18             25,655.18
未分配利润                      334,266.70            312,975.66
归属于母公司所有者权益合计              746,337.83            692,404.54
朗新科技集团股份有限公司                            发行股份购买资产报告书（草案）
        项目        2023 年 10 月 31 日            2022 年 12 月 31 日
流动资产：
少数股东权益                        -6,856.53                     230.11
所有者权益合计                      739,481.30                692,634.66
负债和所有者权益总计                   978,674.71                978,042.92
                                                       单位：万元
             项目         2023 年 1-10 月             2022 年度
一、营业收入                        313,715.26               455,174.56
减：营业成本                        180,318.04               276,674.48
税金及附加                           1,388.61                 1,767.00
销售费用                           49,121.49                50,144.76
管理费用                           30,758.70                39,994.56
研发费用                           42,964.59                56,379.81
财务费用                            -2,316.45                -1,050.08
其中：利息费用                         1,704.86                 3,403.11
利息收入                            4,023.10                 4,436.41
加：其他收益                          6,269.67                 5,517.39
投资收益（损失以“－”号填列）                 2,504.70                    403.13
    其中：对联营企业和合营企业的
投资收益
  公允价值变动收益                             1.64              8,490.09
信用减值损失（损失以“-”号填列）                -354.73                 -1,605.56
资产减值转回（损失以“-”号填列）                -128.41                  -447.15
资产处置收益                                 5.93                   6.61
二、营业利润（亏损以“－”号填列）              19,779.08                43,628.54
加：营业外收入                               69.20              1,168.81
减：营业外支出                              393.92              1,642.89
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）            19,454.35                43,154.46
减：所得税费用                         -1,302.72                   828.24
四、净利润（净亏损以“－”号填列）              20,757.08                42,326.22
按所有权归属分类：
“－”号填列）
朗新科技集团股份有限公司                       发行股份购买资产报告书（草案）
         项目           2023 年 1-10 月      2022 年度
                             -9,012.36       -11,460.64
列）
五、其他综合收益的税后净额                 1,042.65        -9,205.96
六、综合收益总额                     21,799.72        33,120.27
（一）归属于母公司所有者的综合收益总
额
（二）归属于少数股东的综合收益总额            -9,012.36       -11,460.64
朗新科技集团股份有限公司              发行股份购买资产报告书（草案）
           第十一章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
  截至本重组报告书出具日，本次交易前上市公司的控股股东和实际控制人所
控制的其他企业（上市公司及其控股子公司除外）未从事与上市公司相同或相似
的业务，上市公司与其控股股东和实际控制人所控制的其他企业间不构成同业竞
争。
（二）本次交易完成后上市公司同业竞争情况
  本次交易完成前，上市公司已持有邦道科技 90.00%的股权，为邦道科技的
控股股东；本次交易完成后，上市公司将持有邦道科技 100.00%的股权。
  本次交易不会导致上市公司控股股东及控制权发生变更，亦不会导致上市公
司与控股股东及其控制的其他企业之间形成同业竞争。
二、关联交易情况
（一）本次交易不构成关联交易
  本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系，本次交易完成后，交易对方
持有公司股份比例不超过公司总股本的 5%。根据《公司法》《证券法》以及《股
票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。
（二）报告期内标的资产的关联交易情况
  （1）控股股东、实际控制人情况
  邦道科技控股股东为朗新集团，实际控制人为徐长军和郑新标。
  （2）子公司
  详见本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“四、标的公司主要下属公
司情况”。
朗新科技集团股份有限公司                            发行股份购买资产报告书（草案）
  （3）其他关联方情况
下：
     其他关联方名称                      其他关联方与邦道科技关系
      无锡朴元                         邦道科技持股 10%股东
     支付宝（中国）            与母公司朗新集团的股东上海云鑫均为蚂蚁集团子公司
      支付宝信息             与母公司朗新集团的股东上海云鑫均为蚂蚁集团子公司
        集分宝             与母公司朗新集团的股东上海云鑫均为蚂蚁集团子公司
      蚂蚁区块链             与母公司朗新集团的股东上海云鑫均为蚂蚁集团子公司
      朗新数据                        与邦道科技同受母公司控制
      朗新智城                        与邦道科技同受母公司控制
      无锡朗易                        与邦道科技同受母公司控制
      瀚云科技                        与邦道科技同受母公司控制
      云筑智联                        与邦道科技同受母公司控制
      朗新能源                        与邦道科技同受母公司控制
        新电途                       与邦道科技同受母公司控制
      无锡智丰                        与邦道科技同受母公司控制
      朗新武汉                        与邦道科技同受母公司控制
      涵谷科技                        与邦道科技同受母公司控制
  Longshine Singapore             与邦道科技同受母公司控制
      朗新天霁                    受母公司朗新集团的股东控制
      灵锡互联网                       母公司朗新集团之合营企业
      上海沄远                            合营企业
      苏州绿的                    邦道科技之合营企业之子公司
      雅畅科技                            联营企业
      河南国都                        邦道科技持股 10%的企业
  朗新科技集团股份有限公司                                         发行股份购买资产报告书（草案）
       （1）购买商品、接受劳务的关联交易
                                                                    单位：万元
关联方     关联采购内容                 占采购                     占采购                  占采购
                     金额                      金额                   金额
                               总额比例                    总额比例                 总额比例
集分宝     线上营运资源费     3,858.30    14.19%      6,482.86    16.14%   6,359.11    21.42%
河南国都     外包服务费      1,862.68    6.85%       2,899.81     7.22%   1,019.70    3.44%
        外包服务费、管
朗新集团                1,546.00    5.69%       2,100.89     5.23%   2,156.90    7.27%
        理平台服务费
上海沄远     外包服务费       625.41     2.30%        716.90      1.78%    669.49     2.26%
支付宝
         市场推广费       191.74     0.71%        215.99      0.54%       2.68    0.01%
（中国）
朗新数据     外包服务费        38.82     0.14%           9.06     0.02%          -         -
朗新天霁     外包服务费             -            -          -         -     66.04     0.22%
瀚云科技     外包服务费             -                  64.79      0.16%     24.40     0.08%
       合计           8,122.94   29.88% 12,490.30         31.10% 10,298.32    34.69%
  为 10,298.32 万元、12,490.30 万元和 8,122.94 万元，占当期采购总额的比例分别
  为 34.69%、31.10%和 29.88%。
  都、朗新集团、上海沄远等，其中：
       邦道科技通过线上公开渠道向集分宝采购代表特定消费权利的电子积分用
  于相关的互联网营销活动，交易定价系市场公开价格；
       邦道科技分别向朗新集团、河南国都、上海沄远、朗新天霁等关联方采购项
  目外包服务，定价采用与向非关联方提供同类服务相同的定价模式；
       此外，邦道科技需要定期向朗新集团支付管理平台服务费，采购主要内容为
  管理平台服务，系朗新集团对下属子公司进行统一中后台的管理模式，由朗新集
  团向子公司提供管理服务，管理平台服务费主要包括中后台职能部门（如安全管
  理部、采购商务部、人力资源部等）的人工成本和安全管控和培训、采购、人力、
  合同管理、招投标、资质管理和质量改进、IT 费用等，该费用根据朗新集团与
  邦道科技签订的《管理服务费协议》，每年度根据邦道科技实际接受管理服务所
     朗新科技集团股份有限公司                                         发行股份购买资产报告书（草案）
     产生的费用或按照约定的方法合理分配并进行结算，在相应的服务费确定后，邦
     道科技计提相应管理服务费；
            邦道科技向支付宝（中国）采购的市场推广服务系交易手续费，按照市场价
     格确定。
            （2）销售商品、提供劳务的关联交易
                                                                        单位：万元
               关联销售
  关联方                               占营业                    占营业                   占营业
                内容        金额                    金额                     金额
                                    收入比例                   收入比例                  收入比例
             家庭能源运营服
支付宝（中        务、互联网运营服
国）           务、数字化软件服
               务及其他
             互联网运营服务、
             数字化软件服务
朗新集团                   2,117.59      2.69%    6,308.00      5.53%    8,610.35     10.15%
             及其他、虚拟电厂
              业务运营服务
朗新武汉         数字化软件服务     1,032.44    1.31%            -          -           -         -
             数字化软件服务
新疆德润                      988.29     1.26%            -          -           -         -
               及其他
Longshine    数字化软件服务
Singapore      及其他
             数字化软件服务
蚂蚁区块链                     601.12     0.76%      733.36      0.64%      102.83     0.12%
               及其他
             互联网运营服务、
支付宝信息        数字化软件服务      482.08     0.61%      324.38      0.28%      228.44     0.27%
               及其他
             互联网运营服务、
新电途                       335.18     0.43%            -          -           -         -
             数字化软件服务
             数字化软件服务
雅畅科技                      141.13     0.18%        0.03      0.00%            -         -
               及其他
朗新能源         数字化软件服务      102.59     0.13%            -          -           -         -
             互联网运营服务、
             聚合充电业务、数
苏州绿的                       34.67     0.04%       95.64      0.08%       39.61     0.05%
             字化软件服务及
                其他
             互联网运营服务、
朗新数据         数字化软件服务       14.19     0.02%      221.54      0.19%      937.82     1.11%
               及其他
             互联网运营服务、
灵锡互联网                      24.33     0.03%       57.40      0.05%      491.35     0.58%
             数字化软件服务
             虚拟电厂业务运
无锡朗易         营服务、数字化软        9.59    0.01%       93.25      0.08%       29.95     0.04%
               件服务
  朗新科技集团股份有限公司                                   发行股份购买资产报告书（草案）
          关联销售
 关联方                          占营业                 占营业                 占营业
           内容       金额                   金额                  金额
                              收入比例                收入比例                收入比例
河南国都    互联网运营服务           -          -    9.43      0.01%         -        -
 合计         -     45,043.84   57.25% 53,983.81     47.36% 51,825.69   61.11%
  为 51,825.69 万元、53,983.81 万元和 45,043.84 万元，占当期收入的比例分别为
       报告期内，邦道科技与支付宝（中国）发生关联销售的金额及占比较高，2021
  年度、      2023 年 1-10 月关联销售收入占营业收入的比例分别达到 48.80%、
  伴，主要向支付宝（中国）提供家庭能源运营服务，通过构建生活缴费场景，按
  照协议约定比例与支付宝平台入口合作分润取得销售收入，关联交易具备合理的
  商业目的，且定价依据公允，符合惯例。
       此外，报告期内邦道科技与其他关联方发生销售实现收入金额的占比仅有
  化软件开发服务，属于非标准化服务，具有定制化特点，按照市场化原则协商定
  价，与向非关联方提供同类产品或服务的定价模式相同，关联交易定价具有公允
  性。
 朗新科技集团股份有限公司                                        发行股份购买资产报告书（草案）
      （3）关联租赁
      报告期内，邦道科技作为承租方的关联租赁情况如下：
                                                                         单位：万元
         租赁资
  出租方                具体项目       2023 年 1-10 月        2022 年度            2021 年度
         产种类
                   支付的租金                  489.66                   -               -
         房屋建       增加的使用权
 无锡朗易                                          -          1,356.94                 -
          筑物       资产金额
                   租赁负债利息
                   支出
      报告期内，邦道科技因生产经营需要向无锡朗易租赁办公场地，具体租赁情
 况如下：
                               租赁面积                                         关联方租赁
承租方     出租方         房屋坐落                     租赁期限           房屋产权证号
                               （㎡）                                          单价（含税）
                   无锡市新吴区
        无锡朗易
                   净慧东道 118                  2022-11-01     苏（2023）无
        软件产业                                                                 50 元/平方
邦道科技               号园 4D、4M、 6,990.96            至          锡市不动产权
        发展有限                                                                    米/月
        公司
                   房屋
      邦道科技及其下属公司向无锡朗易租赁的上述办公场所位于朗新集团园区，
 出租方向承租方收取的房屋租金（不含物业费）按租赁物建筑面积计算，含税单
 价为人民币每月 50 元/平方米。上述租赁场地同区域的租赁单价与关联方租赁单
 价不存在明显差异，关联租赁定价公允。
      （4）关键管理人员薪酬
                                                                         单位：万元
         项目                2023 年 1-10 月           2022 年度              2021 年度
 关键管理人员薪酬                           169.91                146.77             127.29
      （5）其他关联交易
      ①资金拆借
                                                                         单位：万元
  关联方    关联交易内容         2023 年 1-10 月         2022 年度                  2021 年度
 朗新集团    短期资金拆出               43,500.00            60,500.00               39,500.00
 新电途     短期资金拆出                5,600.00                     -                      -
  合计           -              49,100.00            60,500.00               39,500.00
 注：邦道科技向新电途的拆出金额系自邦道科技剥离新电途起至报告期期末累计发生的金额
朗新科技集团股份有限公司                                           发行股份购买资产报告书（草案）
  报告期内，邦道科技与朗新集团、新电途之间的资金拆借余额及增减变动
情况如下表所示：
                                                                         单 位：万元
单位名称              年度         期初余额              拆出金额          收回金额       期末余额
朗新集团           2022 年度       10,500.00         60,500.00      60,500.00 10,500.00
新电途          2023 年 1-10 月   19,800.00          5,600.00      25,400.00         -
  邦道科技与其关联方发生资金拆借，主要系控股股东朗新集团从整体经济
效益、资金使用效率等方面考虑，对集团内公司统一进行资金管理，调配划拨
资金形成。与其关联方的资金拆借是基于集团资金管理而临时调拨的行为，资
金拆出主要用于支持朗新集团及新电途的日常生产经营资金周转，通常在短期
内分批归还资金。
  ②关联方利息收入、投资收益
                                                                       单位：万元
            关联交易
 关联方                  2023 年 1-10 月               2022 年度            2021 年度
             内容
朗新集团        利息收入                           -               362.76           200.15
朗新集团        投资收益               8,809.95                         -                   -
新电途         投资收益                 236.49                         -                   -
无锡智丰        投资收益               2,482.45                         -                   -
  合计         -                11,528.89                    362.76           200.15
电途产生的投资收益。
  报告期内，邦道科技与朗新集团的利息收入以及与新电途的投资收益系邦道
科技向朗新集团和新电途提供的资金拆借产生，资金拆借利率根据全国银行间同
业拆借中心每月公布的一年期贷款市场利率（LPR）浮动制定，关联交易定价公
允。
  报告期内，邦道科技对 7 天以上的资金拆借收取的资金占用费金额如下：
                                                                        单位：万元
     单位名称          2023 年 1-10 月                  2022 年度            2021 年度
朗新集团                             204.12                    362.76          200.15
新电途                              236.49                         -               -
朗新科技集团股份有限公司                                发行股份购买资产报告书（草案）
   邦道科技资金拆借利率根据全国银行间同业拆借中心拆借期内公布的一年
期贷款市场利率（LPR）结合双方实际情况浮动制定，拆借规模与利息收入匹配
情况如下：
   与朗新集团的资金拆借：
                                                             单 位：万元
        关联交易内容           2023 年 1-10 月       2022 年度        2021 年度
资金拆出（A）                        43,500.00      60,500.00      39,500.00
计息借款(C)=(A)-(B)                43,500.00      41,500.00      29,500.00
资金占用费（D）                         204.12         362.76         200.15
平均借款天数（E）                         48.67          86.18          64.36
年化后实际利率（D/C/E*365）                3.52%          3.70%          3.85%
拆借期内一年期贷款市场利率（LPR）        3.45%-3.55%       3.65%-3.70%    3.80%-3.85%
   与新电途的资金拆借：
                                                             单 位：万元
         关联交易内容           2023 年 1-10 月      2022 年度        2021 年度
资金拆出（D）                         5,600.00               -              -
邦道科技处置新电途导致其他应收款增加
所形成的资金拆借（E）
平均借款天数（F）                          98.06               -              -
资金占用费（G）                          236.49               -              -
年化后实际利率（G/（D+E）/F*365）             3.47%               -              -
拆借期内一年期贷款市场利率（LPR）         3.45%-3.55%       3.65%-3.70% 3.80%-3.85%
注：邦道科技向新电途的拆出金额系自邦道科技剥离新电途起至报告期期末累计发生的金
额
   综上，拆借规模与利息收入相匹配，拆出资金实际用途与披露信息相一致，
为用于支持朗新集团及新电途的日常生产经营资金周转之用，于 2023 年 9 月 14
日，如前述拆借给关联方的资金及利息已全部收回。截至本报告出具日，邦道
科技未新增关联方内部借款。
   ③无形资产受让
将 2 项发明专利无偿转让给邦道科技，受让的 2 项专利具体情况如下：
朗新科技集团股份有限公司                                         发行股份购买资产报告书（草案）
序号          专利名称           类型               专利号             授权日期             变更日期
      数据抓取方法、数据抓
         口及终端
     上述专利为上市公司朗新集团自主研发取得，在转让前该无形资产已足额摊
销完毕、账面价值为零，因此本次朗新集团向邦道科技无偿转让上述 2 项专利。
     （1）应收账款
                                                                             单位：万元
     关联方
             账面余额         坏账准备      账面余额          坏账准备        账面余额            坏账准备
支付宝（中国）       27,370.27    122.87   24,151.16       96.57     28,328.30          105.45
朗新集团           3,966.98      2.38    4,616.23        2.77      1,060.13            0.64
新电途            1,225.21      0.74             -         -                -            -
朗新武汉            970.89       0.58             -         -                -            -
支付宝信息           240.65      17.22     126.60         9.90        136.75            0.61
朗新数据             98.00       0.06         83.48      0.05         11.94            0.01
朗新能源             71.71       0.04             -         -                -            -
无锡朗易             67.11       0.04     246.34         0.15         30.41            0.02
雅畅科技             22.88       0.82             -         -                -            -
新疆德润             22.50       0.81             -         -                -            -
河南国都               9.00      0.02             -         -                -            -
瀚云科技               5.06      0.00          4.51      0.00         58.07            0.03
涵谷科技               1.18      0.00             -         -                -            -
     合计       34,071.44    145.58   29,228.32      109.44     29,625.59          106.76
     （2）合同资产
                                                                             单位：万元
     关联方
             账面余额         坏账准备      账面余额          坏账准备        账面余额            坏账准备
朗新集团          4,806.42      2.88    4,612.53         2.77      5,385.23            3.23
蚂蚁区块链         1,088.02     14.48      774.39         9.91        109.00            0.44
Longshine
Singapore
朗新科技集团股份有限公司                                      发行股份购买资产报告书（草案）
  关联方
          账面余额        坏账准备         账面余额         坏账准备      账面余额        坏账准备
灵锡互联网        567.23      7.55        564.57       2.48      510.94       0.56
朗新武汉         195.01      0.12               -         -           -          -
新疆德润         181.71      2.42               -         -           -          -
支付宝信息        172.87      2.30        123.83       1.58      130.90       0.52
朗新数据         142.97      0.09        189.72       0.11      598.01       0.36
无锡朗易         128.17      0.08        127.39       0.08            -          -
雅畅科技          17.21      0.23               -         -           -          -
朗新能源           3.45      0.00
新电途            1.05      0.00
河南国都           1.00      0.00
瀚云科技              -            -         0.08     0.00       29.05       0.02
支付宝（中国）        2.81      0.04            1.16     0.01    1,948.71       7.79
   合计      8,149.05     30.69      6,393.67      16.94    8,711.83      12.92
   （3）其他应收款
                                                                      单位：万元
  关联方
           账面余额       坏账准备         账面余额         坏账准备      账面余额        坏账准备
朗新集团           3.32      0.00      10,514.12      2.63    10,513.17      2.63
新电途          445.57      0.27               -         -           -          -
   合计        448.89      0.27      10,514.12      2.63    10,513.17      2.63
面余额分别为 10,531.17 万元、10,514.12 万元和 448.89 万元。
公司朗新集团及对新电途提供的借款。截至报告期期末，邦道科技已收回上述款
项。报告期内，邦道科技与关联方发生的资金拆借金额详见本章“二、关联交易
情况”之“（二）报告期内标的资产的关联交易情况”之“2、关联交易情况”
之“（5）其他关联交易”之“①资金拆借”、“②关联方利息收入、投资收益”。
   截至 2023 年 10 月 31 日，应收关联方款项中包括其他应收朗新集团 3.32
万元和其他应收新电途 445.57 万元，主要系邦道科技应收朗新集团代扣的员工
朗新科技集团股份有限公司                                  发行股份购买资产报告书（草案）
社保往来款 3.32 万元及应收新电途管理平台服务费用 442.84 万元。
  （4）预付款项
                                                               单位：万元
      关联方      2023 年 10 月 31 日     2022 年 12 月 31 日     2021 年 12 月 31 日
集分宝                     1,839.31             1,909.59             2,401.10
支付宝（中国）                   29.76                11.31                  5.00
      合计                1,869.06             1,920.90             2,406.10
  （5）应付账款
                                                               单位：万元
       关联方       2023 年 10 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
河南国都                     1,788.60             2,557.57             652.00
朗新集团                     1,885.72             2,039.20            1,682.41
上海沄远                       418.97              646.19              395.56
云筑智联                        66.00               66.00               66.00
瀚云科技                        95.14               95.16               28.66
朗新智城                        27.48               27.48                       -
朗新数据                        47.41               10.09                       -
       合计                4,329.34             5,441.69            2,824.63
  （6）其他应付款
                                                               单位：万元
       关联方       2023 年 10 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
朗新集团                       1,305.41           1,659.69           1,139.07
无锡朗易                         53.49               26.41                  -
       合计                  1,358.90           1,686.10           1,139.07
  本次交易前，标的资产的关联交易以标的资产与支付宝、控股股东朗新集团
及其控制的企业的关联交易为主。报告期内，标的公司积极拓展非关联客户，随
着业务规模不断扩大，关联交易占比逐渐降低。
朗新科技集团股份有限公司                                                           发行股份购买资产报告书（草案）
     （1）关联采购的商业合理性、必要性及定价公允性分析
      报告期内，邦道科技的关联采购明细及其商业合理性、必要性、定价公允性分析具体如下表：
                                                                                单位：万元
                                  关联采购金额
序号     关联方名称   关联采购内容 2023 年                         关联交易定价的具体依据     商业合理性及必要性
                                                     集分宝对其积分产品统一
                                                                   邦道科技通过采购集分宝平台的与本公司营
               线上营运资                                 定价，邦道科技的采购价格
                源费                                   与集分宝的其他客户的采
                                                                   平台以及互联网运营服务目的
                                                      购价格相同（注 1）
                                                                   邦道科技的聚合充电服务通过互联互通技术
                                                     支付宝（中国）制定了统一
                                                                   聚合车/桩网络，并通过支付宝等成熟入口为
                                                     的使用其工具接口收取的
                                                                   新能源车主提供充电服务。支付宝（中国）
                                                                   会按约定的费率向邦道科技收取因使用“支
                                                     采购价格与支付宝中国的
                                                                   付宝商家工具接口”线上支付及收款所产生
                                                     其他客户的采购价格相同
                                                                   的费用
                                                                   河南国都为邦道科技提供河南本地的电力等
                                                     按固定比例分成，与其他供
                                                     应商分成比例相同（注 2）
                                                                   道营销拓展及本地化运营服务
                                                                   上海沄远为邦道科技提供上海本地的水费缴
                                                     按固定比例分成，与其他供
                                                     应商分成比例相同（注 2）
                                                                   务
               管理平台服                                 按照集团结算基数及结算 朗新集团采取集团管控模式，向邦道科技提
                务费                                      规则（注 3）    供管理服务，主要包括中后台职能部门的人
朗新科技集团股份有限公司                                                            发行股份购买资产报告书（草案）
                                 关联采购金额
序号     关联方名称   关联采购内容 2023 年                         关联交易定价的具体依据      商业合理性及必要性
                                                                  工成本、安全管控和培训、合同管理、招投
                                                                  标、资质管理和质量改进、IT 费用等。每年
                                                                  度根据邦道科技实际接受管理服务所产生的
                                                                  费用或按照约定的方法合理分配并进行结算
               外包服务费    776.69     950.95   1,295.48              邦道科技在与朗新集团、朗新数据及瀚云科
                                                                  下进行的人力资源采购，采购按照项目使用
                                                       成本加成（注 4）
                                                                  的人员实际发生成本加成结算。随着邦道科
                                                                  降
                                                                  朗新天霁是一家在北京打造全方位一站式人
                                                     参照市场价格，结合商业条 力管理信息化服务的公司。邦道科技在项目
                                                         款确定      人员不足的情况下向朗新天霁进行了人力资
                                                                  源的采购
     注 1：集分宝：集分宝是蚂蚁集团旗下的独资子公司，通过支付宝提供积分消费服务，采购商通过支付宝的商家运营平台进入集
分宝积分库页面，进行集分宝产品自助采购，集分宝对所有采购商均实施统一定价。
     注 2：河南国都及上海沄远：邦道科技以支付宝生活缴费实际流量结算的 50%作为对其结算定价标准。该分成结算定价方式与其
他同等规模非关联方供应商相同，如与非关联方杭州蒲云科技有限公司的同类业务结算定价分成比例为 50%。
     注 3：朗新集团-管理服务费：管理服务费按照朗新集团的管理咨询服务协议进行结算，即以朗新集团母公司支撑各子公司业务各
职能部门实际发生的人工成本及部门费用，按照约定的比例，每年度与子公司进行结算，具体结算基数及规则如下：
朗新科技集团股份有限公司                                                                           发行股份购买资产报告书（草案）
                              结算基数                                                   结算规则
                                                                         按邦道科技签署或完成的合同及文件数量占朗新集团及
销售管理类 朗新集团母公司销售管理部、采购商务部、招投标中心、法务部的人工成本及部门费用
                                                                         其子公司签署或完成的合同及文件数量的比例进行结算
                                                                         招聘部门按邦道科技录取通知书实际的发放数量占朗新
                                                                         集团及其子公司发放录取通知书总数量的比例进行分
人力资源类 朗新集团母公司人力资源部完成录取通知书发放及人力支持的人工成本及部门费用
                                                                         摊，其他部门按照邦道科技的人数占朗新集团总人数的
                                                                         占比进行结算
        朗新集团母公司行政管理部、会计与内控部、信息技术部、资质管理部、安全质量管理                           按邦道科技的人数占朗新集团及其子公司总人数的比例
运营支撑类
        部、经营管理部的人工成本及部门费用                                                进行结算
    注 4：朗新集团-外包服务费：邦道科技采购按照项目使用的人员实际发生成本加成 10%与朗新集团结算。
    （2）关联销售的商业合理性、必要性及定价公允性分析
    报告期内，邦道科技的主要关联销售明细及其商业合理性、必要性、定价公允性分析具体如下表：
                                                                                                 单 位：万元
                                        关联销售金额
序   关联方名 关联销售       2023 年 1-10 月        2022 年度              2021 年度
                                                                        关联交易定价的依据        商业合理性及必要性
号    称    内容                占营业收              占营业收                 占营业收
                    金额                 金额                    金额
                             入比例               入比例                  入比例
                                                                                            邦道科技为支付宝（中国）
                                                                              签订长期合作协议，
           家庭能源                                                                             的公共事业生活缴费提供
           运营服务                                                                             与各公共事业单位建立“互
    支付宝                                                                                     联+整体运营”服务
    （中国）   数字化软                                                               其中占比 80%为支付 邦道科技为支付宝中国提
           件服务、互                                                              宝的联合技术开发服 供联合技术开发服务包括
           联网运营                                                               务按照竞争性谈判商 “一网通办”、“智慧校园”
           服务及其                                                               定交易价格；其他部 以及“公交智慧排班”等模
朗新科技集团股份有限公司                                                                  发行股份购买资产报告书（草案）
                                        关联销售金额
序   关联方名 关联销售       2023 年 1-10 月        2022 年度           2021 年度
                                                                         关联交易定价的依据  商业合理性及必要性
号    称    内容                占营业收              占营业收              占营业收
                    金额                 金额               金额
                             入比例               入比例               入比例
           他                                                             分为一站式小程序开 块的开发建设、系统运营及
                                                                         发，与同行业可比公 维护服务
                                                                         司毛利率接近（注）
                                                                                   朗新集团在承接公共事业
                                                                                   机构运营推广服务和运营
                                                                                   支撑服务相关业务时，由于
           互联网运                                                          参照市场价格，结合
           营服务                                                           商业条款确定（注）
                                                                                   销活动方案规划，营销推广
                                                                                   策略制定等服务的经验，向
                                                                                   朗新集团承接智慧停车相
           数字化软
                                                                                   关的平台建设及运维、软硬
           件服务、虚
                                                                         参照市场价格，结合 件采购服务时，考虑到邦道
           拟电厂业    1,411.85   1.79%   2,846.20   2.50% 5,855.97    6.91%
                                                                         商业条款确定（注） 科技持续聚焦于智能化停
           务运营服
                                                                                   车管理领域，向邦道科技采
           务及其他
                                                                                   购相关服务
                                                                                   邦道科技为朗新武汉提供
                                                                                   武汉市东湖区的综合交通
                                                                                   管理平台服务搭建、智慧化
           数字化软                                                          参照市场价格，结合
           件服务                                                           商业条款确定（注）
                                                                                   建设以及社区停车场数据
                                                                                   管理接入等服务。邦道科技
                                                                                   基于多年来持续聚焦于智
朗新科技集团股份有限公司                                                                        发行股份购买资产报告书（草案）
                                       关联销售金额
序   关联方名 关联销售        2023 年 1-10 月      2022 年度         2021 年度
                                                                  关联交易定价的依据           商业合理性及必要性
号    称    内容                 占营业收            占营业收            占营业收
                     金额               金额               金额
                              入比例             入比例             入比例
                                                                                     慧出行领域和智能化停车
                                                                                     管理领域的技术与经验开
                                                                                          展相关工作
                                                                                     邦道科技为新疆德润提供
                                                                                    碳能源物联网、运营监控平
                                                                                    台等数字底座搭建，提供能
         数字化软                                                                        碳综合管理、综合能源服
                                                                        公开招投标竞价确定
                                                                           （注）
          其他                                                                        相关软件应用服务。邦道科
                                                                                     技基于多年来持续聚焦于
                                                                                     能源创新领域的技术与经
                                                                                        验开展相关工作
                                                                                      邦道科技为 Longshine
              数字化软
    Longshine                                                           参照市场价格，结合   Singapore 提供“印度尼西
    Singapore                                                           商业条款确定（注）   亚 Mandiri 应用”前后端系
               其他
                                                                                     统搭建、设计运营等服务
                                                                                     邦道科技为其提供生态版
         数字化软
    蚂蚁区块                                                                竞争性谈判及招投标    供应链平台及生态供应门
     链                                                                  确定交易价格（注）    户系统的开发建设以及技
          其他
                                                                                         术维护服务。
         互联网运                                                                        邦道科技为其提供聚合充
    支付宝信                                                                竞争性谈判确定交易
     息                                                                    价格（注）
         字化软件                                                                       务，协助支付宝进行品牌形
朗新科技集团股份有限公司                                                                 发行股份购买资产报告书（草案）
                                     关联销售金额
序    关联方名 关联销售     2023 年 1-10 月      2022 年度         2021 年度
                                                                关联交易定价的依据      商业合理性及必要性
号     称    内容              占营业收            占营业收            占营业收
                   金额               金额               金额
                            入比例             入比例             入比例
           服务及其                                                               象站试点以及充电桩物料
            他                                                                 铺设等业务。邦道科技与多
                                                                              个头部充电桩运营商开展
                                                                              合作，能够更快速精准的了
                                                                              解客户需求，更好的为支付
                                                                                宝提供营销支撑
           互联网运
                                                                            新电途提供充电平台服务
           营服务、数                                                  成本加成并结合商业
           字化软件                                                     条款确定
                                                                               力资源服务
            服务
          互联网运
                                                                              邦道科技为朗新数据提供
          营服务、数
                                                                    参照市场价格，结合 智慧景区平台搭建、系统集
                                                                     商业条款确定   成、硬件设备实施采购以及
          服务及其
                                                                                  运维服务
            他
                                                                              邦道科技为灵锡互联网提
          互联网运
                                                                              供灵锡 APP 统一支付平台及
     灵锡互联 营服务、数                                                     参照市场价格，结合
      网   字化软件                                                       商业条款确定
                                                                              统搭建、软件开发、场景适
           服务
                                                                                   配等服务
注：
朗新科技集团股份有限公司                                                                          发行股份购买资产报告书（草案）
     关联方名称             关联销售内容      2023 年 1-10 月   2022 年度        2021 年度         关联交易定价的依据
                                                                            邦道科技作为核心的直连渠道接入商与其进行合作，
                                                                            根据与支付宝（中国）签订的《业务合作协议》以分
                      家庭能源运营服务         33,528.66   39,422.98      35,377.13
                                                                            成模式定价，邦道科技的分成比例多年保持稳定，
支付宝（中国）                                                                     2016-2023 年分成比例为 80%。
                      数字化软件服务          4,596.87     6,712.52       6,008.19 采取蚂蚁集团统一的采购服务系统，蚂蚁集团内部会
                      互联网运营服务及其                                             进行竞争性比价评估，并将比价结果以官方邮件的方
                      他                                                     式反馈邦道科技。
                      互联网运营服务            705.74     3,461.80       2,754.38 详见本报告之“第四章 标的资产基本情况”之“七、
                      数字化软件服务、虚拟                                            标的公司主营业务发展情况”之“（三）主要服务内
朗新集团
                      电厂业务运营服务及        1,411.85     2,846.20       5,855.97 容、经营模式及业务流程图”之“3、邦道科技与上市
                      其他                                                    公司及各子公司业务情况对比情况”之“（2）邦道科
朗新武汉                  数字化软件服务          1,032.44             -           -   技的经营独立性，邦道科技经营不存在对上市公司客
Longshine Singapore   数字化软件服务            923.42             -           -   户、供应商、研发等资源的依赖，不存在订单转移至
                      互联网运营服务、数字                                            邦道科技提升业绩的情形”之“2）不存在将订单转移
朗新数据                                      14.19     221.54         937.82   至邦道科技以提升业绩的情形”
                      化软件服务及其他
                                                                            邦道科技为新疆德润提供能碳数字化运营管理服务平
                                                                            台，该项目经过了公开招标流程，候选人包含邦道科
新疆德润                  数字化软件服务            988.29             -          -
                                                                            技、中电福富科技信息有限公司、北京国网信通埃森
                                                                            哲信息技术有限公司。
                                                                            采取蚂蚁集团统一的采购服务系统，蚂蚁集团内部会
蚂蚁区块链                 数字化软件服务            601.12             -          -    进行竞争性比价评估，并将比价结果以官方邮件的方
                                                                            式反馈邦道科技。
注 1：以上表格列示报告期任意一期邦道科技与关联方销售金额超过 500 万元的情形
    综上分析，邦道科技向关联方采购均有合理的商业理由，向关联方提供的各项服务均基于自身的能力和经验而提供，相关采购和
销售价格参照市场价格并结合商业条款确定，具有公允性，不存在通过关联采购、销售调节邦道科技利润的情形。
朗新科技集团股份有限公司                                    发行股份购买资产报告书（草案）
    （1）邦道科技的董事、监事、高级管理人员或核心技术人员间接持有河南
国都股份的具体情况
河南国都 10%的股权。
    邦道科技增资河南国都的背景及主要目的如下：
           认缴出资额 实缴出资额
增资日期                   持股比例                    出资背景和商业目的
           （万元）  （万元）
                                            河南国都是邦道科技的家庭能源服务
                                            生活缴费入口接入及本地运营的重要
                                            合作伙伴，本次参股主要系基于加深对
                                            下游重要供应商的业务管控能力的考
                                            虑，使双方目标更容易达成一致，有助
                                            于业务开展
    如上所述，河南国都是邦道科技在家庭能源服务生活缴费业务的重要合作
伙伴，其拥有本地资源和渠道优势，具备良好的售后服务及快速响应能力。为
了进一步达成双方合作互惠、共同发展的战略意向，建立紧密的合作联系，实
现长期的经营目标，邦道科技于 2019 年 5 月 31 日认缴出资 1,222.2222 万元，
成为河南国都的参股股东，持有河南国都 10.00%的股权。
    邦道科技的董事、监事、高级管理人员或核心技术人员系通过无锡朴元间
接持有河南国都股份。除上述情况外，不存在其他直接或间接持有河南国都股
份的情形。
    （2）邦道科技与河南国都关联交易的具体内容
    报告期内，邦道科技向河南国都的采购金额分别为 1,019.70 万元、
万元和 1,862.68 万元，具体系河南国都基于对河南省当地客户的理解和支撑以
及长期服务的经验，为邦道科技推动家庭能源运营服务与当地公共服务机构的
系统接入提供外包服务。
（三）本次交易对关联交易的影响
    报告期内，上市公司的关联交易行为已按照《公司章程》《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易管理制度》等制度中的规
朗新科技集团股份有限公司             发行股份购买资产报告书（草案）
定履行了相应审批程序，且实际发生金额未超过经股东大会审议通过的关联交易
额度上限。
  本次交易完成后，邦道科技仍为上市公司子公司，邦道科技在交易前后没有
发生控制权变更，对上市公司的关联方和关联交易无影响。
（四）本次交易完成后规范关联交易的措施
  本次交易完成后，标的公司将尽量避免关联交易的发生，对于难以避免的关
联交易，标的公司将严格按照国家现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
等有关规定履行必要程序，遵循公正、公平、公开的原则，明确双方的权利和义
务，确保关联交易的公平。具体措施如下：
产作为独立的经营主体，拥有独立的管理团队，在遵守上市公司内控制度的前提
下，按其内部决策机制在业务运营、财务管理等方面独立决策和执行，能够有效
防范不同主体间的利益输送。
指引》等相关规定制定了《公司章程》《关联交易管理制度》《独立董事工作制
度》等公司治理文件，该等文件对关联交易的决策、关联交易的定价原则、关联
交易的信息披露、关联交易的控制和监督程序等事项进行了明确规定。上市公司
已经确立并实施了关联股东及关联董事在审议相关关联交易的股东大会或董事
会上的回避制度，并明确了股东大会、董事会各自审批关联交易的权限。朗新集
团自上市以来均遵照关联交易相关制度规范运营。
  本次交易完成后，标的资产将继续严格依照相关法律、法规、深圳证券交易
所股票上市规则的要求，遵守公司《公司章程》《关联交易管理制度》《独立董
事工作制度》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协
议进行关联交易。同时，上市公司将继续充分发挥独立董事的作用，遵循公平、
公正、公开的原则，履行信息披露义务。
间的关联交易，维护朗新集团及其股东的合法权益，促进朗新集团长远稳定发展，
朗新集团的控股股东及一致行动人作出了规范关联交易的承诺，参见本重组报告
朗新科技集团股份有限公司           发行股份购买资产报告书（草案）
书之“第一章 本次交易概况”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”相关
内容。
朗新科技集团股份有限公司                        发行股份购买资产报告书（草案）
                 第十二章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
   本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本重组报告书“第一章
本次交易概况”之“五、本次交易决策过程和批准情况”。
   本次交易能否取得上述批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存在
不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
   尽管在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，尽
可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕消息的传播，但是不排除有关机构
和个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司
股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
   此外，本次交易方案需要获得深交所、中国证监会等相关机构的批准或注册，
在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本
次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风
险。
   在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政
策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措
施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）标的资产评估增值较高的风险
   根据卓信大华出具的资产评估报告，卓信大华以 2023 年 10 月 31 日为评估
基准日，分别采用收益法和市场法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估
结果作为评估结论。标的资产于评估基准日的评估情况如下：
   截至评估基准日 2023 年 10 月 31 日，邦道科技股东全部权益账面值为
朗新科技集团股份有限公司                             发行股份购买资产报告书（草案）
体现了标的公司未来持续经营整体获利能力的完整价值体系，其中数字化软件
服务及其他和虚拟电厂业务运营服务业务的预测收入增长率较高，数字化软件
服务及其他业务 2024 年-2028 年收入增长率分别为 15.00%、15.00%、15.00%、
   本次评估结合标的资产的实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考虑
评估方法的适用前提和满足评估目的，标的资产采用收益法评估结果作为最终评
估结论。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、
尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，评估结果着眼
于评估对象未来整体的获利能力，如行业未来发展情况、标的公司的未来市场占
有率不达预期等未来情况出现预期之外的较大变化，则可能导致标的公司的实际
盈利状况可能会低于现在的预测情况，从而可能导致标的公司估值与实际情况不
符的风险，提醒投资者注意相关估值风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）客户集中度较高的风险
   报告期内，邦道科技对前五大客户的销售收入分别为 64,799.37 万元、
别为 41,385.32 万元、46,140.77 万元和 38,237.21 万元，占营业收入比例分别
为 48.80%、40.48%和 48.59%。
   与蚂蚁集团旗下的支付宝（中国）合作分润是邦道科技的重要收入来源之一，
邦道科技建设运营已经广泛连接水、电、燃气等公共事业机构的生活缴费系统，
为支付宝用户提供生活缴费服务。支付宝平台收取服务费后，与邦道科技进行分
成。2023 年 12 月 10 日，邦道科技与支付宝（中国）完成了《支付宝与邦道科
技的业务合作协议》的续签，在 2023 年 12 月 10 日至 2028 年 12 月 31 日期间
内，邦道科技享有的分成比例由前次协议约定的 80%调整至 70%。尽管邦道科技
在过去多年与支付宝（中国）形成了良好稳定的合作关系，并且不断培育、拓展
新的能源互联网服务业务，但双方未来的业务合作仍受市场环境、双方经营发展
朗新科技集团股份有限公司                          发行股份购买资产报告书（草案）
战略、谈判磋商情况等多方面因素影响，若上述因素发生不利变化，则可能导致
邦道科技与支付宝（中国）合作的缴费交易规模降低，或者使得支付宝（中国）
进一步降低邦道科技享有的分成比例，这可能对邦道科技的收入和盈利产生不利
影响。
（二）虚拟电厂业务未来发展存在一定不确定性的风险
   标的公司将在聚合大量分布式新能源和负荷资源的基础上，积极开展市场化
售电、绿电交易、需求侧响应、光储充一体化等业务，形成典型的“虚拟电厂”
业 务 运 营模 式。报 告 期 内 ， 邦道 科 技虚 拟 电 厂业 务 运营 服 务 的收 入 分别 为
和 56.60%。虚拟电厂是电力行业发展的新趋势，为电力供应和能源结构的优化
带来新机遇，但同时虚拟电厂行业仍属新兴行业，行业发展初期的市场竞争通常
较为激烈。若行业未来发展情况、标的公司的未来市场占有率或市场化售电的度
电收益不达预期，将会对标的公司未来经营业绩及毛利率产生较大不利影响。
（三）技术持续创新能力不足的风险
   随着下游公共事业市场的持续发展，客户对产品的个性化需求不断增多，标
的公司需要对新技术和新产品持续开展研发创新，从而保持技术的先进性和产品
的竞争力。若公司不能准确把握技术发展趋势或不能保持持续的创新能力，导致
公司无法提供适应下游客户需求的产品，将直接影响公司的市场地位和竞争力，
并对公司未来业务拓展和经营业绩造成不利影响。
（四）核心人才流失风险
   标的公司拥有的核心管理团队和重要技术人员是维持其核心竞争力的关键
来源之一。本次交易完成后，若上市公司未来的业务发展水平、员工管理及激励
政策不能满足实际需要，导致标的公司出现大量人才流失或无法及时培养适应标
的公司业务规模扩张、技术水平进步所需人才，可能对上市公司长期稳定发展带
来一定的不利影响。
（五）市场竞争风险
   能源互联网领域正在快速发展，越来越多的企业开始进入该领域，此外行业
朗新科技集团股份有限公司            发行股份购买资产报告书（草案）
中的现有竞争对手也在不断完善自身服务，争夺市场份额，市场竞争将会变得愈
发激烈。标的公司若无法不断提升自身的竞争力和创新能力，将可能导致标的公
司综合竞争力下降，从而对经营业绩和盈利能力产生不利影响。
（六）政策风险
  近年来我国政府对能源产业数字化的重视程度迅速提高，先后发布推进能源
产业数字化的政策文件，牵引能源互联网领域加速发展，未来市场规模与发展空
间广阔。如果未来政府对能源产业数字化发展的政策发生变化，支持力度减弱，
将影响能源互联网整体市场发展前景，从而影响公司经营业绩。
三、其他风险
（一）股价波动风险
  公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利
率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行股东大会审议、深交所审
核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股
价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》
《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
  本重组报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、
“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应
该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但
鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件（包括本节中所披露的已识别
的各种风险因素），因此本重组报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公
司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整
重组报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）不可抗力风险
  自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的公司、上
市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常
朗新科技集团股份有限公司         发行股份购买资产报告书（草案）
生产经营。
朗新科技集团股份有限公司                                发行股份购买资产报告书（草案）
               第十三章 其他重大事项
一、报告期内，标的资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方
是否存在对标的资产的非经营性资金占用的情形
  报告期内，标的公司作为上市公司合并范围内的下属公司。报告期内，标的
公司与上市公司及其控制的关联方的资金往来详见本报告书“第十一节 同业竞
争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）报告期内标的资产的关联交
易情况”之“3、关联往来情况”之“（3）其他应收款”。
  除上述之外，标的公司不存在被上市公司及其控制方以外的其他股东及其关
联方非经营性资金占用的情形。
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联
人提供担保的情形
  本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司
不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性
占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况。
三、本次交易对上市公司负债结构的影响
  本次交易前后，上市公司主要偿债能力指标如下表所示：
   项目                 交易后                           交易后
            交易前                  变动率       交易前               变动率
                      （备考）                          （备考）
资产负债率（合并）   24.44%    24.44%           -   29.18%   29.18%         -
流动比率（倍）        3.41     3.41           -     3.45     3.45         -
速动比率（倍）        3.28     3.28           -     3.31     3.31         -
  本次交易前，上市公司资产负债结构合理。本次交易完成前，上市公司已持
有邦道科技 90.00%的股权，为邦道科技的控股股东；本次交易完成后，上市公
司将持有邦道科技 100.00%的股权。本次交易不会增加上市公司的负债及或有负
债，不会影响上市公司资产负债结构及偿债能力。
朗新科技集团股份有限公司             发行股份购买资产报告书（草案）
四、上市公司最近十二个月发生重大资产交易的情况
  截至本重组报告书出具日，上市公司在最近十二个月内不存在《重组管理办
法》认定的重大资产交易情况，不存在购买、出售与本次交易标的资产为同一或
相关资产的情形。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
  本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等
有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独
立运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
（一）上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策的规定
  上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策的规定如下：
  “第一百九十三条 公司利润分配政策具体内容如下：
  （一）利润分配政策的基本原则
  公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立
董事和监事的意见。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的
长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，优先采用现金分红的利润
分配方式。公司的现金股利政策目标为稳定增长股利。当公司最近一年审计报告
为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以
不进行利润分配。
  （二）利润分配的形式
  公司采用现金、股票或者股票和现金相结合的方式分配股利。
  （三）现金分红的具体条件和比例
  在年度盈利且现金流满足正常经营和发展的前提下，公司应当优先采取现金
方式分配股利，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十五。同时，公司近三年以现金方
朗新科技集团股份有限公司                      发行股份购买资产报告书（草案）
式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在每年现
金分红比例保持稳定的基础上，如出现公司业务发展快速、盈利增长较快等情形，
董事会认为公司的发展阶段已属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排
计划，由董事会按照本章程规定的利润分配政策调整的程序提出提高现金分红在
本次利润分配中的最低比例，经董事会审议后，提交公司股东大会批准。
  上述重大投资计划或重大现金支出指（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、
购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过
达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
  （四）发放股票股利的具体条件
  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，发放股票股利。”
（二）本次交易后，上市公司的现金分红政策及安排
  本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》《未来三年（2024
年—2026 年）股东回报规划》等规定执行现金分红政策。同时，上市公司将根
据中国证监会、深交所及相关法律法规的要求，不断完善利润分配制度。
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
  根据中国证监会《重组管理办法》《格式准则第 26 号》《深交所重大资产
重组业务指引》等文件的规定，对本次交易相关内幕信息知情人在上市公司本次
重组首次披露之日（2023 年 7 月 10 日）前 6 个月至本重组报告书披露日（2024
年 1 月 18 日）止买卖上市公司股票的情形进行核查，具体如下：
（一）本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
  本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：本次重组首次披露之日前 6 个月
（2023 年 1 月 10 日）至本重组报告书披露日（2024 年 1 月 18 日）止。
（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
  本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
朗新科技集团股份有限公司                             发行股份购买资产报告书（草案）
   上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制
人及其相关知情人员，交易对方及相关知情人员，标的资产及相关知情人员，本
次交易相关中介机构及其经办人员，以及上述相关自然人的直系亲属（配偶、父
母、年满 18 周岁的子女）；其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人。
（三）本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况
   根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人
持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、相关机构及人员出具
的自查报告，自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的相关方买卖上市公
司股票的情形如下：
   （1）朗新集团
   自查期间内，朗新集团买卖上市公司股票具体情况如下：
                                                    单位：股
 公司名称       关系     账户性质         累计买入     累计卖出    自查期末持股数
                  回购专用证
 朗新集团      上市公司             11,147,000       -     13,158,515
                   券账户
   上市公司于 2023 年 8 月 25 日召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于回购公司股份用于股份注销并减少注册资本的议案》，并于 2023 年 10
月 31 日披露了《关于回购公司股份比例达到 1%暨回购实施完成的公告》(公告
编号：2023-118)。在 2023 年 8 月 31 日至 2023 年 10 月 30 日实际回购期间，
上市公司以集中竟价的交易方式累计回购上市公司股份 11,147,000 股，用于注
销并减少注册资本。
   针对上述股票回购行为，朗新集团作出说明及承诺：“本公司回购专用证
券账户股份数量变动系根据上市公司股东大会审议通过的回购计划实施的股份
回购，已履行相关决策及信息披露程序，上述股票交易行为属于独立且正常的
交易行为,与本次交易不存在任何关系或利益安排，不构成内幕交易。本公司不
存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形，不存在泄露内幕信息
或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本公司将
严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要
朗新科技集团股份有限公司                               发行股份购买资产报告书（草案）
求，规范买卖上市公司股票的行为。
    （2）Yue Qi Capital Limited
    自查期间内，Yue Qi Capital Limited 买卖朗新集团股票具体情况如下：
                                                           单位：股
   公司名称             关系       累计买入         累计卖出         自查期末持股数
 Yue Qi Capital   持股 5%以上股
                                      -   37,607,383     74,896,628
    Limited           东
    公司于 2022 年 11 月 11 日披露了《关于持股 5%以上股东减持股份的预披露
公告》（公告编号：2022-123），持股 5%以上股东 Yue Qi Capital Limited 计
划以大宗交易、集中竞价方式减持其直接持有的公司股份不超过 31,529,366 股。
的公告》（公告编号：2023-016），在 2022 年 11 月 18 日至 2023 年 3 月 24 日
实际减持期间，Yue Qi Capital Limited 共减持 31,525,862 股。
    公司于 2023 年 5 月 15 日披露了《关于持股 5%以上股东减持股份的预披露
公告》（公告编号：2023-067），Yue Qi Capital Limited 计划以大宗交易、
集中竞价方式减持其直接持有的公司股份不超过 43,478,900 股。2023 年 11 月
Limited 共减持 21,598,350 股。
    针对上述股票减持行为，Yue Qi Capital Limited 作出说明及承诺，“上
述减持行为系依照深圳证券交易所相关信息披露规定，在履行信息披露义务后
依法减持股票，不存在获取或利用相关内幕信息进行股票投资、交易的动机及
情形，相关减持行为与本次交易无关。除上述情形外，本公司没有其他买卖朗
新集团股票的行为，本公司也未泄露有关信息或者建议他人买卖朗新集团股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为”
    （3）中信证券
    自查期间内，中信证券买卖朗新集团股票具体情况如下：
                                                           单位：股
朗新科技集团股份有限公司                                    发行股份购买资产报告书（草案）
公司名称        账户性质          累计买入            累计卖出              自查期末持股数
          自营业务股票账户        27,649,644           25,274,888          2,598,025
中信证券       信用融券专户                    -                 -            673,200
         资产管理业务股票账户        1,336,914           1,336,614              6,800
    针对上述股票买卖行为，中信证券作出如下说明：“中信证券建立了《信
息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度并切实执行，中信证券
投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构设置、人员、资金、账户
等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未
公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的
不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客
户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行为属于正
常业务活动，与本投行项目不存在直接关系，中信证券不存在公开或泄露相关
信息的情形，也不存在内幕交易或操纵市场行为。”
    自查期间内，相关自然人买卖上市公司股票的情况具体如下：
                                                                    单位：股
                     知悉内幕
               知悉内幕信                           交易类 股份变动
序号 姓名     身份         信息的方         变更日期                  结余股数
                息时间                             型   数量
                      式
         交易对                 2023-02-01         卖出         1,200    67,300
                        参与本次
         方执行
         事务合
                        议筹划
         伙人                  2023-02-08         卖出      16,300      49,000
朗新科技集团股份有限公司                                   发行股份购买资产报告书（草案）
                     知悉内幕
               知悉内幕信                           交易类 股份变动
序号 姓名    身份          信息的方         变更日期                  结余股数
                息时间                             型   数量
                      式
         朗新集            参与本次
    王卫
    红
         总监             议筹划 2023-01-30         卖出   60,000     -
         朗新集            参与本次 2023-02-14        卖出   2,500    2,500
    邹翠
    芳
         经理             议筹划 2023-12-05         买入    500     3,000
                        通知董事
         朗新集            会审议本
    王彬   团投资            次交易
    彬    关系高            时，查阅
         级经理            了本次交
                        易的方案
        朗新集
        团前证
        券事务            参与本次
       月 25 日
         离职
    针对上述股票买卖行为，该等人员出具了自查报告、承诺函等文件，对买
卖上市公司股票的交易信息、交易原因等进行了说明和承诺，具体如下：
朗新科技集团股份有限公司             发行股份购买资产报告书（草案）
  （1）文朝、邹翠芳、王彬彬
  文朝、邹翠芳、王彬彬针对其在自查期间内买卖上市公司股票的行为，作
出如下说明及承诺：
  “1、本人于自查期间买卖上市公司股票系基于朗新集团公开披露信息以及
本人对二级市场交易情况及股票投资价值的自行判断而通过本人股票账户进行
的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。
交易内幕信息的情况。
内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从
事市场操纵等禁止的交易行为。
上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。
立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在被中国证券监督管
理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承
诺，本人愿意承担相应的法律责任，将承担因此而给上市公司及其股东造成的
一切损失。”
  （2）王卫红、季悦
  王卫红、季悦针对其在自查期间内买卖上市公司股票的行为，作出如下说
明及承诺：
  “1、本人于自查期间买卖上市公司股票系基于朗新集团公开披露信息以及
本人对二级市场交易情况及股票投资价值的自行判断而通过本人股票账户进行
朗新科技集团股份有限公司                 发行股份购买资产报告书（草案）
的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。
人自查期间买入或卖出上市公司股票均不存在知晓或利用任何上市公司本次交
易内幕信息的情况。
内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从
事市场操纵等禁止的交易行为。
上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。
立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在被中国证券监督管
理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承
诺，本人愿意承担相应的法律责任，将承担因此而给上市公司及其股东造成的
一切损失。”
  综上，前述人员在自查期间的股票交易行为系基于朗新集团公开披露信息
以及对二级市场交易情况及股票投资价值的自行判断而独立作出的交易行为，
不存在利用内幕信息交易股票的情形，相关股票交易行为与本次重组不存在关
联关系。
八、上市公司股票价格异常波动情况
  本次交易相关事项的首次发布日期为 2023 年 7 月 10 日，为确保公平信息披
露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司董事会谨慎自查，本
次交易信息发布前 20 个交易日的公司股票（300682）、创业板指（399006）以
及应用软件指数（882513.WI））价格波动情况如下：
朗新科技集团股份有限公司                               发行股份购买资产报告书（草案）
                     首次发布日前第 21 个 首次发布日前第 1
        类型           交易日（2023 年 6 月 8 个交易日（2023 年         涨跌幅
                       日收盘价）          7 月 7 日收盘价）
   公司股价（元/股）                      22.76          22.42     -1.49%
  创业板指（399006.SZ）               2,123.96       2,169.21    2.13%
 应用软件指数（882513.WI）              8,730.91       8,416.11    -3.61%
 剔除大盘因素影响后涨跌幅                                              -3.62%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅                                             2.11%
注：按照中国证监会行业分类，
             公司属于软件行业，
                     行业指数对应应用软件指数（882513.WI）
                                           。
资料来源：WIND
  根据相关法律法规的要求，本次交易信息公布前 20 个交易日期间，朗新集
团股票价格累计涨跌幅为-1.49%。剔除大盘因素（创业板指）影响，朗新集团股
票价格在该区间内的累计涨跌幅为-3.62%，未达到 20%。剔除同行业板块因素（万
得应用软件指数）影响，朗新集团股票价格在该区间内的累计涨跌幅为 2.11%，
未达到 20%，不构成股票价格异常波动。
  公司于本报告书披露前 20 个交易日累计涨跌幅计算的区间段为 2023 年 12
月 19 日至 2024 年 1 月 16 日期间，涨跌幅计算基准日为本报告书披露前第 21 个
交易日（2023 年 12 月 18 日），公司股票（300682）、创业板指（399006）、
应用软件指数（886063.WI）累计涨跌幅情况如下：
                     首次发布日前第 21 个 首次发布日前第 1
        类型           交易日（2023 年 12 月 个交易日（2024 年          涨跌幅
   公司股价（元/股）                      16.30          13.63    -16.38%
  创业板指（399006.SZ）               1,820.00       1,752.23    -3.72%
 应用软件指数（882513.WI）              6,947.19       5,858.64   -15.67%
 剔除大盘因素影响后涨跌幅                                             -12.66%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅                                             -0.71%
  公司股票价格在本报告书披 露前 20 个交易日的区 间内的累计涨跌幅为
-16.38%，未超过 20%；剔除大盘因素（创业板指）和同行业板块因素（万得应
用软件指数）影响，公司股价在本报告书披露前 20 个交易日内累计涨跌幅分别
为-12.66%和-0.71%，均未超过 20%，股价未构成异常波动情形。
朗新科技集团股份有限公司              发行股份购买资产报告书（草案）
九、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上
市公司重大资产重组的情形
    根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十二条规定，公司董事会经认真核查论证，认为：
    本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第六条所列的相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组
相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情形。
    综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
    上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见详见本重组报
告书“重大事项提示”之“四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的
原则性意见”。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组预案披露之日至本次重组实施完毕期间的股份减持计
划
    上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
预案披露之日至本次重组实施完毕期间的股份减持计划详见本重组报告书“重
大事项提示”之“五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
十二、保护投资者合法权益的相关安排
    保护投资者合法权益的相关安排详见本重 组报告书“重大事项提示”之
朗新科技集团股份有限公司             发行股份购买资产报告书（草案）
“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。
朗新科技集团股份有限公司                 发行股份购买资产报告书（草案）
第十四章 独立董事及证券服务机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
  根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》《关于在上
市公司中建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的相关规定，公司独立董事参加了公司于 2023 年 7 月 10 日召开的第四届董
事会第九次会议，审阅了公司本次交易的相关文件，并基于独立判断立场就本次
交易发表如下意见：
  “1、公司符合《证券法》《重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行
注册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）等有关法律、法规、规章及
规范性文件规定的向特定对象以发行股份的方式购买资产的各项法定条件。
成重组上市。
不超过公司总股本 5%的股份，本次交易事项不构成关联交易。公司董事会的召
集、召开及表决程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
资产预案》及其摘要以及公司拟签订的本次交易相关协议，符合《公司法》《证
券法》《重大资产重组管理办法》《发行注册管理办法》及其他有关法律、法规
及规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
审计、评估，标的资产最终的交易价格将以评估机构出具的资产评估报告结果作
为定价依据，以确保标的资产的定价公平、合理。定价依据符合《重大资产重组
管理办法》《发行注册管理办法》等相关法规、规章及规范性文件的规定，体现
了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立，有利于增强持
朗新科技集团股份有限公司                       发行股份购买资产报告书（草案）
续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、
规范关联交易、避免同业竞争，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。
完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们作为独
立董事将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。我们同意董事会在本次交易
涉及的审计、评估工作完成后，再将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
   综上，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公
开、公平、公正的准则，定价公允、合理，符合法定程序，符合公司和全体股东
的利益，对全体股东公平、合理。我们作为公司的独立董事，同意本次交易的总
体安排。”
   公司独立董事参加了公司召开的第四届董事会第十六次会议，并基于独立判
断立场就本次交易发表如下意见：
   “1、公司符合《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等有关
法律、法规、规章及规范性文件规定的向特定对象以发行股份的方式购买资产的
各项法定条件。
市。
不超过公司总股本 5%的股份，本次交易事项不构成关联交易。
资产报告书（草案）》及其摘要以及公司拟签订的本次交易相关协议，符合《公
司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》及其他有关法律、法
规及规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标的公司《邦道科技
有限公司 2021 年度、2022 年度及截至 2023 年 10 月 31 日止 10 个月期间财务报
表及审计报告》，以及《朗新科技集团股份有限公司 2022 年度及截至 2023 年
朗新科技集团股份有限公司                发行股份购买资产报告书（草案）
华人民共和国证券法》规定的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司出具了标
的资产的《朗新科技集团股份有限公司拟收购邦道科技有限公司股权所涉及邦道
科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，公司聘请的评估机构及其经办
评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存
在现实的及预期的利益冲突，具有充分独立性。经审阅，我们认可上述中介机构
出具的相关报告。
惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提具有合理性。
采用了以收益法评估结果作为评估值。鉴于本次评估目的系在公司发行股份购买
资产行为下确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参
考依据，本次评估机构所选的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估
基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
性一致；本次交易最终的交易价格以评估机构出具的资产评估报告结果作为定价
依据，由公司与交易对方协商确定，交易价格具有公平合理性，定价依据符合《重
组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法规、规章及规范性文件的规定，体
现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立，有利于增强持
续盈利能力，增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利
于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争，符合公司和全体股东的长远
利益和整体利益。
监会予以注册。
朗新科技集团股份有限公司             发行股份购买资产报告书（草案）
文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
  综上，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公
开、公平、公正的准则，定价公允、合理，符合法定程序，符合公司和全体股东
的利益，对全体股东公平、合理。我们作为公司的独立董事，同意本次交易的总
体安排。”
二、独立财务顾问意见
  本公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问按照《公
司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法规、部门规章
和规范性文件的相关要求，通过对本次重大资产重组的有关事项进行审慎核查后，
发表以下核查意见：
  “1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得
现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
法律和行政法规的相关规定；
评估机构出具的评估结果并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，评估方法
适当、评估假设前提和重要评估参数取值合理。本次发行股份购买资产的股份发
行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前
提合理，方法选择适当，结论具备公允性；
制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户
或转移不存在法律障碍；
次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
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股股东、实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司
形成或者保持健全有效的法人治理结构；
易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有
助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
第十三条所规定的重组上市的情形；
采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履
行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投
资者的合法权益。
中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》的相关规定。”
三、法律顾问对于本次交易的意见
  本公司聘请君合律师担任本次交易的法律顾问。法律顾问根据《公司法》
                                 《证
券法》《重组管理办法》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监
会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了
法律意见书。发表意见如下：
  “1、本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件的规定；本次交易
不构成重大资产重组及重组上市，不构成关联交易。
议通过本次交易相关事项，由深交所审核通过并经中国证监会予以注册，本次交
朗新科技集团股份有限公司              发行股份购买资产报告书（草案）
易应在前述各项批准和授权全部取得后方可实施。
止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效。
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。在交易协议的签署方切实履行相
关协议项下义务的情况下，本次交易在取得必要的批准、核准和同意后，其实施
不存在实质性法律障碍。
仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及
对债权债务的处理。
存在法律法规明确要求应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
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     第十五章 本次交易相关证券服务机构及经办人员
一、独立财务顾问
名称      中信证券股份有限公司
法定代表人   张佑君
注册地址    广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
电话      010-6083 8888
传真      010-6083 6029
经办人     赵亮、栾承昊、王勤、段福星、林政宇
二、法律顾问
名称      北京市君合律师事务所
机构负责人   华晓军
注册地址    北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
电话      010-85191300
传真      010-85191350
经办人     李智、崔健
三、审计机构
名称      普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人   李丹
        中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 507 单元 01
注册地址
        室
电话      021-2323 8888
传真      021-2323 8800
经办人     赵育鹏、梁迪
四、评估机构
名称      北京卓信大华资产评估有限公司
法定代表人   林梅
注册地址    北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 10 层 1001 室
电话      010-58350517
传真      010-58350006
经办人     李梦帆、刘晓乐
朗新科技集团股份有限公司                            发行股份购买资产报告书（草案）
                    第十六章 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
  本公司及全体董事保证本报告书及其摘要，以及本公司出具的相关申请文件
内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
全体董事签字：
  _______________     _______________     _______________
      徐长军                 郑新标                 张明平
  _______________     _______________     _______________
      彭知平                 倪行军                 林   中
  _______________     _______________
      林   乐               姚立杰
                                        朗新科技集团股份有限公司
                                              年     月       日
朗新科技集团股份有限公司                          发行股份购买资产报告书（草案）
二、上市公司全体监事声明
  本公司及全体监事保证本报告书及其摘要，以及本公司出具的相关申请文件
内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
全体监事签字：
  _______________   _______________     _______________
      于   颢             李   晓               万海艳
                                      朗新科技集团股份有限公司
                                            年     月       日
朗新科技集团股份有限公司                           发行股份购买资产报告书（草案）
三、上市公司全体高级管理人员声明
  本公司及全体高级管理人员保证本报告书及其摘要，以及本公司出具的相关
申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
除董事外全体高级管理人员签字：
   _______________   _______________     _______________
        翁朝伟               侯立民                 王慎勇
   _______________
        鲁清芳
                                       朗新科技集团股份有限公司
                                             年     月       日
朗新科技集团股份有限公司                  发行股份购买资产报告书（草案）
四、独立财务顾问声明
  中信证券股份有限公司（以下简称“本公司”）及本公司经办人员同意重组
报告书及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，且所引用内容
已经本公司及本公司经办人员审阅，确认重组报告书及其摘要不致因前述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
  如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
独立财务顾问主办人：
               赵   亮         栾承昊
独立财务顾问协办人：
               王   勤         段福星         林政宇
法定代表人：
               张佑君
                                   中信证券股份有限公司
                                     年   月     日
朗新科技集团股份有限公司                发行股份购买资产报告书（草案）
五、法律顾问声明
  北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）及本所经办律师同意朗新科技
集团股份有限公司在本报告书及其摘要中援引本所出具的法律意见书之结论性
意见，并对所援引内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因援引的上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承
担相应的法律责任。
经办律师：
               李智          崔健
负责人：
               华晓军
                                北京市君合律师事务所
                                  年   月   日
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六、审计机构声明
  本所及签字注册会计师同意贵公司在本次发行股份购买资产报告书及其摘
要引用本所对邦道科技有限公司 2021 年度、2022 年度及截至 2023 年 10 月 31
日止 10 个月期间的财务报表出具的审计报告以及对贵公司管理层假设本次发行
股份购买资产已于 2022 年 1 月 1 日完成而编制的备考财务报表出具的审阅报告。
  本所及签字注册会计师确认发行股份购买资产报告书及其摘要不致因完整
准确地引用本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法
规的规定承担相应的法律责任。若普华永道未能勤勉尽责，导致本所出具的上述
报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所将依据有关法律法规的规定承
担相应的法律责任。
  签字注册会计师                     签字注册会计师
                 赵育鹏                       梁 迪
会计师事务所负责人
                  李 丹
                    普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
                                          年   月   日
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七、评估机构声明
  本机构及签字资产评估师已阅读重组报告书及其摘要，并确认重组报告书及
其摘要中援引本公司出具的资产评估报告的专业结论无矛盾之处。本机构及签字
资产评估师对重组报告书及其摘要中完整准确地援引本公司出具的资产评估报
告的专业结论无异议。确认重组报告书及其摘要不致因援引本机构出具的资产评
估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
签字资产评估师：
                李梦帆          刘晓乐
法定代表人：
                林梅
                            北京卓信大华资产评估有限公司
                                   年   月   日
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                    第十七章 备查文件
一、备查文件
二、备查地点
  投资者可于下列地点查阅上述文件：
  上市公司名称：朗新科技集团股份有限公司
  办公地址：无锡新吴区净慧东道 118 号 1 楼
  电话：010-82430973
  传真：010-82430999
  董事会秘书：王慎勇
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（此页无正文，为《朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》
之盖章页）
                       朗新科技集团股份有限公司
                             年   月   日
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     附件一、邦道科技及其下属公司的自有无形资产清单
一、邦道科技及其下属公司的注册商标清单
序号   商标权人   商标名称/样式   注册号           类别       有效期至         取得方式
朗新科技集团股份有限公司                             发行股份购买资产报告书（草案）
序号   商标权人   商标名称/样式   注册号           类别       有效期至         取得方式
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二、邦道科技及其下属公司的软件著作权清单
 序号    著作权人                 名称                版本号        登记号          首次发表日         登记日         取得方式
朗新科技集团股份有限公司                                                                              发行股份购买资产报告书（草案）
 序号    著作权人                   名称                     版本号        登记号          首次发表日         登记日         取得方式
               邦道科技数字生活营销运营平台软件[简称：数字
                        营销]
               邦道科技支付宝渠道数据融合软件[简称：渠道融
                         合]
               邦道科技缴费渠道监测管理平台软件[简称：缴费
                     渠道监测管理平台]
               邦道科技 MaaS 一体化出行服务平台软件[简称：
                       一体化出行服务平台]
朗新科技集团股份有限公司                                                                     发行股份购买资产报告书（草案）
 序号    著作权人                 名称                   版本号        登记号          首次发表日    登记日         取得方式
               邦道科技水 e 缴抄表小程序软件[简称：水 e 缴抄
                         表小程序]
               邦道科技校园一卡（码）通平台软件[简称：校园
                       一卡通平台]
               邦道科技多渠道消息中心平台软件[简称：消息中
                         心]
朗新科技集团股份有限公司                                                                         发行股份购买资产报告书（草案）
 序号    著作权人                名称                   版本号        登记号          首次发表日         登记日         取得方式
               众畅智慧社区物业主数据平台软件[简称：主数据
                        平台]
               众畅智慧社区满意度问卷管理系统软件[简称：满
                     意度问卷管理系统]
               众畅智慧社区服务工单管理系统软件[简称：服务
                       工单系统]
朗新科技集团股份有限公司                                                                   发行股份购买资产报告书（草案）
 序号    著作权人              名称               版本号        登记号          首次发表日         登记日         取得方式
               众畅智慧地产全方位智能云交付系统软件[简称：
                       云交付系统]
       黑龙江省
       交投赛格
       新能源科    黑龙江交投光伏电站智慧运维管控平台[简称：黑
       技有限公             交光伏]
       司，新耀能
         源
朗新科技集团股份有限公司                                                                发行股份购买资产报告书（草案）
 序号    著作权人               名称                版本号        登记号          首次发表日    登记日         取得方式
                        电力交易]
               新耀能源分布式光伏运维集控系统软件[简称：光
                       伏运维集控]
               新耀能源物联网配置管理平台软件[简称：新耀物
                      联网管理平台]
               新耀能源光伏电费结算管理平台软件[简称：新耀
                      光伏结算平台]
               新耀能源微网能源技术支撑平台软件[简称：起源
                        平台]
               新耀能源基站微电网能源管理平台软件[简称：微
                        电网]
               新耀能源新能源汽车充电卡券营销平台软件[简
                      称：充电金]
               新耀能源光储充一体化能量管理平台软件[简称：
                        光储充]
朗新科技集团股份有限公司                                                                    发行股份购买资产报告书（草案）
 序号    著作权人              名称               版本号         登记号          首次发表日         登记日         取得方式

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