北京市金杜律师事务所
关于莲花健康产业集团股份有限公司
注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项的
法律意见书
致：莲花健康产业集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受莲花健康产业集团股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，作为公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计
划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法
律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《莲花健康
产业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《莲花健康产业
集团股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激
励计划》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，就公司注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）、回购注销部分限
制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，金杜根据中华人民共和国（以下简称“中国”）境内
（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区
和中国台湾地区）现行的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本次注销和
本次回购注销的有关事实和法律事项进行了核查。
金杜依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了金杜认为必须
查阅的文件，包括公司提供的与本次注销和本次回购注销相关的文件、记录、
资料和证明，现行有关法律法规，并就本次注销和本次回购注销所涉及的相关
事项与公司及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论。金杜依据本法律意见
书出具日以前已经发生或存在的事实和中国境内现行法律法规和《公司章程》
的有关规定发表法律意见。
金杜仅就与公司本次注销和本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不
对公司本次注销和本次回购注销所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合
理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财
务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视
为金杜对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于
出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关
政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向金杜披露，
而无任何隐瞒或重大遗漏。
印件或扫描件与原件相符。
金杜已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本
次注销和本次回购注销所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证
本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜同意将本法律意见书作为公司实施本次注销和本次回购注销的必备文
件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的
法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次注销及本次回购注销之目的使用，不得用作
任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本次注销及本次回购注销所制作的相
关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确
认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）以及上海证券交易所有关规定的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本激励计划的实施情况
（一） 2023 年 8 月 10 日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过
了《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关
于提请召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》等相关议案。同日，公司
独立董事发表独立意见，认为公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治
理结构，健全公司激励机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任
感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（二） 2023 年 8 月 10 日，公司监事会召开第九届监事会第二次会议，审
议通过了《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>
的议案》《关于核实公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名
单>的议案》等相关议案。监事会认为，公司本次激励计划的实施将有利于公司
的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次列入激励计划的激
励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合
法、有效。
（三） 2023 年 8 月 11 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露《莲花健康产业集团股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单》。2023 年 8 月 11 日，公司在内部对本次拟激励对象的
名单予以公示，名单公示期为 2023 年 8 月 11 日至 2023 年 8 月 20 日，公示时间
不少于 10 日。2023 年 8 月 24 日，公司监事会出具《关于公司 2023 年股票期权
与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，截至公示
期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。
（四） 2023 年 8 月 30 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于公
司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与本激励计
划相关的议案。
（五） 2023 年 9 月 25 日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过
《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数
量的议案》《关于向 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予
股票期权与限制性股票的议案》。同日，独立董事就本次调整及本次授予发表
独立意见，同意本激励计划的首次授予日为 2023 年 9 月 25 日，向 74 名激励对
象授予 795.00 万份股票期权，向 74 名激励对象授予 795.00 万股限制性股票。
（六） 2023 年 9 月 25 日，公司召开第九届监事会第四次会议，审议通过
《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数
量的议案》《关于向 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予
股票期权与限制性股票的的议案》。监事会认为，公司本次对本激励计划激励
对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》及本激励计划的相关规定，不存
在损害公司股东利益的情形，本次调整在公司 2023 年第二次临时股东大会的授
权范围内，调整程序合法、合规。本次调整后的激励对象均符合《管理办法》
及《激励计划》所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象的主体
资格合法、有效。
二、本次注销、本次回购注销的批准与授权
（一） 2024 年 3 月 14 日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第
一次会议审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议
案》，同意将以上议案提交公司董事会审议。
（二） 2024 年 3 月 14 日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通
过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司已授予
股票期权和限制性股票的激励对象中，3 名激励对象因个人原因已离职；1 名激
励对象经公司监事会、股东大会审议通过，担任公司第九届监事会非职工代表
监事。根据《管理办法》及《激励计划》的规定，离职或担任公司监事的激励
对象已不符合有关激励对象的要求，公司决定对上述 4 名激励对象已获授但尚
未行权的 65 万份股票期权进行注销、已获授但尚未解除限售的 65 万股限制性股
票进行回购注销。
（三） 2024 年 3 月 14 日，公司召开第九届监事会第九次会议，审议通过
《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会已
对不再具备激励资格的激励对象、拟注销的股票期权和拟回购注销的限制性股
票相关事项进行了核实，由于激励对象不再具备激励资格，因此监事会同意公
司对 3 名因离职、1 名因被选举担任公司监事而不再具备激励资格的激励对象所
持有的已获授但尚未行权的 65 万份股票期权和已获授但尚未解除限售的 65 万股
限制性股票进行注销和回购注销。监事会认为，公司本次注销部分股票期权和
本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格以及资金来源等合法合
规，符合《公司法》《管理办法》等法律法规和《公司章程》《激励计划》的
规定，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次注销及本次回购
注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的
相关规定。
三、本次回购注销的情况
（一） 本次注销及本次回购注销的原因
根据《激励计划》第八章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象
个人情况发生变化的处理”规定：“激励对象因辞职、公司辞退裁员而离职，自
情况发生之日起，其已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销，已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购并按照
《公司法》的规定处理，且激励对象在离职前应缴纳完毕其因股权激励而产生
的个人所得税”；“激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格
的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购并按照《公司
法》的规定处理：……5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。”
根据公司第九届监事会第六次会议决议、2023 年第五次临时股东大会决
议、第九届董事会第十四次会议决议、第九届监事会第九次会议决议、第九届
董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议决议、公司提供的离职人员信息表
及公司的说明：公司已授予股票期权和限制性股票的激励对象中，3 名激励对象
因个人原因已离职；1 名激励对象经公司监事会、股东大会审议通过，担任公司
第九届监事会非职工代表监事。根据《管理办法》及《激励计划》的规定，离
职或担任公司监事的激励对象已不符合有关激励对象的要求，公司决定对上述 4
名激励对象已获授但尚未行权的 65 万份股票期权进行注销、已获授但尚未解除
限售的 65 万股限制性股票进行回购注销。
（二） 本次注销股票期权数量和本次回购注销限制性股票的数量及价格
根据公司第九届董事会第十四次会议决议、第九届监事会第九次会议决议
及公司的说明，本次注销的股票期权共计 65 万份、回购注销的限制性股票共计
金总额为 1,098,500.00 元。
综上，金杜认为，本次注销及本次回购注销符合《管理办法》及《激励计
划》的相关规定，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议，公司尚需就本次
注销及本次回购注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规
定办理股份注销及减资手续。
四、结论
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次注销及本次
回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计
划》的相关规定；本次注销及本次回购注销符合《管理办法》及《激励计划》
的相关规定，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议，公司尚需就本次注销
及本次回购注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办
理股份注销及减资手续。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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