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中瑞股份: 北京国枫律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书及补充法律意见书

来源：证券之星 2024-03-15 00:00:00
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              北京国枫律师事务所
  关于常州武进中瑞电子科技股份有限公司
  申请首次公开发行股票并在创业板上市的
              补充法律意见书之一
            国枫律证字[2022]AN145-13 号
                 北京国枫律师事务所
                Grandway Law Offices
 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层              邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088   传真（Fax）：010-66090016
              北京国枫律师事务所
     关于常州武进中瑞电子科技股份有限公司
     申请首次公开发行股票并在创业板上市的
              补充法律意见书之一
          国枫律证字[2022]AN145-13号
致：常州武进中瑞电子科技股份有限公司（发行人）
  根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
  本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规
定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的
文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京国枫律
师事务所关于常州武进中瑞电子科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在
创业板上市的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所
关于常州武进中瑞电子科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上
市的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）。此外，本所律师亦已按照《监
管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露指引》《监管规则适用
指引——发行类第 2 号》等相关对发行人股东相关情况进行了核查，并出具了《北
京国枫律师事务所关于常州武进中瑞电子科技股份有限公司申请首次公开发行
股票并在创业板上市之股东信息披露的专项核查意见》（以下称“《股东信息披
露核查专项报告》”）。
  根据“审核函[2022]010761号”《关于常州武进中瑞电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》
                         （以下称“《问询函》”）
及发行人的要求，同时，由于自前述法律意见书、律师工作报告和相关补充法律
意见书出具后至本补充法律意见书出具日期间（以下称“新期间”），发行人的
有关情况发生变化，且发行人聘请的天健会计师对发行人的财务报表（包括2019
年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年6月30日的资产负债表
和合并资产负债表以及2019年度、2020年度、2021年度、2022年1月至6月的利润
表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表）进行审计后出具了“天健审
[2022]15-48号”《审计报告》（以下称“《审计报告》”），本所律师在对发
行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见
书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告的有关内容进行修改、补
充或作进一步的说明。
  本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
  本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律
师工作报告中相同用语的含义一致。
  本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办
法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要
求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
           第一部分   《问询函》的回复
  一、关于创业板定位（《问询函》问题 1）
  （3）说明核心技术的来源及取得过程，核心技术是否符合行业发展趋势，
与同行业可比公司和国内外竞争对手相比是否存在明显差异或差距，发行人合
作研发或技术合作的主要内容、投入产出情况及对发行人核心技术及竞争力是
否构成重大影响。
  回复：
  （一）核心技术的来源及取得过程，核心技术是否符合行业发展趋势，与
同行业可比公司和国内外竞争对手相比是否存在明显差异或差距
  就上述问题，本所律师进行了如下核查：
                   （1）查验发行人与其核心人员签署
的劳动合同、保密和竞业限制协议；
               （2）取得发行人的核心技术名录及对应的专
利情况；
   （3）查验相关专利的专利权证书，了解各专利的取得方式及发明人情况，
并对发明人是否为发行人员工进行核查；
                 （4）访谈发行人实际控制人，了解相关
核心技术的来源及取得过程；
            （5）查验发行人与相关客户签署的合同；
                              （6）取得
并查验发行人产品获得下游客户验证通过的佐证材料。
  经查验，发行人的核心技术对应专利均由发行人原始取得，相关发明人在作
出该等发明创造时均为发行人员工，相关核心技术均来源于发行人自主研发。
  根据发行人陈述，精密安全结构件是圆柱动力电池的重要组成部分，需要满
足动力锂电池高能量密度、安全性和可靠性等要求。由于关系到电池的安全使用，
锂电池客户对安全组件的认证周期较长，需要发行人拥有较强的工艺积累和技术
储备。发行人凭借在圆柱锂电池领域十几年不懈地钻研和积累，已具备突出的技
术研发实力，核心技术覆盖圆柱锂电池精密安全结构件研发、设计、制造的全流
程环节，可最大程度提高发行人产品的加工精度和一致性，保证锂电池在不同使
用环境下的安全性和稳定性，并已得到了 LG 新能源等全球知名企业的认可，产
品被广泛应用于特斯拉等新能源汽车使用的大动力圆柱锂电池上。
  经查验相关业务合同、认证资料并经本所律师访谈发行人实际控制人，自设
立以来，发行人主要核心技术的发展过程如下：
   如上图所示，发行人自设立以来一直坚持自主研发和持续创新，在产品研发、
模具研发、生产工艺研发和设备研发层面均具有丰富的经验和深厚的技术储备。
发行人紧跟行业发展趋势、围绕客户需求积极开展研发工作，形成的相关核心技
术成果得到了客户的广泛认可并成功实现销售收入。因此，发行人的核心技术符
合行业的发展趋势。
   经查验，基于在圆柱锂电池安全结构件领域十余年的专注与深耕，发行人产
品在精度、一致性、稳定性等方面具有较高的水准，得到了 LG 新能源等国际知
名客户的高度认可，产品被广泛应用于对安全性、可靠性有较高要求的新能源汽
车领域。因此，发行人在圆柱锂电池安全结构件领域的核心技术具有较强的竞争
优势，不存在与可比公司或竞争对手有明显差距的情形。
   （二）发行人合作研发或技术合作的主要内容、投入产出情况及对发行人
核心技术及竞争力是否构成重大影响
   就上述问题，本所律师进行了如下核查：
                    （1）访谈发行人实际控制人，了解
发行人合作研发或技术合作的相关情况，以及与日本 ISIS 株式会社（以下简称
“ISIS”）合作的背景；（2）查验了发行人与 ISIS 的合作协议，了解合作的相关
情况；（3）访谈 ISIS 营业部负责人，了解双方合作的具体情况；（4）访谈发行
人财务负责人，了解发行人在与 ISIS 的合作中的投入产出情况；（5）查验发行
人与 ISIS 签署的采购协议。
   报告期内，发行人与外部机构的合作研发主要系与 ISIS 关于镜面拉伸预镀
镍钢壳项目的合作研发，具体情况如下：
   经查验，2018 年 12 月，发行人与 ISIS 签订《技术合作协议》，约定就生产
镜面拉伸预镀镍钢壳的相关精密拉伸机器与拉伸模具开展合作，合作期限为五
年，自 ISIS 向发行人完成交付第一号机器及模具、设备开始起算合作起始日期，
暂定自 2019 年 5 月 1 日至 2024 年 4 月 30 日。
  经查验，该《技术合作协议》的主要内容如下：
  （1）技术合作分工：发行人负责提供预镀镍钢壳的设计图纸，ISIS 根据发
行人提供的图纸及其提出的要求为发行人提供用于生产预镀镍钢壳的高精度模
具及其设计方案、高精密设备（包括但不限于高精密冲床等用于生产预镀镍钢壳
的所有设备）。
  （2）成本分担具体机制：ISIS 研发和生产模具、机器的成本由双方协商承
担，ISIS 将其根据发行人要求生产的模具、机器销售给发行人，销售价格由双方
另行协商确定。
  （3）知识产权归属：和模具、机器相关的知识产权归属于 ISIS，由模具、
机器所生产的产品的所有权归属于发行人。
  （4）排他性授权或许可：合作期间，未经发行人书面许可，ISIS 不得将相
关技术授权或许可其他任何第三方使用，不得将其为发行人生产的模具、机器向
全球锂电池行业内任何第三方销售，不得为全球锂电池行业内任何其他第三方设
计、制造或提供与镜面拉伸方式相关的模具、机器，或其他任何与提供给发行人
的模具、机器相同或相似的产品，或用于生产该产品的技术。除 ISIS 供货进度
慢于合理周期，影响发行人生产计划外，发行人不会向其他设备厂商购买同样机
器，发行人也不得将 ISIS 的技术资料图纸透露给第三方。
  （5）违约责任：发行人或 ISIS 其中一方因对方发生违约行为而造成损失时，
可向对方要求赔偿损失之金额；损失赔偿金额不超过该设备的契约贩卖价格（模
具、机器）的五倍。
  截至本补充法律意见书出具日，上述技术合作进展顺利，并已在日本试制了
镜面拉伸预镀镍钢壳样品。但由于批量化生产镜面拉伸预镀镍钢壳产品对模具的
精度、一致性、稳定性等要求更高，因此，截至目前，上述技术合作仍处于针对
批量化生产要求对模具进行进一步研发和改进的阶段。
  根据发行人陈述并经访谈 ISIS 营业部负责人，发行人通过支付模具、机器
采购款的方式承担相关技术合作费，即相关采购款中已包含了 ISIS 的研发成本，
无需发行人再另外支付研发费用。截至本补充法律意见书出具日，ISIS 已完成相
关机器设备研发工作，相关模具已完成对镜面拉伸预镀镍钢壳产品的试制，本次
技术合作取得了阶段性的成果。根据发行人提供的采购合同及付款凭证，发行人
已向 ISIS 支付机器设备采购款 857.22 万元和模具采购款 314.84 万元。
  发行人主要从事圆柱锂电池精密安全结构件的研发、制造及销售，凭借十几
年的不懈地钻研和积累，发行人在锂电池精密安全结构件领域具备突出的技术研
发实力。
  如前所述，发行人与 ISIS 合作开展镜面拉伸预镀镍钢壳的研发，具体而言
是由发行人完成镜面拉伸预镀镍钢壳产品的研发设计并提供相关图纸，由 ISIS
根据发行人提供的图纸及提出的要求研发用于生产相关产品的高精度模具及其
设计方案、高精密设备。发行人拟通过该项目，在与 ISIS 保持良好持久合作的
基础上，实现镜面拉伸预镀镍钢壳的量产并保持较高的良率，从而实现产业化，
而并未以取得制造模具和机器相关的技术为合作目标。短期内，发行人的研发将
继续以圆柱锂电池精密安全结构件研发、设计、生产等环节为重心，发行人的核
心竞争力也将主要体现于此。因此，本次技术合作不会对发行人的核心技术及竞
争力构成重大不利影响。
  二、关于客户（《问询函》问题 4）
  （3）说明发行人与比克电池合作过程、历史交易情况，结合中小基金入股
发行人时点、入股价格公允性、入股前后发行人与比克电池销售金额、销售条
款变化，发行人同类产品向其他第三方销售价格、销售毛利率等说明发行人与
比克电池交易价格、销售条款等是否具有公允性；发行人与中小基金是否存在
关于业务开发、订单获取、销售金额、销售价格、回款安排等潜在的安排或承
诺，是否存在其他未披露的利益安排。
  （4）说明报告期内主要客户产品应用领域、与发行人合作时间、报告期内
发行人向其销售金额、该客户自身经营规模及财务状况、是否存在信用风险，
报告期内主要客户存在一定变化的原因。
  回复：
  （一）说明发行人与比克电池合作过程、历史交易情况，结合中小基金入
股发行人时点、入股价格公允性、入股前后发行人与比克电池销售金额、销售
条款变化，发行人同类产品向其他第三方销售价格、销售毛利率等说明发行人
与比克电池交易价格、销售条款等是否具有公允性；发行人与中小基金是否存
在关于业务开发、订单获取、销售金额、销售价格、回款安排等潜在的安排或
承诺，是否存在其他未披露的利益安排。
  就上述问题，本所律师进行了如下核查：1．查阅中小基金入股发行人相关
的增资协议及补充协议、三会文件；2．访谈发行人股东中小基金，了解增资相
关情况及定价依据；3．取得并查阅发行人的企业登记资料，了解与中小基金同
时入股的其他股东的增资定价情况；4．访谈发行人实际控制人，了解发行人与
比克电池的合作历史；5．访谈比克电池，了解发行人与比克电池的合作情况；6．向
比克电池发出询证函并收回，确认与比克电池的交易情况；7．取得并查阅发行
人与比克电池签署的交易合同，了解交易条款、价格及相关变动情况；8．访谈
发行人实际控制人，了解发行人与比克电池在 2017-2019 年销售情况及变动背景；
对外投资情况；10．取得中小基金关于投资深圳市比克动力电池有限公司（以下
简称“深圳比克”）相关事项的书面说明；11．查阅发行人对比克电池（深圳市
比克动力电池有限公司及郑州比克电池有限公司合称“比克电池”）及第三方客
户的销售数据；12．取得发行人关于比克电池相关事项的书面说明。
入股价格公允性、入股前后发行人与比克电池销售金额、销售条款变化
  根据发行人的陈述并经查验相关业务往来文件，发行人与比克电池 2003 年
起开展业务合作，根据比克电池的需求研发和生产圆柱锂电池组合盖帽，随着双
方合作的深入，发行人长期是比克电池唯一锂电池组合盖帽供应商，比克电池亦
为发行人的主要客户。
万元，入股价格为 10.67 元/出资额，入股价格与同时增资的其他外部股东价格一
致，具有公允性。2018 年 10 月 8 日，经发行人股东大会审议通过，中小基金对
发行人增资 7,000 万元，入股价格为 12.58 元/股，入股价格与同时增资的其他外
部股东价格一致，具有公允性。截至本补充法律意见书出具日，中小基金持有发
行人 5.88%的股份。
     根据发行人提供的财务数据，在中小基金对发行人增资前后（即 2017-2019
年），发行人对比克电池的销售金额情况如下：
                                                    单位：万元
      项目         2019 年度             2018 年度     2017 年度
     销售金额        2,871.56            11,543.83   8,583.40
     如上表所示，在中小基金对发行人首次增资前，发行人对比克电池已具备较
大的销售规模，2017 年发行人对比克电池的销售收入已达到 8,583.40 万元；2018
年随着比克电池装机量的增长，发行人对比克电池的销售收入增长至 11,543.83
万元；2019 年受新能源补贴退坡、比克电池资金周转困难的影响，发行人对比
克电池的销售收入降至 2,871.56 万元。因此，发行人对比克电池的销售金额变化
系由于比克电池因自身经营状况及国家政策影响导致的需求变化。
     另经查验发行人与比克电池的相关交易合同，在 2017-2019 年期间，相关交
易合同除产品价格根据市场竞争环境有所调整外，其余销售条款未发生实质性变
化。
     根据中小基金出具的说明文件，中小基金直接持有深圳比克 1.19%的股权，
对深圳比克的投资系作为财务投资者投资，不参与其采购、销售等日常经营管理
活动，亦未介入或参与深圳比克与发行人的交易往来。
     综上，发行人与比克电池系作为独立主体平等开展交易。中小基金入股发行
人前后，发行人对比克电池的销售规模主要与比克电池的生产需求相关，与中小
基金对发行人增资无关。
克电池交易价格、销售条款等是否具有公允性
  根据发行人的陈述，发行人锂电池组合盖帽产品具有定制化开发的特点，会
根据客户的锂电池设计需求，开发和生产配套的锂电池组合盖帽。报告期内，发
行人主要向比克电池销售 18#动力型组合盖帽。根据设计方案差异，18#动力型
组合盖帽可进一步分为包边型和铝环型，其中，采用包边型设计的客户较多，铝
环型主要系根据比克电池的个性化需求开发。
  报告期内，发行人对比克电池销售的包边型 18#动力型组合盖帽的销售价格
与其他第三方客户的对比情况如下：
                                                                单位：元
 客户名称     2022 年 1-6 月   2021 年度         2020 年度              2019 年度
 比克电池          0.24         0.26             0.27               0.28
其他第三方客户        0.26         0.26             0.27               0.29
平均单价与其他第三方客户的均价差异较小，销售价格具有公允性；2022 年 1-6
月，发行人对比克电池部分订单给予销售折让，因此单价略低于其他第三方客户。
报告期内，发行人对比克电池的销售价格逐年下降，与其他第三方客户的平均价
格变动趋势一致，销售条款亦不存在重大差异。
  经查验，中小基金对发行人投资前后，2017 年至 2020 年期间，发行人对比
克电池销售的 18#动力型组合盖帽（铝环型）单价变动如下：
                                                                单位：元
        产品名称             2020 年度    2019 年度         2018 年度    2017 年度
单价逐年下降，系根据市场竞争环境经双方协商而调整，未因中小基金对发行人
投资而变动。
  综上，发行人对比克电池的销售价格、销售条款与其他第三方客户同类产品，
以及历史销售价格相比，具有公允性。
价格、回款安排等潜在的安排或承诺，是否存在其他未披露的利益安排
   根据发行人的陈述，并经查阅中小基金出具的说明文件、发行人与中小基金
签署的增资协议及补充协议，以及本所律师对中小基金相关人员的访谈，中小基
金入股发行人系按照其内部决策程序作出的独立决策，增资价格系在参考发行人
净资产数额、盈利情况、二级市场估值等因素基础上，与发行人共同协商确定的。
根据中小基金确认，其对发行人的投资系作为财务投资者投资，与发行人不存在
关于业务开发、订单获取、销售金额、销售价格、回款安排等潜在的安排或承诺，
亦不存在其他未披露的利益安排。
   （二）说明报告期内主要客户产品应用领域、与发行人合作时间、报告期
内发行人向其销售金额、该客户自身经营规模及财务状况、是否存在信用风险，
报告期内主要客户存在一定变化的原因。
   就上述问题，本所律师进行了如下核查：1．查阅报告期内发行人对前五大
客户的销售合同/订单及销售数据；2．对报告期内发行人前五大客户进行访谈，
了解其与发行人的交易情况；3．查询各主要客户的官方网站，了解各主要客户
的背景、产品及应用领域；4．向各主要客户发出询证函并收回，了解与各客户
交易数据情况；5．通过公开信息查询各主要客户的经营规模及财务数据；6．通
过中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国审判流程信息公开网（http
s://splcgk.court.gov.cn/gzfwww）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、
企查查（https://www.qcc.com）等网站，检索各主要客户的诉讼及执行情况；7．查
阅审计报告并对发行人财务负责人进行访谈，了解发行人前五大客户的应收账款
情况及坏账准备计提情况。
   报告期内，发行人向 LG 新能源、E-One Moli、比克电池、力神电池等主要
客户提供锂电池组合盖帽，配套客户的锂电池产品，最终应用于新能源汽车、电
动两轮车、电动工具、储能等领域。报告期各期，发行人对前五大客户的销售金
额，以及占主营业务收入的比例情况如下：
                                                                           单位：万元、%
序                  2022 年 1-6 月           2021 年               2020 年               2019 年
     客户名称
号                   金额        比例        金额         比例        金额         比例        金额         比例
    江西远东电池有
      限公司
    东莞市创明电池
    技术有限公司
    山东精工电子科
    技股份有限公司
    横店集团东磁股
     份有限公司
     合计           33,221.73   89.85   50,747.01    84.55   30,989.46    80.49   17,388.88    67.28
        注 1：发行人对客户销售情况的数据系按受同一实际控制人控制的原则合并计算：（1）
    LG 新能源含爱尔集新能源（南京）有限公司和 LG Energy Solution Ltd.；（2）比克电池含
    郑州比克电池有限公司、深圳市比克动力电池有限公司；
                            （3）E-One Moli 含 E-One Moli Energy
    Corp.和 E-One Moli Energy（Canada）Ltd.；（4）亿纬锂能含惠州亿纬锂能股份有限公司、
    湖北亿纬动力有限公司；（5）力神电池含天津力神电池股份有限公司、力神电池（苏州）
    有限公司。下同。
        注 2：上述客户的销售金额均为主营业务收入金额。
    规模及财务状况、是否存在信用风险
         报告期内，发行人前五大客户共 9 家，均系行业内知名锂电池企业，经营规
    模较大，主要客户财务状况较好或持续向好。基于本所律师作为非财务专业人士
    的判断，发行人报告期内前五大客户产品具体应用领域、与发行人合作时间、经
    营规模、财务状况及信用风险等情况具体如下：
序                开始合                              主要产品应   是否存在
    客户名称                       经营规模、财务状况
号                作时间                              用领域     信用风险
                          规模较大，财务状况较好。             具等
                          E-One Moli 隶属台湾第一家上     电动工具、
                          较大，财务状况较好。                等
                                                  电动工具、
                          实现扭亏为盈并大幅度增长，基
                                                    等
                          本面持续向好。
                                                  电动工具、
                          经营规模较大，财务状况较好。          车、新能源
                                                  汽车等
                          板块完成首轮融资。募资完成           电动工具、
                          估值近 200 亿元，经营规模较大，        等
                          财务状况较好。
                          亏损收窄。根据远东股份所披露
                          的公开信息，2021 年 10 月以来
                                                  电动两轮
    江西远东电                 远东电池与常州、深圳、欧洲等
    池有限公司                 地的客户签署累计总价 5 亿元以
                                                  电动工具等
                          上、产品类别涉及锂电池、储能
                          系统、电动工具锂电池的多项合
                          同，经营情况呈现持续向好趋
                          势。
    东莞市创明                 曾获得“2020 年中国两轮车圆柱
                                                  电动两轮
                                                  车、储能等
     限公司                  营规模较大，财务状况较好。
序           开始合                              主要产品应   是否存在
     客户名称               经营规模、财务状况
号           作时间                              用领域     信用风险
                     专注于锂电池高端定制化应用
    山东精工电            领域，下设多家子公司及深圳分
                                             电动两轮
                                             车、储能等
     有限公司            支机构，经营规模较大，财务状
                     况较好。
    横店集团东            2021 年实现营业收入 126.07 亿   电动两轮
      公司             营规模较大，财务状况较好。            具等
    注：数据来源为上市公司年度报告等公开信息，部分客户数据未公开。
    经查验，前五大客户中比克电池和江西远东电池有限公司（以下简称“远东
电池”）涉及信用风险。
    其中，比克电池于 2019 年受新能源补贴退坡力度较大、方形电池冲击下游
市场需求、下游客户回款不利等因素影响，资金面出现周转困难，未能如约向发
行人和其他供应商支付货款。发行人已于 2020 年完成对比克电池的债务重组，
前期对比克电池单项计提的坏账准备实现偿付。自 2020 年以来，比克电池积极
开拓新市场，下游客户转变为哈啰单车、纳恩博等小动力、电动工具、智能家居
领域客户，并于 2021 年实现营业收入 24.75 亿元，净利润 1.58 亿元，实现扭亏
为盈并大幅度增长。因此，发行人在充分评估比克电池的信用风险，控制应收账
款规模的前提下，继续与比克电池开展业务合作。同时，考虑到比克电池曾发生
未能如期支付公司货款的情况，发行人按照 10%的比例对比克电池的应收账款单
项计提坏账准备。
    远东电池自 2019 年以来持续亏损，且自 2020 年末以来出现资不抵债情形，
涉及信用风险。但鉴于远东电池已披露其于 2021 年 10 月以来与常州、深圳、欧
洲等地的客户签署累计总价 5 亿元以上、产品类别涉及锂电池、储能系统、电动
工具锂电池的多项合同，经营情况呈现持续向好趋势。同时远东电池于 2021 年实
现营业收入 5.24 亿元，净利润-2.28 亿元，亏损收窄。因此，发行人在充分关注其
信用风险的前提下谨慎与继续其开展合作，2021 年末对远东电池应收账款余额
     对于除比克电池和远东电池之外的其他主要客户，经本所律师查询中国裁判
文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国审判流程信息公开网（https://splcgk.co
urt.gov.cn/gzfwww）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、企查查（h
ttps://www.qcc.com）、全国企业破产重整案件信息网（https://pccz.court.gov.cn/pc
ajxxw/index/xxwsy）（查询日期：2022 年 9 月 8 日），上述其他主要客户不存在
被列为失信被执行人或者被申请破产的情形。另经查验，发行人上述主要客户亦
不存在期末涉及大额应收账款长期逾期未收回等情形。
     综上，除比克电池和远东电池涉及信用风险外，发行人其余前五大客户不存
在涉及被列为失信被执行人或被申请破产，或期末存在大额应收账款长期逾期未
收回等可能涉及信用风险的情形。
     根据发行人与相关客户签署的业务合同并经查验相关财务数据，报告期内，
发行人报告期内的前五大客户名单变动情况如下：
序号       2019 年度        2020 年度          2021 年度      2022 年上半年
                       江西远东电池           东莞市创明电池       山东精工电子科技
                        有限公司            技术有限公司        股份有限公司
                      东莞市创明电池           山东精工电子科技      横店集团东磁股份
                       技术有限公司           股份有限公司         有限公司
     如上表所示，LG 新能源、比克电池和 E-One Moli 报告期内一直是发行人前
五大客户，其余前五大客户报告期内存在一定变动，各前五大客户报告期内与发
行人的交易金额发生变动的具体原因如下：
序号      客户名称                             变动原因
                     LG 新能源为国产特斯拉配套的动力锂电池组合盖帽主要从发行
                     商提供。报告期内，随着特斯拉上海工厂建成投产，且销售端市
序号     客户名称                           变动原因
                    场需求旺盛，国产特斯拉销量迅速增长，带动发行人向 LG 新能
                    源的销售金额及占主营业务收入的比例逐期大幅上涨。
                    E-One Moli 下游主要客户包括戴森、博世、路特斯等电动工具及
                    发行人向 E-One Moli 的销售金额逐期增长。
                    考虑到比克电池曾发生未能如期支付发行人货款的情况，发行人
                    按照 10%的比例对比克电池的应收账款单项计提坏账准备。发
                    行人在充分评估比克电池的信用风险，控制应收账款规模的前提
                    下，继续与比克电池开展业务合作。比克电池优化客户结构后，
                    下游小动力市场需求持续增长，因此报告期内，发行人向比克电
                    池的销售金额逐期增长。
                    由于发行人 2020 年与亿纬锂能关于产品的定价未达成一致，因
                    此发行人后续未再继续与亿纬锂能开展业务合作。
                    报告期内，发行人对力神电池销售金额总体呈上升趋势，其中
                    期，下游市场应用领域及客户结构有所变化，需求较小所致。
                    发行人在充分关注其信用风险的前提下谨慎与继续其开展合作，
      江西远东电池有
        限公司
                    例计提坏账准备，并严格控制对其应收账款规模。
      东莞市创明电池       因其下游市场需求增长，报告期内，发行人向其销售金额逐期增
      技术有限公司        长。
      山东精工电子科       因其下游市场需求增长，报告期内，发行人向其销售金额总体呈
      技股份有限公司       上涨趋势。
      横店集团东磁股
       份有限公司
     综上所述，报告期内发行人主要客户均系行业内知名锂电池企业，经营规模
较大，财务状况较好，其中比克电池及江西远东电池有限公司可能存在信用风险，
发行人已充分关注风险并对其单项计提坏账准备。发行人向主要客户提供锂电池
组合盖帽，配套客户的锂电池产品，最终应用于新能源汽车、电动两轮车、电动
工具、储能等领域，发行人向主要客户销售金额变化主要由其下游市场需求变化
引起，因行业政策支持、市场需求释放等因素影响，报告期各期发行人对主要客
户销售金额整体呈现上涨趋势。
    三、关于成本及外协加工（《问询函》问题 7）
    （4）说明各类外协加工的主要供应商情况，包括实际控制人、成立时间、
注册资本、主营业务、经营规模及区域、合作历史、与发行人关联关系等，报
告期内发行人向其采购金额变动原因，与发行人需求及其自身规模和外协能力
是否匹配；是否存在成立时间较短即成为发行人主要外协供应商、专门或主要
为发行人服务、发行人员工或前员工持有外协供应商权益的情形，如有，请进
一步说明原因及交易公允性。
    回复：
    就上述问题，本所律师进行了如下核查：1．取得发行人向各类外协加工供
应商采购的采购合同及采购数据；2．对发行人部分外协加工供应商进行访谈；
协加工供应商出具的基本情况、关联关系、经营情况等事项的书面说明；5．查
询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查（https://www.qcc.com）网站
的公开信息。
本、主营业务、经营规模及区域、合作历史、与发行人关联关系等，报告期内
发行人向其采购金额变动原因，与发行人需求及其自身规模和外协能力是否匹
配
    报告期内，发行人向各类外协加工供应商采购情况如下：
                                                      单位：万元
外协                         2022 年
           供应商名称                    2021 年   2020 年    2019 年
类型                         1-6 月
       太仓市新塘电镀有限公司         319.99   955.55   585.56    554.18
       常州市政平电镀有限公司         156.36   188.02   310.51    218.71
电镀     常州市小平电镀有限公司            -     14.75    74.58     117.17
       扬州市顺发电镀有限公司         139.86   346.05   277.77    99.09
      郎溪鑫明表面处理有限公司         129.89   21.89      -         -
外协                           2022 年
          供应商名称                         2021 年    2020 年       2019 年
类型                           1-6 月
            合计               746.10    1,526.26   1,248.42     989.15
     无锡爱邦辐射技术有限公司               -        0.53       4.37        6.40
辐照        常熟市电缆厂              2.58       6.02       7.64          -
            合计                2.58       6.55      12.01        6.40
        上海众团铝业有限公司            30.44     77.72      22.97          -
        河南钰达铝业有限公司              -         -         3.41          -
铝带
     常州众志化工机械有限公司               -         -         0.63          -
分切
     常州市泰博精创机械有限公司              -         -         0.33          -
            合计                30.44     77.72      27.34          -
  注：2022 年 1-6 月发行人向上海众团铝业有限公司采购金额包括上海众团铝业有限公
司及其同一控制下企业江苏泰睿新材料科技有限公司。
  报告期内，发行人外协加工以电镀为主，辐照及铝带分切采购金额较小。发
行人的主要外协加工供应商（年度采购金额 50 万元以上）基本情况如下：
  （1）太仓市新塘电镀有限公司
 公司名称      太仓市新塘电镀有限公司
 实际控制人     徐振华
 注册资本      312.50 万元
 主营业务      各类金属电镀，生产、加工、销售五金件等
经营规模及区域    主要为江苏及周边区域，2021 年营业收入约为 1.5 亿元
 成立日期      2001 年 4 月 19 日
与发行人合作历    双方于 2016 年开始合作，太仓市新塘电镀有限公司系发行人钢帽镀镍
史及采购金额变    主要外协供应商，报告期内，随着发行人组合盖帽产量逐期增长，发行
  动原因      人向太仓市新塘电镀有限公司采购金额相应逐期上涨
           序号           股东            认缴出资额（万元）              持股比例
 股权结构
                      合计                 312.50   100.00%
是否与发行人存
          否
在关联关系
发行人需求与其
          报告期内，发行人向太仓市新塘电镀有限公司采购金额占其销售收入的
生产经营规模的
          比例约为 5%，发行人需求与其生产经营规模相匹配
匹配性说明
  （2）常州市政平电镀有限公司
 公司名称     常州市政平电镀有限公司
实际控制人     凌晓波
 注册资本     330.00 万元
 主营业务     电镀，机械零部件、金属冲压件加工
经营规模及区域   常州及周边地区，2021 年营业收入约为 580 万元
 成立日期     1981 年 3 月 9 日
与发行人合作历   双方于 2015 年开始合作，常州市政平电镀有限公司系发行人铝环化学
史及采购金额变   镀镍主要外协供应商。报告期各期，因相应产品产量波动，发行人向常
  动原因     州市政平电镀有限公司采购金额相应有所波动
          序号           股东             认缴出资额（万元）   持股比例
 股权结构
                     合计                  330.00   100.00%
是否与发行人存
          否
在关联关系
发行人需求与其
          报告期各期，发行人向常州市政平电镀有限公司采购金额占其销售收入
生产经营规模的
          的比例约为 30%~45%，发行人需求与其生产经营规模相匹配
匹配性说明
  （3）常州市小平电镀有限公司
 公司名称     常州市小平电镀有限公司
实际控制人     薛晓林
 注册资本     50.00 万元
 主营业务     电镀加工，摩托车配件制造
经营规模及区域   主要市场区域为常州及周边地区，2021 年营业收入约为 2,700 万元
 成立日期     1995 年 10 月 13 日
与发行人合作历
          双方于 2016 年开始合作，报告期内，因发行人电镀外协厂商结构优化，
史及采购金额变
          发行人向常州市小平电镀有限公司采购金额逐期下降
  动原因
          序号            股东             认缴出资额（万元）    持股比例
 股权结构      2            张国珍               15.00     30.00%
                   合计                     50.00     100.00%
是否与发行人存
          否
在关联关系
发行人需求与其
          报告期各期，发行人向常州市小平电镀有限公司采购金额占其销售收入
生产经营规模的
          的比例约为 5%，发行人需求与其生产经营规模相匹配
匹配性说明
  （4）扬州市顺发电镀有限公司
 公司名称     扬州市顺发电镀有限公司
实际控制人     王寿禄
 注册资本     1,180.00 万元
 主营业务     电镀、抛光、五金配件制造、加工等
经营规模及区域   扬州及周边地区，2021 年营业收入约为 5,000 万元
 成立日期     2004 年 8 月 16 日
与发行人合作历   双方于 2018 年开始合作，扬州市顺发电镀有限公司系发行人钢帽镀镍
史及采购金额变   主要外协供应商，报告期内，随着发行人组合盖帽产量逐期增长，发行
  动原因     人向扬州市顺发电镀有限公司采购金额相应逐期上涨
          序号            股东             认缴出资额（万元）    持股比例
 股权结构      1            王寿禄              1,180.00   100.00%
                   合计                    1,180.00   100.00%
是否与发行人存
          否
在关联关系
发行人需求与其   报告期各期，发行人向扬州市顺发电镀有限公司采购金额占其销售收入
生产经营规模的   的比例低于 8%，发行人需求与其生产经营规模相匹配
匹配性说明
  （5）郎溪鑫明表面处理有限公司
 公司名称     郎溪鑫明表面处理有限公司
实际控制人     刘圳
 注册资本     300.00 万元
 主营业务     金属、非金属材料表面处理等
经营规模及区域   宣城及周边地区，2021 年营业收入约为 5,000 万元
 成立日期     2013 年 9 月 5 日
与发行人合作历
          随着发行人组合盖帽产量增加，2021 年发行人新增钢帽镀镍外协供应商
史及采购金额变
          郎溪鑫明表面处理有限公司，2022 年发行人向其采购金额有所增长
  动原因
          序号          股东             认缴出资额（万元）   持股比例
 股权结构
                   合计                   300.00   100.00%
是否与发行人存
          否
在关联关系
发行人需求与其
          报告期各期，发行人向郎溪鑫明表面处理有限公司采购金额占其销售收
生产经营规模的
          入的比例约为 3%，发行人需求与其生产经营规模相匹配
匹配性说明
  （6）上海众团铝业有限公司
 公司名称     上海众团铝业有限公司
实际控制人     梁明辉
 注册资本     300.00 万元
 主营业务     铝制品、铝合金制品的制造、加工、批发、零售等
经营规模及区域   主要为上海及周边地区，2021 年营业收入约为 5,600 万元
 成立日期     2015 年 5 月 22 日
与发行人合作历   带分切要求较高，故发行人相应新增铝带分切外协供应商上海众团铝业
史及采购金额变   有限公司。2021 年，随着发行人向 LG 新能源供应 21#动力型组合盖帽
  动原因     的销量增长，铝带分切外协金额相应增长，2022 年发行人外购分切机调
          试完毕，达到生产使用要求，铝带分切金额有所下降
 股权结构     序号          股东             认缴出资额（万元）   持股比例
               合计               300.00   100.00%
是否与发行人存
          否
 在关联关系
发行人需求与其
          报告期各期，发行人向上海众团铝业有限公司采购金额占其销售收入的
生产经营规模的
          比例低于 2%，发行人需求与其生产经营规模相匹配
 匹配性说明
行人服务、发行人员工或前员工持有外协供应商权益的情形
  经查验，发行人主要外协加工供应商（年度采购金额 50 万元以上）成立时
间均较早，不存在成立后短期内即与发行人开展合作的情况；发行人向上述外协
供应商的采购金额占其销售收入的比例较小，上述外协供应商不存在专门或主要
为发行人服务的情况。
  根据发行人的陈述、发行人 2017 年至今在职及离职员工名单并经本所律师
与上述外协供应商股东信息进行比对，并对上述外协供应商进行访谈，发行人不
存在员工或前员工持有上述外协供应商权益的情况。
  四、关于期间费用（《问询函》问题 10）
  （1）说明 IDS&I Co,. Ltd.具体情况、报告期内发行人与其交易金额，IDS&I
Co,. Ltd.向发行人提供咨询服务具体内容，发行人向其支付服务费金额与对 LG
新能源销售是否匹配；发行人向 LG 新能源销售过程是否存在商业贿赂的情形。
  回复：
  就上述问题，本所律师进行了如下核查：1．取得 IDS&I Co,. Ltd.（以下简
称“IDS”）的营业执照、股东名册及董监高人员名单等基本资料；2．查阅发行
人与 IDS 签署的协议；3．查阅发行人向 IDS 支付款项的统计数据及相关转账凭
证；4．对 IDS 进行访谈，了解双方合作的明细，并了解其经营合规性。
  经查验，IDS 系发行人在韩国的代理商。根据 IDS 提供的营业执照、股东名
册及董监高人员名单等资料，并经本所律师对 IDS 进行访谈确认，IDS 成立于
营业务为电子行业咨询、贸易服务等，与发行人及其实际控制人、董事、监事、
高级管理人员均不存在亲属关系或关联关系。
  根据发行人的陈述及本所律师对 IDS 的访谈，发行人早期开拓韩国市场时，
基于提高沟通效率、提供本地服务等目的，与 IDS 签订《咨询服务协议》，聘请
IDS 作为发行人的代理人，负责与发行人的潜在韩国锂电池客户 LG 新能源、三
星 SDI 等进行沟通，具体服务内容包括：（1）协助发行人向前述潜在客户进行
产品送样；
    （2）协助发行人了解潜在客户对产品技术参数的要求并向发行人同步；
（3）协助发行人与韩国地区客户及潜在客户持续开展技术交流；（4）协助发行
人响应韩国地区的客户需求及潜在客户需求；
                   （5）其他与发行人开拓和维护韩国
锂电池客户相关的事项。根据本所律师对 IDS 访谈确认，除发行人外，IDS 亦为
其他锂电池材料厂商提供类似服务，发行人与其合作模式符合商业惯例。
  根据发行人与 IDS 签署的协议、双方的价款实际支付情况，以及本所律师
对 IDS 的访谈确认，IDS 根据发行人各月向 LG 新能源的销售金额，在协议中设
置阶梯式的计算比例，相应支付市场费用。随着月销售金额上升，相应规模的佣
金比例逐级下降，同时设置月支付佣金上限金额。报告期各期，发行人向 LG 新
能源销售金额及由协议约定的向 IDS 支付的市场费情况如下：
                                                          单位：万元
      项目         2022 年 1-6 月     2021 年度     2020 年度     2019 年度
  对 LG 新能源销售收入     22,841.83      30,303.08   17,018.26   2,589.94
      市场费           241.27         459.73      343.85      113.16
     支付比例           1.06%          1.52%       2.02%       4.37%
  经查验，发行人向 IDS 支付的费用均系依据双方确认的计算方式确定。如
上表所示，报告期内，随着发行人向 LG 新能源的销售收入逐期上升，发行人根
据协议向 IDS 支付的市场费亦相应上升，但总支付比例逐期下降，发行人向其
支付市场费金额与对 LG 新能源的销售收入相匹配。
     根据发行人陈述以及本所律师向 IDS 访谈确认，发行人向 LG 新能源销售过
程中不存在商业贿赂的情形。另经本所律师查询企业公示系统（http://www.gsxt.
gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国审判流程信息公开
网（https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.
gov.cn）、中国庭审公开网（http://tingshen.court.gov.cn）、12309 中国检察网（htt
ps://www.12309.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、百度（https:
//www.baidu.com）、企查查（https://www.qcc.com）“新闻舆情”（查询日期：202
     五、关于应收账款（《问询函》问题 11）
     （7）说明报告期各期发行人与客户存在诉讼的情况。
     回复：
     就上述问题，本所律师进行了如下核查：1．查验了发行人报告期内与客户
诉讼案件的全套材料，包括起诉状、反诉状、裁定书、证据材料等文件；2．查
验了与客户诉讼相关的《合同书》、收款凭证等文件；3．访谈发行人法务负责人，
了解诉讼及相关案件的背景、进展；4．访谈发行人诉讼律师，了解诉讼及相关
案件的背景、进展及未决案件的败诉风险；5．走访常州市武进区人民法院、常
州市中级人民法院，了解发行人报告期内的诉讼情况。
     经查验，发行人报告期内与客户存在的诉讼、仲裁和破产案件及相关情况如
下：
    原告                                                   涉案
序         被告/
     /申                        案件情况                      金额       进展
号         破产人
    请人                                                  （万元）
          猛狮新   2021 年 6 月，发行人提起的对猛狮新能源科技（河                       已收
    发行
     人
          技（河   的买卖合同纠纷诉讼在诏安法院立案，2021 年 8 月                       分执
    原告                                                  涉案
序        被告/
    /申                           案件情况                   金额       进展
号        破产人
    请人                                                  （万元）
         南）股   31 日，法院作出“（2021）闵 0624 民初 1318 号”                 行款
         份有限   民事判决书，判决被告福建猛狮新能源科技有限公
         公司?   司返还原告 6,410,861.85 元以及逾期违约金，被告
         福建猛   猛狮新能源科技（河南）股份有限公司承担连带责
         狮新能   任。判决作出后，因被告无可供执行财产，法院于
         源科技   2022 年 4 月 12 日作出裁定，终结本次执行。此外，
         有限公   在执行期间，发行人以诏安法院制作的分配方案未
         司     对发行人的债权进行分配为由，向诏安法院提起执
               行分配异议之诉。经法院调解，各方达成一致，同
               意将可受偿执行款中 1,085,231.04 元分配给发行
               人。诏安法院于 2022 年 6 月 26 日出具民事调解书
               予以确认。2022 年 7 月，中瑞电子收到受偿执行款
               技有限公司的买卖合同纠纷诉讼在江西省庐山人
               民法院（以下简称“庐山法院”）立案。2017 年
               截至 2017 年 11 月 27 日被告尚欠货款 3,218,864.98
         九江迅
               元，被告承诺分期支付。后由于被告未按承诺支付
         通新能
    发行         且无可供执行财产，2018 年 9 月 6 日，庐山法院出                     已结
    人          具执行裁定书，裁定终结本次执行。2019 年 10 月                       案
         有限公
         司
               限公司协商一致，共同签订《协议书》，约定将九
               江市海德房地产开发有限公司的两套商品房抵偿
               给发行人，抵偿成功后，发行人放弃其余未抵偿款
               项。截至本补充法律意见书出具日，发行人已将上
               述房产转让给第三方，并取得房款 200 万元。
               发行人与东莞市迈科新能源有限公司因买卖合同
         东莞市
               产生 2,339,624.92 元应收账款。2019 年 12 月 25 日            已申
    发行   迈科新
    人    能源有
               有限公司破产清算一案。2021 年 7 月 12 日，发行                     权
         限公司
               人向破产管理人申报债权 2,457,126.08 元并获得破
    原告                                                 涉案
序        被告/
    /申                        案件情况                     金额       进展
号        破产人
    请人                                                 （万元）
               产管理人初步确认。截至本补充法律意见书出具
               日，东莞市迈科新能源有限公司仍处在破产程序
               中。
               限公司提起的买卖合同纠纷诉讼在深圳市宝安区
               人民法院（以下简称“宝安法院”）立案。2018 年
         深圳市
         慧通天                                                    已申
    发行         清之日），并承担案件受理费。一审判决后被告向
    人          广东省深圳市中级人民法院提起上诉，因未在法定
         股份有                                                    权
               期限内交纳上诉费，按自动撤回上诉处理。2020 年
         限公司
               债权经宝安法院确认。截至本补充法律意见书出具
               日，深圳市慧通天下科技股份有限公司仍处在破产
               程序中。
               中瑞电子与江西赛特新能源科技有限公司因买卖
         江西赛   合同产生 1,755,776.70 元应收账款。2021 年 12 月
         特新能   30 日江西省高安市人民法院裁定受理江西赛特新                          已申
    发行
    人
         有限公   日，中瑞电子向破产管理人申报债权 1,938,906.65                    权
         司     元。截至本补充法律意见书出具日，江西赛特新能
               源科技有限公司仍处在破产程序中。
         江苏金   2020 年 4 月，发行人提起的对江苏金阳光新能源科
         阳光新   技有限公司的买卖合同纠纷诉讼在江苏省扬州市
         能源科   江都区人民法院（以下简称“江都法院”）立案。
    发行   技有限   2020 年 6 月，因被告股东居忠培?嵇存富于 2020 年                  已结
    人    公司?   3 月减资共 957.5 万元，发行人追加其为共同被告。                     案
         居忠培   2020 年 11 月 12 日，江都法院作出“（2020）苏
         ?嵇存   1012 民初 1076 号”民事判决书，判决江苏金阳光
         富     新能源科技有限公司向发行人支付货款 1,600,174
    原告                                                 涉案
序        被告/
    /申                        案件情况                     金额       进展
号        破产人
    请人                                                 （万元）
               元及违约金。2021 年 6 月 29 日，发行人收到受偿
               款 1,500,000 元。2021 年 7 月 10 日，江都法院出具
               结案通知书，确认发行人实际受偿 1,500,000 元，
               余款自愿放弃。
               任公司的买卖合同纠纷诉讼在山东省枣庄市台儿
         天科新
               庄区人民法院（以下简称“台儿庄法院”）立案。
    发行   能源有                                                    执行
    人    限责任                                                    完毕
         公司
               人支付货款 1,370,000 元。发行人已于 2022 年 2 月
               化法院”）裁定受理宁波奉化德朗能动力电池有限
               公司破产清算案。后发行人向奉化法院申报债权，                           已正
         宁波奉   并获确认 1,372,126.91 元债权。2022 年 6 月 30 日            式破
         化德朗   奉化法院作出“（2021）浙 0213 破 1 号之九”民                    产，申
    发行
    人
         电池有   破产。2022 年 8 月 1 日宁波奉化德朗能动力电池有                    权已
         限公司   限公司管理人出具《宁波奉化德朗能动力电池有限                           获分
               公司破产清算案破产财产分配明细方案》，发行人                           配
               获分配 958,251.19 元，并于 2022 年 8 月 23 日收到
               分配款。
               限公司的买卖合同纠纷诉讼在湖北省嘉鱼县人民
               法院（以下简称“嘉鱼法院”）立案。2021 年 5 月
                                                                终本
         湖北中   10 日，嘉鱼法院作出“（2021）鄂 1221 民初 605
                                                                执行；
    发行   能锂电   号”民事判决书，判决被告给付发行人货款
    人    科技有   1,290,139 元及逾期付款利息。2021 年 10 月 9 日，
                                                                请破
         限公司   因被告无可供执行的财产，嘉鱼法院裁定终结本次
                                                                产
               执行。截至本补充法律意见书出具日，发行人已向
               嘉鱼法院申请宣告湖北中能锂电科技有限公司破
               产。
     原告                                                 涉案
序         被告/
     /申                        案件情况                     金额      进展
号         破产人
     请人                                                 （万元）
                有限公司的买卖合同纠纷诉讼在微山县人民法院
                （以下简称“微山法院”）立案。2018 年 3 月 6 日，
                微山法院作出“（2018）鲁 0826 民初 229 号”民
          山东嘉   事调解书，确认被告应支付发行人 986,419.6 元，
          寓润峰   并支付案件受理费。2018 年 6 月发行人向微山法院                     已申
     发行
     人
          有限公   受理被告的破产清算案件。2020 年 1 月，根据被告                     权
          司     的申请，微山法院裁定对其进行重整。发行人已申
                报债权，并于 2020 年 6 月 30 日获得山东嘉寓润峰
                新能源有限公司管理人确认。截至本补充法律意见
                书出具日，山东嘉寓润峰新能源有限公司仍处在破
                产程序中。
                技有限公司的买卖合同纠纷诉讼在江苏省常州市
          江苏楚   武进区人民法院（以下简称“武进法院”）立案。
          汉新能   2019 年 5 月 30 日，武进法院作出“（2018）苏 0412
     发行                                                         已结
     人                                                          案
          有限公   1,522,887.5 元，由被告于 2019 年 7 月 31 日前一次
          司     性支付原告 700,067.3 元，如不按期足额履行，原
                告有权按照货款本金及利息总和申请强制执行。发
                行人已于 2019 年 7 月收到剩余款项 700,067.3 元。
                公司的买卖合同纠纷诉讼在山西省襄垣县人民法
                院（以下简称“襄垣法院”）立案。2021 年 4 月发
          山西恒
                行人与被告签署抵款协议书，约定被告通过以货抵
     发行   昌元科
     人    技有限
                发行人将被告抵偿的 18650 锂离子电池销售给天津
          公司
                天缘科技有限公司，并取得货款 203,476 元。2021
                年 5 月发行人提出撤诉申请，襄垣法院于 2021 年 5
                月 14 日作出准予撤诉裁定。
     原告                                                  涉案
序         被告/
     /申                        案件情况                      金额      进展
号         破产人
     请人                                                  （万元）
     人    橙新能   公司的买卖合同纠纷诉讼在浙江省慈溪市人民法                            执行
          源有限   院（以下简称“慈溪法院”）立案。2018 年 1 月
          公司    25 日，慈溪法院作出“（2018）浙 0282 民初 316
                号 ” 民 事 判 决 书 ， 判 决 被 告 向 发 行 人支 付 货 款
                执行人暂无可供执行财产，法院裁定终结本次执行
                程序。
                技有限公司的买卖合同纠纷诉讼在福建省南平市
                建阳区人民法院（以下简称“建阳法院”）立案。
          福建金   128,000 元。2018 年 5 月，发行人向建阳法院申请                  终本
          柏夷能   强制执行。2018 年 11 月，因被告无其他可供执行                      执行；
     发行
     人
          有限公   律意见书出具日，被告已破产立案，发行人已申报                           报债
          司     债权，并于 2021 年 12 月 15 日收到破产管理人出                   权
                具的债权审核意见函，初步核定债权金额为
                债权为 24,796.80 元。截至本补充法律意见书出具
                日，福建金柏夷能源科技有限公司仍处在破产程序
                中。
     注：上表中的涉案金额系根据已判决或调解案件判决/调解的金额、其他诉讼案件的起
诉金额及其他破产案件的申报债权金额确定。
     经查验，除上述诉讼情况外，发行人报告期内不存在其他与客户发生的诉讼
案件。
     六、股权激励及股份支付（《问询函》问题 14）
     （1）说明股权激励方案的主要内容，包括合伙人的入伙时间、报告期内合
伙份额变动情况，股权激励对象的最低服务期或潜在服务期是否清晰、准确，
股权激励对象受让股份的定价依据，取得股份的价款支付情况及资金来源，是
否存在向发行人及其实际控制人借款等特殊情况，人员离职后的股份处理是否
清晰、明确，内部股份转让机制和管理决策机制是否合法合规。
  （2）结合发行人实际控制人及亲属取得合伙份额情况、历史上合伙份额的
代持及解除情况等，说明员工持股平台的股份锁定期限是否符合相关规定，是
否仍存在股权代持、纠纷或争议，是否存在其他未披露利益安排。
  请发行人律师对问题（1）、（2）发表明确意见，并说明按照本所《创业板
股票首次公开发行上市审核问答》问题 22 的要求进行核查的过程和结论性意见。
  回复：
  （一）说明股权激励方案的主要内容，包括合伙人的入伙时间、报告期内
合伙份额变动情况，股权激励对象的最低服务期或潜在服务期是否清晰、准确，
股权激励对象受让股份的定价依据，取得股份的价款支付情况及资金来源，是
否存在向发行人及其实际控制人借款等特殊情况，人员离职后的股份处理是否
清晰、明确，内部股份转让机制和管理决策机制是否合法合规。
  就上述问题，本所律师进行了如下核查：1．查阅发行人各员工持股平台的
企业登记资料、合伙协议、补充协议；2．访谈各员工持股平台执行事务合伙人；
和转让款支付凭证；4．访谈部分通过受让形式取得合伙份额的股权激励对象；
明；6．查阅发行人及实际控制人的银行流水。
  经查验，发行人设立了常州瑞进、常州瑞中、常州瑞杨三个员工持股平台，
发行人在职核心员工出资取得各持股平台的份额，各持股平台按照 5.19 元/出资
额的价格增资取得发行人股份。各持股平台的基本情况如下：
                    激励对象            持有发行人出资          出资比例     执行事务合
平台名称   成立时间
                    入伙时间                  额（万元）      （%）       伙人
常州瑞中   2017.11.20   2017.12.20            322.9790   2.9230    刘元成
常州瑞进   2017.11.20   2017.12.20            352.2710   3.1881    曹燕
常州瑞杨   2017.11.20   2017.12.20            188.2760   1.7039    颜廷珠
  根据发行人提供的各持股平台的合伙协议、补充协议，各持股平台内部的转
让机制和管理决策机制内容如下：
  （1）有限合伙人转让其持有的合伙企业财产份额须经执行事务合伙人同意，
且受让方须为普通合伙人或其指定第三方，并具有合伙协议规定的成为合伙人的
资格。
  （2）有限合伙人按照《合伙协议》约定退伙的，需按照前述规定将其持有
的合伙企业财产份额全部转让给普通合伙人或其指定的第三方。其中，激励对象
以正常方式离职，不再为发行人员工的，应当退伙，但执行事务合伙人认为可以
不退伙的除外。
  （3）有限合伙人提交转让申请或者发生退伙事由时，①如转让方为发行人
服务期不足 3 年，转让价格以该有限合伙人的原始出资额为基础，加算从实际缴
付出资之日起按年利率 3%（单利）计算的利息，并扣除其从合伙企业已取得的
分红（含税），或双方另行达成一致的其他价格。②如转让方为发行人服务期已
满 3 年，但发行人尚未实现合格上市，或者虽已上市，但合伙企业持有的发行人
股份锁定期尚未届满，转让价格以该有限合伙人原始出资额为基础，加算从实际
缴付出资之日起按年利率 5%（单利）计算的利息，并扣除其从合伙企业已取得
的分红（含税），或双方另行达成一致的其他价格。
  （4）有限合伙人发生《合伙协议》约定的事项被除名的，应将其在合伙企
业的财产份额全部转让给普通合伙人或指定的第三方，无论转让方为发行人服务
期是否已满 3 年，转让价格均为该有限合伙人的原始出资额。如此前有限合伙人
已有处置，变现财产份额及利润分配所得，需将处置、变现及利润分配所得支付
给普通合伙人或由普通合伙人在前述转让款中扣除。
  （5）执行事务合伙人应当本着诚信和谨慎的原则对外代表合伙企业，管理、
经营合伙企业，决定合伙企业的各项事务。有限合伙人不参与合伙企业的经营管
理，并且无权对外代表合伙企业。合伙企业在作为发行人股东期间，所持有的相
关股权之表决权，全权授予执行事务合伙人行使。
   综上，内部股份转让机制和管理决策机制已经全体合伙人签署确认，不存在
违反《合伙企业法》等法律法规规定的情形。
的定价依据和资金来源、及人员离职后的股份处理
   （1）常州瑞进
   根据常州瑞进的企业登记资料、各合伙人签署的情况调查表、转让方与受让
方签署的财产份额转让协议及转让款支付凭证，常州瑞进报告期内合伙份额变动
情况如下：
                  转让合同                        转让份额     转让价格
    变动事项                       转让方      受让方
                  签署时间                        （万元）    （元/出资额）
     份额
     份额
     份额
                                        曹广显    2.00    1.0888
     份额                                 王建愧    2.00    1.0888
                                        张文库    2.00    1.0888
                                        宾晶     8.00    1.1563
                                        陈保娟    8.00    1.1563
                                        方立果    3.00    1.1563
     份额
                                        马峰茂    3.00    1.1563
                                        杨玲     3.00    1.1563
                                        朱宇     2.00    1.1563
                 转让合同                        转让份额     转让价格
   变动事项                       转让方      受让方
                 签署时间                        （万元）    （元/出资额）
                                       杨帆
     份额
                                       陈保娟    4.00    1.1563
                                       邰银虎    4.00    1.1563
     份额
                                       曹燕     5.00    1.1779
                                       邰银虎   10.00    1.1779
     份额                                朱宇     3.00    1.1779
                                       钱郑     4.00    1.1779
                                       支杰     3.00    1.1779
     份额
                                       赵小松    5.00    1.1843
                                       方立果    3.00    1.1843
     份额                                       5.00    1.1843
                                       张艳洁    5.00    1.1843
                                       蒋志华    8.00    1.1843
   经查验，除 2019 年 4 月刘海波将 800 万元出资额转让给杨学新系因代持还
原导致外[详见本补充法律意见书“第一部分、六、
                      （二）”]，其余变动事项系由
激励对象因离职或者其他个人原因而发生的转让，受让方均为执行事务合伙人或
其指定的具有合伙协议规定的成为合伙人的资格。转让价格系根据协议约定以原
始出资额为基础，加算从实际缴付出资之日起按年利率 3%（单利）
                              （服务期未满
           （服务期已满 3 年）计算的利息确定，符合常州瑞进合伙协
议约定的内部转让机制，相关激励对象离职后的股份处理清晰、明确。经查验，
相关财产份额转让均已完成变更登记，相关转让款已支付完毕。
   根据常州瑞进的工商登记资料、银行对账单、各股权激励对象签署的情况调
查表、出资凭证/转让款支付凭证，截至本补充法律意见书出具日，常州瑞进的
出资结构、合伙人入伙时间及资金来源情况如下：
序号   出资人   出资额（万元）    出资比例（%）    首次入伙时间       资金来源
                                              自有资金
                                              自有资金
                                              对外借款
                                              自有资金
                                              自有资金
                                              对外借款
                                              自有资金
                                              对外借款
                                              自有资金
序号    出资人   出资额（万元）    出资比例（%）    首次入伙时间       资金来源
     经查验，各股权激励对象已按时足额支付了取得股份的价款，除上表列示的
少数激励对象的资金来源涉及借款外，各激励对象用于缴付出资的资金来源均为
自有资金。经查验相关激励对象的借款情况说明文件及发行人及实际控制人的银
行流水，该等借款主要来自于股权激励对象的亲属，不存在向发行人及其实际控
制人借款等特殊情况。
     （2）常州瑞中
     根据常州瑞中的企业登记资料、各合伙人签署的情况调查表、转让方与受让
方签署的财产份额转让协议及转让款支付凭证，常州瑞进报告期内合伙份额变动
情况如下：
                                              转让份额        转让价格
 变动事项         转让合同签署时间      转让方        受让方
                                              （万元）     （元/出资额）
 让出资份额
     持还原
转让出资份额
                                       邰银虎    10.00           1.0913
 让出资份额                                 杨海红    15.00           1.0913
                                        赵松     3.00           1.0913
     经查验，除 2019 年 4 月何广洪将 650 万元出资额转让给杨学新系因代持还
原导致外[详见本补充法律意见书“第一部分、六、
                      （二）”]，系由激励对象因离
职或其他个人原因而发生的转让，受让方均为执行事务合伙人或其指定的具有合
伙协议规定的成为合伙人的资格。转让价格系根据协议约定以原始出资额为基
础，加算从实际缴付出资之日起按年利率 3%（单利）
                        （服务期未满 3 年）或 5%
（单利）（服务期已满 3 年）计算的利息确定，符合常州瑞进合伙协议约定的内
部转让机制，相关激励对象离职后的股份处理清晰、明确。经查验，相关财产份
额转让均已完成变更登记，相关转让款已支付完毕。
     根据常州瑞中的工商登记资料、银行对账单、各股权激励对象签署的情况调
查表、出资凭证/转让款支付凭证，截至本补充法律意见书出具日，常州瑞中的
出资结构、合伙人入伙时间及资金来源情况如下：
序号     出资人     出资额（万元）       出资比例（%）            首次入伙时间            资金来源
                                                                  自有资金
序号    出资人    出资额（万元）   出资比例（%）         首次入伙时间       资金来源
                                                    自有资金
                                                    对外借款
                                                    自有资金
     经查验，各股权激励对象已按时足额支付了取得股份的价款，除上表列示的
个别激励对象的资金来源涉及借款外，各激励对象用于缴付出资的资金来源均为
自有资金。经查验相关激励对象的借款情况说明文件及发行人及实际控制人的银
行流水，该等借款主要来自于股权激励对象的亲属，不存在向发行人及其实际控
制人借款等特殊情况。
     （3）常州瑞杨
     根据常州瑞杨的企业登记资料、各合伙人签署的情况调查表、转让方与受让
方签署的财产份额转让协议及转让款支付凭证，常州瑞杨报告期内合伙份额变动
情况如下：
                                           转让份额     转让价格
 变动事项         转让合同签署时间      转让方      受让方
                                           （万元）    （元/出资额）
 让出资份额
 让出资份额                               曲建新    5.00    1.0457
 让出资份额
 让出资份额                               朱宇     4.00    1.0625
 让出资份额                               支杰     3.00    1.0710
                                     钱郑    10.00    1.0913
                                     任珊     6.00    1.0913
 让出资份额         2021.01.13   王梅梅      曹燕     5.00    1.0929
                                     殷雪妹   50.00    1.1557
                                     宋超    50.00    1.1557
 让出资份额
 让出资份额
                                     葛长武    3.00    1.1931
转让出资份额
                                     管文权    2.00    1.1931
  经查验，上述变动事项系由激励对象因离职或其他个人原因而发生的转让，
受让方均为执行事务合伙人或其指定的具有合伙协议规定的成为合伙人的资格。
转让价格系根据协议约定以原始出资额为基础，加算从实际缴付出资之日起按年
利率 3%（单利）（服务期未满 3 年）或 5%（单利）（服务期已满 3 年）计算的
利息确定，符合常州瑞进合伙协议约定的内部转让机制，相关激励对象离职后的
股份处理清晰、明确。经查验，相关财产份额转让均已完成变更登记，相关转让
款已支付完毕。
     根据常州瑞杨的工商登记资料、银行对账单、各股权激励对象签署的情况调
查表、出资凭证/转让款支付凭证，截至本补充法律意见书出具日，常州瑞杨的
出资结构、合伙人入伙时间及资金来源情况如下：
序号    出资人   出资额（万元）      出资比例（%）        出资时间         资金来源
                                                     自有资金
                                                     对外借款
序号     出资人    出资额（万元）     出资比例（%）       出资时间         资金来源
     经查验，各股权激励对象已按时足额支付了取得股份的价款，除上表列示的
个别激励对象的资金来源涉及借款外，各激励对象用于缴付出资的资金来源均为
自有资金。经查验相关激励对象的借款情况说明文件及发行人及实际控制人的银
行流水，该等借款主要来自于股权激励对象的亲属，不存在向发行人及其实际控
制人借款等特殊情况。
     经查验，按照各持股平台的合伙协议及补充协议，发行人各股权激励对象仅
在其为发行人服务期满 3 年且合伙企业持有的发行人股份锁定期届满时方可以
公允价值退出。服务期未满 3 年，或者服务期虽满 3 年，但合伙企业持有的发行
人股份锁定期尚未届满时，激励对象仅得按照约定的价格转让其持有的合伙企业
份额。参考财政部发布的《股份支付准则应用案例——以首次公开募股成功为可
行权条件》
    （查询网址：http://kjs.mof.gov.cn/zt/kjzzss/srzzzq/gfzfyyal/202105/t2021
的服务期限条件。
    经本所律师访谈天健会计师，其已按照前述案例指引，合理估计发行人未来
成功完成上市的可能性及完成时点（合理预计 2023 年 12 月 31 日前完成合格上
市），并根据各持股平台签署的股份锁定承诺（锁定期为发行人上市之日起 12
个月），将授予日至持股平台持有的发行人股份锁定期届满之日的期间作为等待
期进行了相应会计处理。
    经查验，常州瑞进、常州瑞中、常州瑞杨的合伙协议及相关补充协议中约定
了 3 年的服务期限，但基于前述转让价格的限制，发行人已实现合格上市且合伙
企业持有的发行人股份锁定期届满（预计时间为 2024 年 12 月 31 日）属于潜在
服务期，该等服务期或潜在服务期的约定清晰、准确。
    综上，本所律师认为，发行人股权激励对象的最低服务期或潜在服务期约定
清晰、准确，股权激励对象受让股份的定价依据符合相关规定；各激励对象取得
股份的价款均已支付，且资金来源合法合规，不存在向发行人及其实际控制人借
款等特殊情况；激励对象离职后的股份处理清晰、明确，内部股份转让机制和管
理决策机制合法合规。
    （二）结合发行人实际控制人及亲属取得合伙份额情况、历史上合伙份额
的代持及解除情况等，说明员工持股平台的股份锁定期限是否符合相关规定，
是否仍存在股权代持、纠纷或争议，是否存在其他未披露利益安排。
    就上述问题，本所律师进行了如下核查：1．查阅常州瑞进、常州瑞中、常
州瑞杨的企业登记资料、各合伙人签署的情况调查表并访谈发行人实际控制人；
阅《公司法》《上市规则》；4．查阅常州瑞进、常州瑞中、常州瑞杨出具的《关
于股份锁定的承诺函》；5．查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、
中国审判流程信息公开网（https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww）、中国执行信息公
开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国庭审公开网（http://tingshen.court.gov.cn）、
百度网（https://www.baidu.com）。
     根据常州瑞进、常州瑞中、常州瑞杨的企业登记资料、各合伙人签署的情况
调查表并经本所律师访谈发行人实际控制人，发行人实际控制人关系密切家庭成
员不存在持有各员工持股平台合伙份额的情况。经审慎核查，员工持股平台部分
激励对象与发行人实际控制人存在亲属关系。发行人实际控制人及亲属取得合伙
企业份额情况如下：
                         在发行人处任职         出资额
序号   出资人      亲属关系                                入伙时间         所属平台
                              情况        （万元）
            实际控制人的
               侄女
            实际控制人的
               侄子
            实际控制人的
               外甥女
     经查验，上述发行人实际控制人及其亲属取得员工持股平台份额系由于其在
发行人的任职而获得的激励。根据上述人员缴付出资的凭证及其填写的调查表确
认，上述人员真实持有发行人员工持股平台的份额，不存在为发行人实际控制人
或其他主体代持的情形。
     根据发行人的陈述、常州瑞进、常州瑞中、常州瑞杨签署的情况调查表、持
股情况承诺函并经本所律师访谈常州瑞进、常州瑞中、常州瑞杨的执行事务合伙
人，历史上合伙份额的代持及解除情况如下：
                                 代持份额
代持方         被代持方   代持开始时间                        解除情况
                                 （万元）
刘海波                               800.00   2019 年 4 月代持方将代持份额转
            杨学新    2017 年 12 月
何广洪                               650.00    让给杨学新，完成代持还原
  经查验，常州瑞进、常州瑞中设立时，实际控制人杨学新先生拟出资认缴部
分合伙企业份额，并作为后续对新进员工进行激励的预留份额。该等财产份额由
刘海波、何广洪代为持有，用以实缴出资的资金均来自于杨学新先生。由于未有
合适的激励对象，该等份额未实际向新进员工进行转让。2019 年 4 月发行人递
交上市申请材料前，基于股权清晰的审核要求，刘海波、何广洪分别与杨学新签
署财产份额转让协议，将该等代持的财产份额转让给杨学新，完成了代持还原。
  根据常州瑞进、常州瑞中的企业登记资料、杨学新与刘海波、何广洪分别签
署的财产份额转让协议并经本所律师访谈杨学新、刘海波、何广洪，常州瑞进、
常州瑞中已就上述转让事项完成变更登记，代持方与被代持方就代持事项无争议
或纠纷，本次财产份额转让完成后各方持有的常州瑞进、常州瑞中出资额均为真
实持有，不存在代持的情形。
纠纷或争议，是否存在其他未披露利益安排
  经查验《公司法》
         《上市规则》，拟上市公司的股份锁定期限要求及相关规定
如下：
  规则                             股份锁定期限内容
《公司法》第       公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
一百四十一条       之日起一年内不得转让。
《上市规则》       公司股东持有的首发前股份，自发行人股票上市之日起十二个月内不得
第 2.3.3 条    转让。
             上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持本公司首发前股份
             的，应当遵守下列规定：
《上市规则》       （一）自公司股票上市之日起三十六个月内，不得转让或者委托他人管
第 2.3.4 条    理其直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由上市公司回购该部分
             股份；
             （二）法律法规、中国证监会规定、本规则以及本所业务规则对控股股
  规则                   股份锁定期限内容
         东、实际控制人股份转让的其他规定。
         发行人向本所申请其股票首次公开发行并上市时，控股股东、实际控制
         人及其一致行动人应当承诺遵守前款规定。
         转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，自发行人股票上
         市之日起十二个月后，可豁免遵守本条第一款规定。
         对于作为实际控制人亲属的股东所持的股份，应当比照实际控制人自发行
深圳证券交易
         人上市之日起锁定 36 个月。（问题 9）
所创业板股票
         发行人控股股东和实际控制人所持股份自发行人股票上市之日起 36 个月
首次公开发行
         内不得转让，控股股东和实际控制人的亲属所持股份应比照该股东本人进
上市审核问答
         行锁定。（问题 18）
  根据各持股平台合伙协议的约定，执行事务合伙人对外代表合伙企业，管理、
经营合伙企业，决定合伙企业的各项事务。有限合伙人不参与合伙企业的经营管
理，并且无权对外代表合伙企业。同时，合伙企业在作为发行人股东期间，所持
有的相关股权之表决权，全权授予执行事务合伙人行使。由于杨学新先生及其亲
属杨丽、杨帆、秦一敏均为所属员工持股平台的有限合伙人，对各合伙企业不具
有管理权限，未控制该等合伙企业，因此，该等员工持股平台不属于杨学新先生
或其亲属控制的企业，也不属于杨学新先生的一致行动人。按照前述规定，该等
持股平台持有的发行人股份锁定期限为发行人股票上市之日起十二个月。
  经查验，各员工持股平台已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺“自发行
人股票上市起 12 个月内，不转让或委托他人管理本单位直接和间接持有的公司
首发股份，也不由发行人回购该部分股份。”本所律师认为，该等锁定承诺符合
前述《公司法》《上市规则》的相关要求。
  此外，发行人实际控制人及其亲属杨丽、杨帆、秦一敏亦已按照规定出具《关
于股份锁定的承诺函》，承诺“自公司股票上市之日起 36 个月，不转让或委托他
人管理本人直接和间接持有的公司首发股份，也不由发行人回购该部分股份。”
因此，发行人实际控制人及其亲属杨丽、杨帆、秦一敏就其通过员工持股平台持
有的份额均已自愿承诺自发行人上市之日起锁定 36 个月，因此不存在通过员工
持股平台持有份额，来规避股份锁定要求的情形。
  根据各合伙人签署的情况调查表并经本所律师访谈代持方刘海波、何广洪、
被代持方杨学新以及各员工持股平台的执行事务合伙人，除本补充法律意见书
“第一部分、六、
       （二）2”中已披露的员工持股平台代持及解除情况外，各持股
平台不存在其他代持情形或未披露的利益安排。经查验，前述代持已解除，且代
持方和被代持方均为有限合伙人，故该等代持及解除情况不会对合伙企业的经营
管理权限产生影响。
   经查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国审判流程信息公
开网（https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww）、中国执行信息公开网（http://zxgk.cou
rt.gov.cn）、中国庭审公开网（http://tingshen.court.gov.cn）、百度网（https://www.
baidu.com）（查询日期：2022 年 9 月 8 日），各员工持股平台及合伙人不存在股
权代持相关的纠纷或争议。
   综上，本所律师认为，发行人员工持股平台的股份锁定期限符合相关规定，
除本补充法律意见书“第一部分、六、
                （二）2”中已披露的员工持股平台代持及
解除情况外，不存在股权代持、纠纷或争议，或其他未披露利益安排。
   （三）说明按照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 22 的
要求进行核查的过程和结论性意见
   本所律师已按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 22 的要求
进行了核查，核查过程和结论性意见如下：
 《创业板股票首次公开发行
                              核查过程                 核查结论
  上市审核问答》相关要求
发行人实施员工持股计划，
                       平台的企业登记资料，了解          法规、规章及规范性文件
应当严格按照法律、法规、
                       员工持股平台设立、向发行          要求履行实施员工持股计
规章及规范性文件要求履行
                       人增资的决策程序；             划所需的决策程序，遵循
决策程序，并遵循公司自主
决定、员工自愿参加的原则，
                       行事务合伙人，查阅各合伙          愿参加的原则，未以摊派、
不得以摊派、强行分配等方
                       人签署的情况调查表、合伙          强行分配等方式强制实施
式强制实施员工持股计划。
                       协议和补充协议文件，确认          员工持股计划。
《创业板股票首次公开发行
                      核查过程           核查结论
上市审核问答》相关要求
               是否存在摊派、强行分配等
               方式强制实施员工持股计划
               的情形。
               公司章程，了解发行人各股
参与持股计划的员工，与其   东权利是否平等；
他投资者权益平等，盈亏自   2．查验各员工持股平台合伙
负，风险自担，不得利用知   份额变动所涉转让方与受让
悉公司相关信息的优势，侵   方签署的转让协议、款项支    参与持股计划的员工未利
害其他投资者合法权益。员   付凭证，了解其转让过程是    用知悉发行人相关信息的
工入股应主要以货币出资，   否符合法律法规的规定及合    优势，侵害其他投资者合
并按约定及时足额缴纳。按   伙协议（含补充协议）的约    法权益。员工入股均以货
照国家有关法律法规，员工   定；              币出资，并已按约定及时
以科技成果出资入股的，应   3．查验各员工持股平台银行   足额缴纳。
提供所有权属证明并依法评   流水、发行人相关验资报告，
估作价，及时办理财产转移   了解各合伙人向员工持股平
手续。            台出资、员工持股平台向发
               行人增资的出资方式及缴纳
               情况。
发行人实施员工持股计划，                   发行人各员工持股平台均
可以通过公司制企业、合伙                   为通过合伙制企业（有限
制企业、资产管理计划等持                   合伙企业）间接持股，并
股平台间接持股，并建立健                   建立健全了持股在平台内
               业执照、企业登记资料、合
全持股在平台内部的流转、                   部的流转、退出机制，以
               伙协议和补充协议，了解各
退出机制，以及所持发行人                   及所持发行人股权的管理
               员工持股平台的组织形式，
股权的管理机制。                       机制。
               持股在平台内部的流转、退
参与持股计划的员工因离                    发行人各员工持股平台已
               出机制和所持发行人股权的
职、退休、死亡等原因离开                   明确约定了员工因离职、
               管理机制。
公司的，其间接所持股份权                   退休、死亡等原因离开发
益应当按照员工持股计划章                   行人的，其间接所持股份
程或协议约定的方式处置。                   权益的处置方式。
发行人应在招股说明书中充   1．查阅《招股说明书》。    发行人已在招股说明书中
《创业板股票首次公开发行
                    核查过程             核查结论
 上市审核问答》相关要求
分披露员工持股计划的人员                   充分披露员工持股计划的
构成、人员离职后的股份处                   人员构成、人员离职后的
理、股份锁定期等内容。                    股份处理、股份锁定期等
                               内容。
               员工持股计划的设立背景；
               伙人名单、发行人员工花名
               册，了解具体人员构成情况；
保荐人及发行人律师应当对   3．查阅各员工持股平台的合   本所律师已对员工持股计
员工持股计划的设立背景、   伙协议及补充协议、相关增    划的设立背景、具体人员
具体人员构成、价格公允性、 资协议，了解价格公允性、     构成、价格公允性、员工
员工持股计划章程或协议约   员工持股计划协议约定情     持股计划章程或协议约定
定情况、员工减持承诺情况、 况；               情况、员工减持承诺情况、
规范运行情况及备案情况进   4．访谈各员工持股平台执行   规范运行情况及备案情况
行充分核查，并就员工持股   事务合伙人、查询各员工持    进行了充分核查，发行人
计划实施是否合法合规，是   股平台所在地政府主管部门    员工持股计划实施合法合
否存在损害发行人利益的情   网站公开信息，了解员工减    规，不存在损害发行人利
形发表明确意见。       持承诺情况和规范运行情     益的情形。
               况；
               门报送的《非上市公司股权
               激励个人所得税递延纳税备
               案表》，了解备案情况。
  七、关于历史沿革（《问询函》问题 15）
  （1）结合发行人股东之间关联关系较多情况，说明部分基金、保荐人与发
行人及其客户的关联关系是否影响发行人独立性和中介机构执业的独立性，股
东之间是否构成一致行动人关系，发行人的关联关系是否披露完整。
  （2）说明员工持股平台份额代持的过程、背景和原因，股权代持及解除是
否真实、有效，相关入股的资金来源、资金流向等证据是否足以支撑上述结论。
  （3）说明报告期内股权变动的主要内容，包括背景和原因、交易价格、定
价依据及公允性、价款支付情况、资金来源是否涉及借贷或明股实债；如同期
转让价格或增资价格存在较大差异，请说明原因及合理性。
  （4）说明现有机构股东的基本情况，上述股东及其投资或控制的企业与发
行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他关键岗位人员、前十
大客户供应商是否存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他未披露的业务资
金安排。
  （5）结合历史上股东特殊权利条款，说明股东特殊权利条款和对赌协议的
主要内容及解除情况、现行有效内容，并说明是否仍存在其他对赌协议安排或
附恢复效力的条款，对赌协议解除是否自始无效，对赌协议对发行人及其控股
股东、实际控制人的影响，是否存在影响发行人实际控制权清晰、稳定的情形
或风险。
  （6）结合发行人实际控制人亲属主体直接或间接持股情况，说明股东的股
份减持承诺是否合法合规。
  请发行人律师发表明确意见，并按照《监管规则适用指引——关于申请首
发上市企业股东信息披露指引》的要求进一步完善股东信息披露核查专项报告。
  回复：
  （一）结合发行人股东之间关联关系较多情况，说明部分基金、保荐人与
发行人及其客户的关联关系是否影响发行人独立性和中介机构执业的独立性，
股东之间是否构成一致行动人关系，发行人的关联关系是否披露完整。
  就上述问题，本所律师进行了如下核查：1．查阅发行人股东签署的情况调
查表；2．查阅《证券发行上市保荐业务管理办法》和《监管规则适用指引-机构
类第 1 号（2021 年 11 月修订）》；3．查阅《华泰联合证券有限责任公司信息隔
离墙管理制度》等保荐机构内部制度；4．取得部分股东关于投资或控制企业的
情况说明；5．取得部分股东关于一致行动关系的情况说明。
     根据发行人的陈述、发行人股东签署确认的基本情况调查表，并经查询企查
查股权穿透信息，截至本补充法律意见书出具日，发行人股东之间存在下述关系：
序号        股东                      关系
                   创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司、鹰潭
                   红土优创投资管理有限合伙企业间接持有溧阳红土 1.04%
                   的财产份额。
                   深创投直接持有中小基金 10%的财产份额，并通过深圳国
                   份额。
      英飞正奇、英飞善实、 英飞正奇、英飞善实和英飞吉林均系英飞尼迪资本管理有
         英飞吉林      限公司间接管理的的私募投资基金。
                   正奇投资直接持有英飞正奇 34.00%的财产份额，并通过西
                   财产份额。
                   清源知本、清源启势系深圳清源时代投资管理控股有限公
                   司间接管理的私募投资基金。
      杨学新、常州瑞进、常   杨学新分别持有常州瑞进、常州瑞中 43.7637%、40.2148%
         州瑞中       财产份额。
     （1）基金股东与保荐人的关系
     根据发行人股东南京创熠提供的情况调查表、股权穿透表并经本所律师查询
企查查网站（https://www.qcc.com）
                         （查询日期：2022 年 9 月 8 日），发行人保荐
机构华泰联合证券有限责任公司系华泰证券股份有限公司的控股子公司，华泰证
券股份有限公司间接持有发行人 0.04%股份[具体持股路径为：华泰证券股份有
限公司(41.16%)→南方基金管理股份有限公司（100%）→南方资本管理有限公司
（100%）→深圳南方股权投资基金管理有限公司（20%）→南京创熠南方风正
软件谷创业投资合伙企业（有限合伙）
                （0.4854%）→常州武进中瑞电子科技股份
有限公司]。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《监管规则适用指引-
机构类第 1 号（2021 年 11 月修订）》的规定，保荐机构未因与发行人之间的上
述关系而需要按照前述规定联合无关联保荐机构共同履行保荐职责。
  根据保荐机构提供的相关制度文件并经查验，保荐机构已采取以下措施保障
保荐工作的执业独立性，具体如下：
  ①严格遵守相关法律法规及监管要求，切实执行内部信息隔离制度，充分保
障保荐机构的职业操守和独立性。保荐机构已建立并实施包括《华泰联合证券有
限责任公司信息隔离墙管理制度》在内的相关制度，在制度上确保各业务之间在
机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离
机制及保密信息的妥善管理，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规
行为。南京创熠持有发行人的股份均依据其自身独立的投资研究决策，属于其市
场化投资行为，与本次项目保荐并无关联。
  ②保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件的要求，制定了《华泰联合证券有限责任公司股权融资业务立项、内核
管理办法》等相关规定，保荐机构项目组已经按照上述规定对发行人本次发行上
市项目履行了项目立项及内核程序。
  （2）股东与发行人客户的关系
  经查验，发行人股东深创投、中小基金分别直接持有深圳比克 1.4634%和
人报告期内前十大客户。根据深创投、中小基金签署的情况调查表及其出具的说
明并经本所律师访谈深创投、中小基金及深圳比克，深创投、中小基金持有深圳
比克的股权比例较小，不会对深圳比克日常生产经营产生重大影响。另经查验，
发行人与深圳比克及其关联方自 2003 年起即建立了合作关系，时间远早于深创
投、中小基金入股发行人的时间，且深创投和中小基金入股发行人后，发行人与
深圳比克及其关联方的交易金额并未因此发生大幅提升的情形，因此，本所律师
认为，深创投和中小基金与深圳比克的上述关系未影响发行人的独立性。
  综上，上述部分基金、保荐人与发行人及其客户的关系不会影响发行人独立
性和中介机构执业的独立性。
    根据《上市公司收购管理办法》
                 （2020 修正）
                         （以下称“《收购办法》”）第八
十三条，“一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大
其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”
    根据发行人股东签署的情况调查表、持股情况承诺函、一致行动关系说明并
经本所律师访谈发行人股东，查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企
查查（https://www.qcc.com）（查询日期：2022 年 9 月 8 日），基于各股东之间
的关系[详见本补充法律意见书之“第一部分、七、（一）1”]，就相关股东是
否构成一致行动人关系分析如下：
序
     股东      关联关系情况                 是否构成一致行动人关系
号
           深创投直接持有溧阳红       深创投间接持有溧阳红土执行事务合伙人鹰潭
           土 25.91%的财产份额， 红土优创投资管理有限合伙企业 100%的财产
           并通过深创投红土私募       份额。根据溧阳红土的合伙协议，执行事务合
    深创投与   股权投资基金管理（深       伙人负责执行合伙事务，包括管理投资项目；
    溧阳红土   圳）有限公司、鹰潭红       向被投资企业推荐、提名、委派董事、监事、
           土优创投资管理有限合       高级管理人员和其他相关人员；决定投资项目
           伙企业间接持有溧阳红       的退出，并执行相关退出方案等。故深创投和
           土 1.04%的财产份额。    溧阳红土间构成一致行动人关系。
                            经查验，中小基金的执行事务合伙人国中创投
                            系由深创投、萍乡常荣投资管理合伙企业（有
                            限合伙）（以下简称“萍乡常荣”）、萍乡久荣
           深创投直接持有中小基       投资管理合伙企业（有限合伙）
                                         （以下简称“萍
           金 10%的财产份额，并     乡久荣”）及施安平持股的有限责任公司，施
           通过深圳国中创业投资       安平直接持有国中创投 1%股权，同时分别持有
    深创投与
    中小基金
           称“国中创投”）间接持      萍乡久荣、萍乡常荣的普通合伙人及执行事务
           有中小基金 0.49%的财    合伙人，实际控制萍乡久荣、萍乡常荣，进而
           产份额。             实现对萍乡久荣、萍乡常荣持有的国中创投
                            创投的董事及总经理，因此施安平直接及间接
                            控制国中创投 51%股权并担任国中创投的董事
序
     股东         关联关系情况                是否构成一致行动人关系
号
                              及总经理，系国中创投的实际控制人。基于上
                              述情形，同时结合深创投、中小基金签署的情
                              况调查表，深创投未控制国中创投，也未控制
                              中小基金，和中小基金不存在一致行动人关系。
                              经查验，除持有中小基金 5.02%财产份额外，
    融浩达与   融浩达直接持有中小基         融浩达与中小基金不存在其他关联关系。根据
    中小基金   金 5.02%的财产份额。      融浩达、中小基金签署的情况调查表并经查验，
                              融浩达和中小基金不存在一致行动人关系。
                              根据英飞正奇、英飞善实和英飞吉林提供的企
                              业登记资料，英飞正奇和英飞善实的执行事务
                              合伙人均为英飞尼迪（上海）创业投资管理有
                              限公司，后者系英飞尼迪资本管理有限公司的
           英飞正奇、英飞善实和
    英飞正                       全资子公司；英飞尼迪的执行事务合伙人为吉
           英飞吉林均系英飞尼迪
    奇、英飞                      林省英飞尼迪投资管理有限公司，后者系英飞
    善实和英                      尼迪资本管理有限公司的控股子公司。因此，
           管理的的私募投资基
    飞吉林                       英飞正奇、英飞善实、英飞尼迪均系英飞尼迪
           金。
                              资本管理有限公司间接管理的私募基金。
                              根据英飞正奇、英飞善实和英飞吉林签署的情
                              况调查表、一致行动关系说明，英飞正奇、英
                              飞善实和英飞吉林构成一致行动人关系。
           正奇投资直接持有英飞
                              根据正奇投资、英飞正奇签署的情况调查表、
           正奇 34.00% 的财 产份
    正奇投资                      企业登记资料，正奇投资为英飞正奇的有限合
           额，通过西藏诚正创业
           投资管理有限公司间接
     奇                        业，因此，正奇投资与英飞正奇不构成一致行
           持有英飞正奇 1.00%的
                              动关系。
           财产份额。
                              根据清源知本、清源启势的企业登记资料，清
           清源知本、清源启势系         源启势的执行事务合伙人常州清源时代投资管
    清源知本
           深圳清源时代投资管理         理有限公司和清源知本的执行事务合伙人常州
           控股有限公司间接管理         清源创新投资管理合伙企业（有限合伙）均受
     势
           的私募投资基金。           深圳清源时代投资管理控股有限公司直接或间
                              接控制。
序
     股东       关联关系情况                     是否构成一致行动人关系
号
                                 根据清源知本、清源启势签署的情况调查表、
                                 关于实际控制人的说明文件、关于一致行动关
                                 系的说明文件，清源知本和清源启势作为发行
                                 人股东在股东大会上行使表决权，以及未来减
                                 持发行人股份的决策均由其合伙人会议及投资
                                 决策委员会作出。
                                 经查验，清源知本的合伙人会议须经合计持有
                                 实缴出资总额三分之二（含）以上的合伙人同
                                 意并经普通合伙人同意；投资决策委员会中，
                                 有限合伙人委派 2 人（占投资决策委员会成员
                                 的 2/3），投资决策应当由全体委员一致同意，
                                 因此清源知本不存在实际控制人；清源启势的
                                 有限合伙人常州武南汇智创业投资有限公司持
                                 有其 99.9649%份额，并在投资决策委员会中提
                                 名 2 人（占投资决策委员会成员的 2/3），投资
                                 决策经三分之二以上同意表决通过。
                                 因此，清源启势和清源知本虽同受深圳清源时
                                 代投资管理控股有限公司间接管理，但由于其
                                 执行事务合伙人并不控制清源知本和清源启
                                 势，因此清源知本、清源启势间不构成一致行
                                 动关系。
                                 根据常州瑞进、常州瑞中的企业登记资料、合
                                 伙协议，常州瑞进、常州瑞中均由普通合伙人
                                 执行合伙事务，对外代表合伙企业，管理、经
                                 营合伙企业，决定合伙企业的各项事务，有限
    杨学新与   杨学新分别持有常州瑞
                                 合伙人不参与合伙企业的经营管理，无权对外
    常州瑞进   进 、 常 州 瑞 中
    和常州瑞   43.7637%、40.2148%财
                                 股东期间，所持有的相关股权之表决权，全权
     中     产份额。
                                 授予执行事务合伙人行使。鉴于杨学新仅为常
                                 州瑞进、常州瑞中的有限合伙人，不参与常州
                                 瑞进、常州瑞中的经营管理，故杨学新与常州
                                 瑞进、常州瑞中间不构成一致行动关系。
     综上，除深创投与溧阳红土构成一致行动关系，以及英飞正奇、英飞善实和
英飞吉林构成一致行动关系外，发行人其他股东之间不构成一致行动关系。
     根据发行人的陈述、发行人股东、董事、监事、高级管理人员填写的情况调
查表并经本所律师访谈前述人员，发行人已按照《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（2020 年 12 月修订）的相关规定完整披露了关联关系。
     （二）说明员工持股平台份额代持的过程、背景和原因，股权代持及解除
是否真实、有效，相关入股的资金来源、资金流向等证据是否足以支撑上述结
论。
     就上述问题，本所律师进行了如下核查：1．查阅发行人各员工持股平台的
企业登记资料、各合伙人签署的情况调查表、员工持股平台银行流水和各合伙人
的出资凭证；2．查阅杨学新与刘海波、何广洪签署的财产份额转让协议；3．访
谈杨学新、刘海波、何广洪。
     根据发行人的陈述、常州瑞进、常州瑞中、常州瑞杨签署的情况调查表、持
股情况承诺函并经本所律师访谈常州瑞进、常州瑞中、常州瑞杨的执行事务合伙
人，历史上合伙份额的代持及解除情况如下：
     代持方             刘海波                         何广洪
 被代持方                                杨学新
           常州瑞进、常州瑞中设立时，杨学新拟出资认缴部分合伙企业份额，并
形成原因和背景    作为后续对新进员工进行激励的预留份额。该等财产份额由刘海波、何
           广洪代为持有。
代持开始时间                             2017 年 12 月
代持份额（万元）             800.00                      650.00
代持解除时间                             2019 年 4 月
           由于未有合适的激励对象，该等份额代持期间未实际向新进员工进行转
 解除情况
           让。2019 年 4 月发行人递交上市申请材料前，基于股权清晰的审核要求，
               刘海波、何广洪分别与杨学新签署财产份额转让协议，将该等代持的财
               产份额转让给杨学新，完成了代持还原。
               访谈核查情况：根据杨学新与刘海波、何广洪签署的股权转让协议、刘
               海波、何广洪向常州瑞进、常州瑞中的出资凭证并经本所律师访谈杨学
               新、刘海波、何广洪，上述代持及还原过程均为相关方的真实意思表示，
               股权代持及解除真实有效；
   核查情况        资金核查情况：该等代持所涉及出资款 800 万元和 650 万元由杨学新向
               刘海波、何广洪提供，再由刘海波、何广洪将款项存入常州瑞进、常州
               瑞中账户，完成出资。鉴于出资时实际出资人为杨学新，故代持还原时
               杨学新未再向刘海波、何广洪支付转让款项。
 是否真实有效        股权代持及解除真实有效。
    综上，发行人员工持股平台股权代持及解除真实、有效，相关入股资金来源、
资金流向等证据足以支撑股权代持及解除真实有效的结论。
    （三）说明报告期内股权变动的主要内容，包括背景和原因、交易价格、
定价依据及公允性、价款支付情况、资金来源是否涉及借贷或明股实债；如同
期转让价格或增资价格存在较大差异，请说明原因及合理性。
    就上述问题，本所律师进行了如下核查：1．查验了发行人工商内档、发行
人历次增资及股权转让的协议、凭证、验资报告、三会文件等；2．访谈发行人
历史及现时的各股东，了解其出资或转受让股权的背景和原因、定价依据、交易
价格、定价依据及公允性、价款支付情况及资金来源等情况；3．取得并查验了
发行人各股东填写的股东情况调查表。
    经查验，报告期内，发行人的股权变动情况如下：
                                                       资金   支付
 时间          入股情况         背景及原因           定价依据
                                                       来源   方式
          股改后 第一 次股 权     转让方有资金      根据本轮增资价格并
                                                       自有   银行
                                                       资金   转账
          有的发行人 80.9618   对发行人所处      80.9618 万股股份作价
                                                             资金   支付
 时间           入股情况           背景及原因            定价依据
                                                             来源   方式
          万股股 份转 让给 李        行业、技术及      1,509.3870 万元转让，
          洪                  其团队认可       价格为 18.6432 元/股
                                         基于本轮增资价格，
                                         并在此基础上有一定
          股改后 第一 次股 权        转让方有资金
                                         折扣，同时综合考虑
          转让：肖桂全将其持          需求，受让方
                                         前轮增资价格和未来           自有   银行
          有的发行人 79.4913      对发行人所处
                                         中瑞电子成长性，将           资金   转账
          万股股 份转 让给 佳        行业、技术及
          银瑞禾                其团队认可
                                         为 17.6120 元/股
                                         参考发行人盈利情
          股改后 第一 次股 权        转让方有资金
                                         况、二级市场估值等
          转让：清源知本将其          需求，受让方
                                         因并经双方协商，将           自有   银行
          持有的发行人 43.75       对发行人所处
          万股股 份转 让给 正        行业、技术及
          奇投资                其团队认可
                                         价格为 17.7110 元/股
          股改后第三次增资：                      各方参考发行人盈利
          万向创 投、 南京 创        对发行人所处      情况、市场估值等因
                                                             自有   银行
                                                             资金   转账
          资，发行人注册资本          其团队认可       资价格为 18.6432 元/
          增加 321.833 万元                  股
          股改后 第二 次股 权
                             转让方与受让      股权转让基于股东内
          转让：万向创投将其
                             方系关联方，      部架构调整需求，采           自有   银行
                             双方基于内部      取平价转让，价格为           资金   转账
                             架构调整需求      18.6432 元/股
          转让给万向一二三
    如上表所示，发行人报告期内历次股权变动的资金来源均为自有资金，不涉
及借贷或明股实债的情况。
    经查验，发行人报告期内的股权变动均发生在 2021 年 4 月至 5 月。根据发
行人陈述，2020 年 12 月，因业绩下滑导致审核压力较大，而发行人因业务发展
需要，存在一定的资金需求，因此，发行人向深交所申请撤回了 IPO 申请。之
后，发行人积极与投资者洽谈，相关投资者参考发行人盈利情况、市场估值等因
素，与发行人协商确定按照 20 亿估值对发行人进行投资。期间部分原股东因个
人资金需求拟转让其持有的发行人股份，并以上述 20 亿估值为基础，在与受让
方充分协商一致的基础上确认了股份转让价格。其中部分股权转让价格略低于
调整，万向创投将其增资取得的股份平价转让给同一控制下主体万向一二三。因
此，发行人报告期内的上述股权变动的定价均具有合理性，且同期股权变动价格
相近，不存在同期转让价格或增资价格存在较大差异的情形。
    （四）说明现有机构股东的基本情况，上述股东及其投资或控制的企业与
发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他关键岗位人员、前
十大客户供应商是否存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他未披露的业务
资金安排。
    就上述问题，本所律师进行了如下核查：1．查验了发行人的企业登记材料
及股东名册；2．取得并查验了发行人各机构股东填写的股东情况调查表；3．取
得并查验了发行人各机构股东出具的关于其投资或控制企业的情况说明；4．查
询企业公示系统及企查查网站。
    经查询企业公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2022
年 9 月 8 日），发行人报告期内的机构股东截至查询日的基本情况如下：
            法定代表人/    注册资本/
序
    股东名称    执行事务合      出资额                  经营范围
号
              伙人      （万元）
                                     对中小企业等进行股权投资，以及相关的投
            深圳国中创
                                     资咨询、投资管理服务等业务（法律、行政
                                     法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的
             有限公司
                                     项目须取得许可后方可经营）。
                                     利用自有资金进行创业投资；实业投资（不
                                     和备案的除外）。
                                            （依法须经批准的项目，经
           法定代表人/   注册资本/
序
    股东名称   执行事务合      出资额                  经营范围
号
            伙人       （万元）
                                    相关部门批准后方可开展经营活动）
                                    利用自有资金进行创业投资；实业投资（不
                                    得从事金融、类金融业务，依法须取得许可
                                    和备案的除外）。
                                           （依法须经批准的项目，经
                                    相关部门批准后方可开展经营活动）
           常熟常兴创                    股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准
           有限公司                     动）
                                    锂离子电池及由动力电池组装的锂离子电
    万向一二
     三
                                    力电池的制造；本公司生产产品的销售。
                                    利用自有资金进行创业投资；实业投资（不
                                    得从事金融、类金融业务，依法须取得许可
                                    和备案的除外）。
                                           （依法须经批准的项目，经
                                    相关部门批准后方可开展经营活动）
                                    受托管理私募股权投资基金，从事投资管理
                                    及相关咨询服务业务；创业投资及相关咨询
           鹰潭红土优
                                    业务，代理其他创业投资企业等机构或个人
           创投资管理
           有限合伙企
                                    服务；股权投资、投资咨询。（依法须经批
             业
                                    准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                                    活动）
                                    创业投资，股权投资，企业管理咨询，经济
                                    信息咨询（以上不含证券业务及法律、行政
           英飞尼迪                     法规、国务院决定规定需要前置审批及禁止
           业投资管理                    限制类、禁止类项目）（依法须经批准的项
           有限公司                     目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
                                    （依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                                    方可开展经营活动）
            法定代表人/   注册资本/
序
     股东名称   执行事务合     出资额                    经营范围
号
             伙人      （万元）
            （上海）创                   管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
            业投资管理                   代客理财、向社会公众集（融）资等金融业
            有限公司                    务）
            吉林省英飞                   股权投资、投资咨询、企业管理服务（依法
            理有限公司                   展经营活动）
                                    创业投资业务；代理其他创业投资企业等机
                                    构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业
                                    务；为创业企业提供创业管理服务业务；参
                                    与设立创业投资企业与创业投资管理顾问
                                    机构；股权投资；投资股权投资基金；股权
                                    投资基金管理、受托管理投资基金（不得从
                                    事证券投资活动；不得以公开方式募集资金
                                    开展投资活动；不得从事公开募集基金管理
                                    业务）；受托资产管理、投资管理（不得从
                                    事信托、金融资产管理、证券资产管理及其
                                    他限制项目）；投资咨询（根据法律、行政
                                    法规、国务院决定等规定需要审批的，依法
                                    取得相关审批文件后方可经营）；企业管理
                                    咨询；企业管理策划；全国中小企业股份转
                                    让系统做市业务；在合法取得使用权的土地
                                    上从事房地产开发经营业务。
                                    项目投资，投资管理，实业投资。（未经金
            深圳市佳银                   融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资
             限公司                    金融业务；依法须经批准的项目，经相关部
                                    门批准后方可开展经营活动）
            深圳南方股
            权投资基金                   一般项目：创业投资（除依法须经批准的项
            管理有限公                   目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
              司
            法定代表人/   注册资本/
序
     股东名称   执行事务合    出资额                     经营范围
号
             伙人      （万元）
            常州清源时                  实业投资；创业投资；企业管理咨询。（依
            有限公司                   开展经营活动）
            常州清源创
                                   一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；
            新投资管理
                                   以自有资金从事投资活动（除依法须经批准
                                   的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
            （有限合
                                   动）
             伙）
                                   股权投资；项目投资（具体项目另行申报）；
                                   受托资产管理，投资管理及咨询（不含限制
                                      （以上各项涉及法律、行政法规、国
                                   务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取
                                   得许可后方可经营）
                                   许可项目：发电、输电、供电业务（依法须
                                   经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                                   经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
                                   一般项目：股权投资；创业投资；以自有资
                                   金从事投资活动；创业空间服务；科技中介
     科教城投
     资公司
                                   服务）；园区管理服务；工程管理服务；住
                                   房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；教
                                   育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活
                                   动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执
                                   照依法自主开展经营活动）
                                   投资兴办实业（具体项目另行申报）、股权
                                   投资。
     根据发行人机构股东出具的说明并经本所律师核查，除①中小基金、深创投
分别直接持有深圳比克 1.4634%和 1.1882%的股权，深圳比克及其全资子公司郑
州比克电池有限公司合并构成发行人报告期内前十大客户；②发行人监事刘超系
溧阳红土执行事务合伙人鹰潭红土优创投资管理有限合伙企业的投资副总监且
由深创投推荐为发行人监事候选人，同时刘超分别在深创投对外投资的企业上海
唐锋能源科技有限公司担任监事、江苏沃得农业机械股份有限公司担任董事、常
州武进红土创业投资有限公司担任监事外，其他股东及其直接投资或控制的企业
与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他关键岗位人员、前
十大客户供应商不存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他未披露的业务资金
安排。
    （五）结合历史上股东特殊权利条款，说明股东特殊权利条款和对赌协议
的主要内容及解除情况、现行有效内容，并说明是否仍存在其他对赌协议安排
或附恢复效力的条款，对赌协议解除是否自始无效，对赌协议对发行人及其控
股股东、实际控制人的影响，是否存在影响发行人实际控制权清晰、稳定的情
形或风险。
    就上述问题，本所律师进行了如下核查：1．查阅发行人的企业登记资料；2．查
阅发行人股东与发行人及实际控制人签署的增资/股权转让协议及补充协议；
    根据发行人企业登记资料、相关各方签署的增资/股权转让协议及补充协议，
并经本所律师访谈发行人股东，历史上股东特殊权利条款和对赌协议的主要内容
如下：
 投资              特殊条款    是否已
          投资方                       解除时间         解除约定
 时间               内容     经解除
                 优先认购           2019 年 4 月   1．解除前述特殊权利，股东
                 权、优先购          协议解除；        不得再向目标公司及实际控
                 买权和随           2021 年发行     制人杨学新主张特殊权利；
          中小基金   售权；领售          人撤回 IPO      2．截至协议签署日，各方约
                 权；转让限          申 请 后 恢      定的现金补偿、股权/股份回
                 制；反稀释          复；2022 年     购事项均未触发；
                 权；清算优          2 月协议解       3．股东与发行人及实际控制
 投资               特殊条款     是否已
           投资方                           解除时间            解除约定
 时间                   内容   经解除
                  先权；业绩              除            人之间不存在任何其他形式
                  承诺及股                            的利益安排，亦不存在任何违
                  份回购条                            反法律法规禁止性规定或损
                  款                               害其他股东利益的特殊安排。
                                                  料、IPO 申请被有权证券监督
                                                  管理机构决定不予受理/不予
                                                  核准/终止审查，则投资方有
                                                  权要求恢复被终止的特殊权
                                                  利条款。
                                                  不得再向目标公司及实际控
                                                  制人杨学新主张特殊权利；
                  优先认购                            2．截至协议签署日，各方约
                  权、优先购              2019 年 4 月   定的现金补偿、股权/股份回
                  买权和随               解除；2021      购事项均未触发；
                  售权；转让              年撤回 IPO      3．股东与发行人及实际控制
                  限制；反稀              申请后，各        人之间不存在任何其他形式
          深创投、溧            是（带恢
           阳红土             复条款）
                  优先权；最              该等条款；        反法律法规禁止性规定或损
                  惠权；业绩              自申报材料        害其他股东利益的特殊安排。
                  承诺及股               获得受理之        4．若发行人撤回 IPO 申请材
                  份回购条               日起解除         料、IPO 申请被有权证券监督
                  款                               管理机构决定不予受理/不予
                                                  核准/终止审查，则投资方有
                                                  权要求恢复被终止的特殊权
                                                  利条款。
                  优先购买                            1．解除前述特殊权利，股东
          清源知本、 权 和 随 售                           不得再向目标公司及实际控
                                     解除
           杨颖梅    权；反稀释                           2．截至协议签署日，各方约
                  权；清算优                           定的现金补偿、股权回购事项
 投资               特殊条款     是否已
          投资方                           解除时间           解除约定
 时间                   内容   经解除
                  先权；业绩                          均未触发；
                  目标条款；                          3．股东与发行人及实际控制
                  股权回售                           人之间不存在任何其他形式
                  条款                             的利益安排，亦不存在任何违
                                                 反法律法规禁止性规定或损
                                                 害其他股东利益的特殊安排。
                  优先认购                           不得再向目标公司及实际控
                  权、优先购                          制人杨学新主张特殊权利；
          沈建新、肖
                  买权和随                           2．截至协议签署日，各方约
          桂全、郑晓
                  售权；转让                          定的现金补偿、股权回购事项
          明、英飞正                     2019 年 4 月
          奇、英飞善                     解除
                  释权；清算                          3．股东与发行人及实际控制
          实、英飞尼
                  优先权；股                          人之间不存在任何其他形式
          迪；融浩达
                  权回购条                           的利益安排，亦不存在任何违
                  款                              反法律法规禁止性规定或损
                                                 害其他股东利益的特殊安排。
                                                 不得再向目标公司及实际控
                                                 制人杨学新主张特殊权利；
                  优先认购
                  权、优先购
                                                 未实际行使约定的特殊权利
                  买权和随              2019 年 4 月
                  售权；转让             解除
                  限制；反稀
                                                 人之间不存在任何其他形式
                  释权
                                                 的利益安排，亦不存在任何违
                                                 反法律法规禁止性规定或损
                                                 害其他股东利益的特殊安排。
                  优先认购                           1．解除前述特殊权利，股东
          万向股份、
                  权、优先购             2022 年 2 月   不得再向目标公司及实际控
                  买权和随              解除           制人杨学新主张特殊权利；
          清源启势
                  售权；股份                          2．截至协议签署日，各方约
投资           特殊条款    是否已
     投资方                        解除时间       解除约定
时间            内容     经解除
             转让限制；                     定的股份回购事项均未触发；
             反稀释权；                     3．股东与发行人及实际控制
             清算优先                      人之间不存在任何其他形式
             权；最惠                      的利益安排，亦不存在任何违
             权；股权回                     反法律法规禁止性规定或损
             购条款                       害其他股东利益的特殊安排。
  注：各项特殊权利的具体内容和含义如下：
  （1）优先认购权：公司进行增资扩股时，投资方有权在同等条件下按所持股份比例享
有优先认购权。
  （2）优先购买权和随售权：公司实际控制人除以其所持股权用于内部股权激励之外，
欲向任何第三方出售其持有的公司部分或全部股份时，投资方可选择在同等条件下，优先购
买该股份；或以同等条件按持股比例优先向该第三方出售投资方持有的股份。
  （3）领售权/转让限制：投资方退出前，在没有获得投资方同意的情况下，公司核心人
员所持股权不得转让。
  （5）反稀释权：当公司以任何方式增加注册资本或引入新股东时，应确保新投资者的
投资价格折合计算不得低于本轮投资方的投资价格，且再次投资的股权作价及其他约定条件
等不得优于本轮投资。
  （6）清算优先权：若公司发生清算、清盘或解散时，投资方有权优先参与资产分配。
  （7）最惠权：公司及实际控制人给予本轮融资其他投资方或后续融资投资方的权利优
于本轮投资方的，本轮投资方自动享有该等权利。
  （8）业绩承诺：如公司业绩未能达到目标，投资方有权要求公司实际控制人对投资方
给予现金补偿。
  （9）股权回购条款：如公司遇有未能在约定时间内完成 IPO 等情形，投资方有权要求
公司实际控制人回购投资方持有的公司全部或部分股权。
  如前所述，除与股东深创投和溧阳红土的解除协议约定相关特殊权利条款自
申报材料获得受理之日起解除外，其余股东与发行人及其实际控制人的相关特殊
权利条款均自解除协议签署之日起生效。鉴于发行人本次发行上市申报材料已获
受理，因此，发行人及其实际控制人与各股东约定的特殊权利条款均已解除，发
行人及其实际控制人与各股东间不存在现行有效的股东特殊权利条款和对赌协
议。
  根据发行人的陈述、相关各方签署的解除协议文件，并经本所律师访谈发行
人股东，除中小基金、深创投、溧阳红土存在附恢复效力的条款外，发行人及实
际控制人杨学新与其他股东间不存在其他对赌协议安排或附恢复效力的条款。
制人的影响，是否存在影响发行人实际控制权清晰、稳定的情形或风险
  根据各股东签署的解除协议，除与股东深创投和溧阳红土的解除协议约定相
关特殊权利条款自申报材料获得受理之日起解除外，其余股东与发行人及其实际
控制人的相关特殊权利条款均自解除协议签署之日起生效。因此，各方未约定对
赌协议解除自始无效。
  根据各方在解除协议中的确认以及本所律师对各股东的访谈，并经本所律师
比对相关财务数据，截至对赌解除协议签署之日，各方在对赌协议中约定的现金
补偿、股权/股份回购事项均未被触发，且各方已在解除协议中明确约定特殊权
利条款解除后股东不得再向目标公司及实际控制人杨学新主张特殊权利，因此，
除因发行人出现撤回 IPO 申请材料、IPO 申请被有权证券监督管理机构决定不予
受理/不予核准/终止审查的情形导致触发附恢复效力条款外，各股东已解除的特
殊权利条款在任何时点均无被实际执行的可能，不会对发行人及其控股股东、实
际控制人产生影响。
  鉴于中小基金、深创投、溧阳红土签署的附恢复效力条款仅为对发行人出现
撤回 IPO 申请材料、IPO 申请被有权证券监督管理机构决定不予受理/不予核准/
终止审查的情形时的安排，如发行人成功上市，则中小基金、深创投、溧阳红土
与实际控制人约定的现金补偿、股权/股份回购事项将确定不可恢复的解除，故
不存在影响发行人实际控制权清晰、稳定的情形或风险。
  （六）结合发行人实际控制人亲属主体直接或间接持股情况，说明股东的
    股份减持承诺是否合法合规。
      就上述问题，本所律师进行了如下核查：1．查阅发行人的股东名册；2．查
    阅发行人各股东签署的情况调查表及股权穿透表；3．对发行人实际控制人进行
    访谈；4．查阅股份锁定及减持的相关规定；5．查阅各员工持股平台出具的股份
    锁定承诺文件。
      根据发行人提供的股东名册、各股东签署的情况调查表及股权穿透表并经本
    所律师访谈发行人实际控制人，发行人实际控制人关系密切家庭成员未直接或间
    接持有发行人的股份。经审慎核查，发行人部分亲属存在通过员工持股平台间接
    持有发行人股份的情况，具体如下：
                                               占发行人
序                 在发行人   出资额          出资比例                           所属
     出资人    关系                                 股份比例     入伙时间
号                 处任职    （万元）         （%）                            平台
                                               （%）
           实际控制   技术中心                                               常州
           人的侄女   配料员                                                瑞进
                                                                     常州
                                                                     瑞进
           实际控制   注塑事业                                               常州
           人的侄子   部总监                                                瑞中
                                                                     常州
                                                                     瑞杨
           实际控制
                  采购部经                                               常州
                   理                                                 瑞进
            女
      根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 和问
            “对于作为实际控制人亲属的股东所持的股份，应当比照实际控
    制人自发行人上市之日起锁定 36 个月。”“发行人控股股东和实际控制人所持股
    份自发行人股票上市之日起 36 个月内不得转让，控股股东和实际控制人的亲属
    所持股份应比照该股东本人进行锁定。”
      经查验，发行人实际控制人亲属杨丽、杨帆、秦一敏已按照规定出具了《关
于股份锁定的承诺函》，承诺“自公司股票上市之日起 36 个月，不转让或委托他
人管理本人直接和间接持有的公司首发股份，也不由发行人回购该部分股份。”
该等股份锁定承诺符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问
答》的前述要求。
  此外，根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关
规定，发行人应当在公开募集及上市文件中披露公开发行前持股 5%以上股东的
持股意向及减持意向。发行人 5%以上股东杨学新、中小基金均已出具股份减持
承诺，发行人股东减持承诺合法合规。
  （七）按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露
指引》的要求进一步完善股东信息披露核查专项报告。
  本所律师已按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披
露指引》的要求对股东信息披露核查专项报告进行了进一步完善，相关内容详见
《股东信息披露核查专项报告》。
  八、关于募投项目（《问询函》问题 16）
  （1）说明募投用地进展情况，募投项目是否涉及房地产投资，并充分揭示
募投用地取得及建设不及预期的风险。
  回复：
  就上述问题，本所律师进行了如下核查：1．查阅发行人 2022 年第一次临时
股东大会会议文件、《常州武进中瑞电子科技股份有限公司动力锂电池精密结构
件项目可行性研究报告》《常州武进中瑞电子科技股份有限公司研发中心建设项
目可行性研究报告》；2．查阅发行人募投项目用地出让合同及不动产权证书；3．查
阅《中华人民共和国城市房地产管理法》《房地产开发企业资质管理规定》等相
关法律法规；4．取得发行人出具的不涉及房地产投资的书面承诺；5．查阅《招
股说明书》。
      （一）募投用地进展情况
      根据 2022 年 2 月 8 日召开的发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的
    《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》，发行人募集
    资金投资项目为动力锂电池精密结构件项目和研发中心建设项目，项目用地位于
    常州市武进区镜湖路南侧、凤翔路西侧地块。
      经查验，发行人于 2022 年 6 月 20 日与常州自然资源局签署《国有建设用地
    使用权出让合同》，并于 2022 年 7 月 1 日取得募集资金投资项目用地的不动产权
    证书，该项不动产的基本情况如下：
序                                                权利                     权利
     产权证号          坐落      面积（m2）          权利人        用途    使用期限
号                                                性质                     限制
                  武进高新区                                    国有建设用
    苏（2022）常
                  镜湖路南     宗地面积                       工业    地使用权
                  侧、凤翔路    65,097.00                  用地   2072 年 6 月
    第 0103899 号
                   西侧                                       30 日止
      （二）募投项目是否涉及房地产投资
      根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条的规定，“房地产开发
    企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。根据《房地产开发企业
    资质管理规定》第三条的规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业
    资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业
    务”。经查验，发行人不具有房地产开发资质，不属于房地产开发企业，也未从
    事房地产开发经营业务。
      根据《常州武进中瑞电子科技股份有限公司动力锂电池精密结构件项目可行
    性研究报告》《常州武进中瑞电子科技股份有限公司研发中心建设项目可行性研
    究报告》，发行人募集资金投资项目主要建设内容如下：
        项目名称                               主要建设内容
    动力锂电池精密结构件          本项目拟新建生产车间及辅助用房，同时购置高精密冲床、全
          项目            自动组装机等生产设备对动力锂电池精密结构件进行扩产。
               本项目拟装修研发综合楼，购置先进的研发设备及配套设施，
 研发中心建设项目      以市场为导向，研制具有自主知识产权的锂电池精密结构件以
               及模具。
     发行人本次募投项目系围绕其主营业务开展，主要建设内容为新建生产车
间、研发综合楼及辅助用房等生产、研发配套设施，募投项目土地用途为工业用
地，新建建筑均系日常经营自用的生产和研发场所，不涉及对外出租或出售，亦
不涉及房地产投资情形。
     此外，发行人已出具如下承诺：
     “1、本公司经营范围不包含以营利为目的从事房地产开发及经营的业务，
不属于房地产企业。
产。
地，拟建设建筑性质为工业建筑，不存在房地产投资或变相进行房地产投资的情
形。”
     综上，本所律师认为，发行人募投项目不涉及房地产投资。
     （三）充分揭示募投用地取得及建设不及预期的风险
     鉴于发行人已于 2022 年 6 月 20 日与常州自然资源局签署《国有建设用地使
用权出让合同》，并于 2022 年 7 月 1 日取得募集资金投资项目用地的不动产权证
书，故发行人不存在无法取得募投项目用地的风险。
     经查验，发行人已针对募投项目建设不及预期的风险，在《招股说明书》中
作出如下风险提示：
     “（四）募集资金投资项目建设不及预期的风险
     本次募集资金投资项目为动力锂电池精密结构件项目和研发中心建设项目，
公司已取得募投用地，募集资金投资项目符合目前国家的产业政策和市场环境。
在募集资金到位前，公司已根据项目投资进度先行以自有/自筹资金进行投入。
上述项目系公司依据自身发展战略，综合考虑自身行业地位、经营模式及管理能
力等因素所确定的投资项目，但如果募集资金投资项目在建设过程中出现各种原
因导致建设不及预期，将对募集资金投资项目的实施和盈利能力产生不利影响。”
   九、关于前次申报撤回（《问询函》问题 17）
   （1）说明前次撤回的背景和原因，相关不利因素是否已整改或消除，是否
存在影响本次发行上市条件的实质障碍。
   （2）说明前次申报撤回后股东、行业政策、主要客户和供应商、产品类型、
资产和技术等新增或变动情况，前次申报的所有公开披露信息与本次申请文件
和财务报告披露的内容是否存在实质性差异，如有，请详细列示说明。
   回复：
   （一）说明前次撤回的背景和原因，相关不利因素是否已整改或消除，是
否存在影响本次发行上市条件的实质障碍。
   就上述问题，本所律师进行了如下核查：1．查阅了发行人前次申报及本次
申报的申请文件；2．取得发行人就前次申报撤回相关事项的书面说明。
   发行人前次撤回首发上市的申请主要系发行人业绩下滑以及融资需求迫切
所致，具体情况如下：
   （1）报告期最后一年业绩大幅下滑
   根据前次申报的报表数据，2017 年、2018 年和 2019 年度，发行人实现营业
收入 35,735.03 万元、38,293.31 万元和 27,948.51 万元，扣非后净利润 5,978.80
万元、6,671.75 万元和 898.43 万元。报告期最后一年，发行人营业收入同比下降
   ① 2019 年新能源补贴退坡力度较大，补贴门槛进一步提高，短期内对锂电
池产业链造成较大的成本压力和资金压力，导致终端厂商转型升级、调整发展战
略，同时向上游传导降本压力；
  ② 发行人的主要客户比克电池受到下游部分客户拖欠货款的不利影响，资
金周转困难，减少了对发行人的订单需求，且未能按合同约定支付对发行人的货
款，导致发行人单项计提坏账准备 2,486.73 万元，利润水平大幅下滑。
  （2）发行人融资需求迫切
有厂房。因资金有限，发行人根据生产需求的轻重缓急先后对生产车间、办公楼
等建筑进行装修、净化改造或新建，并对生产设备进行购置和安装。随着对房屋
建筑物、生产设备等固定资产的投入逐渐加大，发行人对资金的需求愈发迫切。
  综上，2019 年作为前次申报的报告期最后一年，发行人净利润水平较低，
业绩下滑幅度较大；同时，因发行人固定资产投资对融资的需求较为迫切，因此，
发行人在充分评估上述因素后，最终决定撤回首发上市的申请。
  （1）发行人融资需求迫切的问题
  发行人撤回创业板 IPO 的申请后，于 2021 年 5 月通过定向增发的方式融资
了缓解，相关不利因素已消除。
  （2）2019 年发行人经营业绩大幅下滑的问题
  本次申报的报告期为 2019 年、2020 年和 2021 年，发行人主要财务数据情
况如下：
                                                                   单位：万元
  项目
            金额         变动比率                金额         变动比率           金额
 营业收入     64,768.38        40.81%        45,998.43        64.58%   27,948.51
  净利润     13,669.09    108.17%           6,566.19     1,951.30%     320.10
扣非归母净利润   13,276.72    135.09%           5,647.45     2,550.52%     213.07
  受益于下游锂电池行业景气度的回升，公司与 LG 新能源等行业龙头客户合
作的深入，发行人 2020 年和 2021 年经营业绩已显著改善，营业收入及利润规模
均大幅增长。根据目前的客户订单需求和行业发展前景，发行人预计 2022 年盈
利情况较 2021 年将仍有提升，发行人具有较强的持续经营能力。
    综上所述，发行人融资需求迫切的问题已得到缓解，因行业政策、客户付款
等原因引起的发行人经营业绩下滑的因素已消除，目前，发行人经营业绩持续向
好，收入、利润水平逐年攀升，具有较强的持续经营能力。因此，发行人前次撤
回的相关不利因素已消除，预计不会对本次发行上市构成实质性障碍。
    （二）说明前次申报撤回后股东、行业政策、主要客户和供应商、产品类
型、资产和技术等新增或变动情况，前次申报的所有公开披露信息与本次申请
文件和财务报告披露的内容是否存在实质性差异，如有，请详细列示说明。
    就上述问题，本所律师进行了如下核查：1．查阅了发行人前次申报及本次
申报的律师工作报告、法律意见书及招股说明书；2．查阅了天健会计师前次申
报及本次申报出具的财务报告；3．查阅了天健会计师出具的《报表差异的鉴证
报告》；4．查阅了发行人的股东名册及企业登记材料；5. 查阅了发行人出具的
关于核心专利名称变化的说明及届满失效专利的说明。
    经查验，发行人前次申报撤回后股东的变化情况如下：
           前次申报                                    本次申报
序            持股数         持股比例          序            持股数         持股比例
    股东名称                                    股东名称
号           （万股）         （%）           号            （万股）        （%）
                 前次申报                                     本次申报
序                  持股数         持股比例           序              持股数         持股比例
      股东名称                                         股东名称
号                 （万股）         （%）            号             （万股）         （%）
      科教城投                                         科教城投
          资公司                                      资公司
                                                   万向一二
                                                    三
                   /                          21   佳银瑞禾     79.4913       0.7194
      合计         10,727.7700   100.0000            合计      11,049.6030   100.0000
     经查验，发行人前次申报后的股权变动情况如下：
变动时间            变动方式                               变动情况
                             转让方          受让方              转让数量及金额
                股权转让
                         清源知本            正奇投资       43.75 万股；作价 774.8581 万元
                             出资人                         出资金额
                 增资
                         清源启势        出资 1,000 万元，认购 53.6388 万股
          股权转让
   发行人前次申报撤回后，下游锂电新能源产业仍是国家政策重点支持和鼓励
发展的行业，国家出台了一系列鼓励政策和文件支持锂电新能源行业的发展。新
增的行业主要法律法规及政策情况如下：
   （1）新增的锂电池行业相关法律、法规与政策
     政策名称        发布时间       发布部门               相关产业政策
                           国家市场监
                                       强制要求电池单体出厂前进行严密
                           督管理总局、
《电动汽车用动力蓄电                             的安全测试，包括电池单体的 6 项与
   池安全要求》                              电池系统的 15 项安全性试验，以确
                           准化管理委
                                       保锂电池的使用安全。
                             员会
                                       持续推动废旧电池循环利用行动，加
关于印发“十四五”循                             强新能源汽车动力电池溯源平台建
环经济发展规划的通知                             设，完善新能源汽车动力电池回收利
                                       用溯源管理体系。
                                       对锂离子电池行业的产业布局和项
                                       目设立、工艺技术和质量管理、产品
《锂离子电池行业规范
条件（2021年本）》
                                       环境保护、卫生和社会责任、监督和
                                       管理等方面提出了详细要求。
                                       为加强锂离子电池行业管理，引导产
                                       业加快转型升级、实现高质量发展，
《锂离子电池行业规范
                                       对锂离子电池和电池组、正极材料、
公告管理办法（2021年      2021年     工信部
                                       负极材料、隔膜、电解液生产企业的
       本）》
                                       申请与审核、监督管理等各方面提出
                                       了详细要求。
   （2）新增的锂电池下游应用行业相关法律、法规与政策
    政策名称         发布时间      发布部门               相关产业政策
《关于加快建立绿色        2020年     国家发改       建立完善节能家电、高效照明产品、节
   政策名称         发布时间    发布部门               相关产业政策
生产和消费法规政策               委、司法部      水器具、绿色建材等绿色产品和新能源
  体系的意见》                           汽车推广机制，有条件的地方对消费者
                                   购置节能型家电产品、节能新能源汽车、
                                   节水器具等给予适当支持。
                                   到2025年，新能源汽车新车销售量达到
《新能源汽车产业发                          汽车新车销售总量的20%左右；力争经过
展规划（2021－2035   2020年    国务院       15年的持续努力，我国新能源汽车核心
    年）》                            技术达到国际先进水平，品牌具备较强
                                   国际竞争力。
                                   明确2021-2023年新能源汽车积分比例要
                        工信部、财
                                   求，分别为14%、16%、18%；建立了企
关于修改
   《乘用车企业               政部、商务
                                   业传统能源乘用车节能水平与新能源汽
平均燃料消耗量与新               部、海关总
能源汽车积分并行管               署、国家市
                                   源乘用车燃料消耗量达到一定水平的，
 理办法》的决定                场监督管理
                                   其新能源汽车正积分可按照50%的比例
                         总局
                                   向后结转。
                                   到2025年，实现新型储能从商业化初期
                                   向规模化发展转变。新型储能技术创新
                                   能力显著提高，核心技术装备自主可控
                        国家发改
《关于加快推动新型                          水平大幅提升，在低成本、高可靠、长
储能发展的指导意见》                         寿命等方面取得长足进步，标准体系基
                         源局
                                   本完善，产业体系日趋完备，市场环境
                                   和商业模式基本成熟，装机规模达3,000
                                   万千瓦以上。
                                   健全绿色低碳循环发展的生产体系，强
                                   调推进工业绿色升级、加快农业绿色发
                                   展、提高服务业绿色发展水平、壮大绿
《关于加快建立健全                          色环保产业等；健全绿色低碳循环发展
绿色低碳循环发展经       2021年    国务院       的流通体系，落实打造绿色物流、加强
济体系的指导意见》                          再生资源回收利用、建立绿色贸易体系；
                                   健全绿色低碳循环发展的消费体系；同
                                   时强调构建市场导向的绿色技术创新体
                                   系、完善相关法律法规政策体系等。
   政策名称       发布时间    发布部门             相关产业政策
                                 提出了构建绿色低碳循环发展经济体系
                                 等五个方面主要目标，提出10方面31项
                                 重点任务，明确了碳达峰、碳中和工作
                                 的路线图、施工图，并对新能源车和储
                                 能行业发展提出了统领性要求，主要包
                                 括：（1）加快构建清洁低碳安全高效能
                                 源体系方面，加快推进抽水蓄能和新型
《关于完整准确全面                        储能规模化应用，加快形成以储能和调
贯彻新发展理念做好             中共中央、      峰能力为基础支撑的新增电力装机发展
碳达峰碳中和工作的              国务院       机制等；（2）加快推进低碳交通运输体
   意见》                           系建设方面，优化交通运输结构，持续
                                 降低运输能耗和二氧化碳排放强度，加
                                 快发展新能源和清洁能源车船，积极引
                                 导低碳出行；（3）加强绿色低碳重大科
                                 技攻关和推广应用方面，开展低碳零碳
                                 负碳和储能新材料等攻关，加强电化学
                                 等新型储能技术攻关、示范和产业化应
                                 用等。
中华人民共和国国民                        深入实施制造强国战略，加快补齐基础
经济和社会发展第十                        材料及工艺等瓶颈短板，聚焦新材料、
四个五年规划和2035                      新能源汽车等战略性新兴产业，突破新
 年远景目标纲要                         能源汽车高安全动力电池等关键技术。
  （1）主要客户新增或变动情况
  本次申报报告期（2019 年、2020 年和 2021 年）与前次申报报告期（2017
年、2018 年和 2019 年）相比，前五大客户变动情况如下：
  ①由于发行人 21#动力型组合盖帽销量的增加，LG 新能源成为发行人第一
大客户，发行人对其销售规模逐年增长；
  ②2017 年前五大客户中的卓能新能源，因其经营困难，发行人逐渐减少对
其销售规模，本次申报的报告期内，发行人未再与其开展还合作；
  ③前次申报前五大客户中的亿纬锂能，2020 年发行人与亿纬锂能关于产品
定价未达成一致，后续未再继续与亿纬锂能开展业务合作。
  除此以外，发行人与其他主要客户仍保持业务合作，发行人与主要客户的合
作关系较为稳定。前次申报和本次申报报告期内发行人前五大客户情况如下：
  前次申报撤回后，发行人主要客户的新增或变动情况如下：
                                     客户名称
  年度
               前次申报                             本次申报
               比克电池
               卓能新能源
               E-One Moli
            江苏天鹏电源有限公司
               比克电池
               亿纬锂能
               力神电池
           东莞市创明电池技术有限公司
               亿纬锂能                             亿纬锂能
                LG 化学                           LG 新能源
               E-One Moli                       E-One Moli
               力神电池                             力神电池
                                                LG 新能源
                                                比克电池
                                             江西远东电池有限公司
                                            东莞市创明电池技术有限公司
                                                LG 新能源
                                                比克电池
                                            东莞市创明电池技术有限公司
                                        山东精工电子科技股份有限公司
  注 1：发行人对前五名客户销售情况的数据系按受同一实际控制人控制的原则合并计
算。
 （1）比克电池含郑州比克电池有限公司、深圳市比克动力电池有限公司；
                                 （2）亿纬锂能
含惠州亿纬锂能股份有限公司、湖北亿纬动力有限公司；
                        （3）E-One Moli 含 E-One Moli Energy
Corp.和 E-One Moli Energy（Canada）Ltd.；（4）力神电池含天津力神电池股份有限公司、
力神电池（苏州）有限公司；
            （5）卓能新能源含广西卓能新能源科技有限公司、深圳市卓能
新能源股份有限公司；
         （6）LG 化学含乐金化学（南京）信息电子材料有限公司和 LG CHEM,
Ltd；（7）LG 新能源含爱尔集新能源（南京）有限公司和 LG Energy Solution Ltd.。
   注 2：乐金化学（南京）信息电子材料有限公司于 2021 年 2 月变更公司名称为爱尔集
新能源（南京）有限公司；LG Energy Solution Ltd.系 LG CHEM, Ltd 子公司。
   （2）主要供应商的新增或变动情况
   本次申报报告期（2019 年、2020 年和 2021 年）与前次申报报告期（2017
年、2018 年和 2019 年）相比，前五大供应商变动情况如下：
   ①2017 年的主要供应商常州市锐扬塑料制品有限公司、深圳市裕邦塑胶贸
易有限公司，发行人已不再与其合作，通过自制或向其他供应商采购原材料；
   ②本次申报，发行人前五大供应商中新增洛阳万基铝加工有限公司，并增加
对中铝河南洛阳铝加工有限公司的铝带采购，减少了对供应商江苏鼎胜新能源材
料股份有限公司、郑州明泰实业有限公司的同类原材料采购。
   前次申报撤回后，发行人主要供应商的新增或变动情况如下：
                                      供应商名称
   年度
                     前次申报                       本次申报
            江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
            常州市联旺五金加工厂（普通合伙）
                郑州明泰实业有限公司
              深圳市裕邦塑胶贸易有限公司
            江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
            常州市联旺五金加工厂（普通合伙）、
               常州市涌吉五金有限公司
                郑州明泰实业有限公司
               广州珍顺塑胶原料有限公司
                                   供应商名称
  年度
                前次申报                           本次申报
            广州珍顺塑胶原料有限公司                   广州珍顺塑胶原料有限公司
           江苏鼎胜新能源材料股份有限公司            江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
            上海亚欣国际贸易有限公司                   上海亚欣国际贸易有限公司
             郑州明泰实业有限公司                    郑州明泰实业有限公司
                                       中铝河南洛阳铝加工有限公司
                                           广州珍顺塑胶原料有限公司
                                           上海亚欣国际贸易有限公司
                                           苏州嘉禾塑业有限公司
                                       中铝河南洛阳铝加工有限公司
                                           广州珍顺塑胶原料有限公司
                                           洛阳万基铝加工有限公司
                                           苏州嘉禾塑业有限公司
  经查验，前次申报及本次申报，发行人的主要产品为动力型和容量型锂电池
组合盖帽，未发生改变。其中，前次申报发行人的动力型组合盖帽以 18#组合盖
帽为主，本次申报发行人的动力型组合盖帽以 21#组合盖帽为主，主要产品具体
型号占比变动系下游市场需求变动所致，符合行业发展趋势。
  经查验，前次申报撤回后资产的新增或变动情况如下：
  （1）主要固定资产
  前次申报报告期最后一年末（2019 年末）与本次申报报告期最后一年末
（2021 年末），发行人固定资产变动情况如下：
   类别
           原值（万元）       净值（万元）        原值（万元）       净值（万元）
 房屋建筑物        10,415.21          10,175.28             23,876.09          21,733.71
  通用设备         372.86             139.40               2,758.67           1,629.62
  专用设备        27,524.46          21,494.54             53,780.75          40,941.68
  运输工具         543.72             229.46                583.11             107.40
   合计         38,856.24          32,038.69             80,998.63          64,412.42
   其中发行人在原有土地上新建部分房屋及建筑物，并领取了新的不动产权证
书，其变化情况如下：
            前次申报                                           本次申报
不动产权证号      房屋坐落           建筑面积         不动产权证号              房屋坐落           建筑面积
                            房屋：                                             房屋：
苏（2019）常州   常州市武进                       苏（2022）常州          常州市武进
市不动产权第      高新区镜湖                       市不动产权第             高新区镜湖
                            土地：                                             土地：
                            房屋：                                             房屋：
苏（2018）常州   常州市武进                       苏（2020）常州          常州市武进
市不动产权第      高新区镜湖                       市不动产权第             高新区镜湖
                            土地：                                             土地：
   （2）无形资产
   前次申报报告期最后一年末（2019 年末）与本次申报报告期最后一年末
（2021 年末），发行人无形资产变动情况如下：
                          前次申报                                     本次申报
   类别
             原值（万元）            净值（万元）             原值（万元）               净值（万元）
 土地使用权        3,458.93            3,276.55             3,458.93           3,125.62
   软件          218.32             158.55                218.32             70.85
   合计         3,677.25            3,435.10             3,677.25           3,196.47
   前次申报撤回后，土地使用权因地上新建房产变更产证，土地使用面积未发
生改变；发行人商标未发生变动；发行人 5 项专利因届满终止失效，同时新增
   经查验，发行人前次申报及本次申报时的核心技术及核心竞争力均体现在圆
柱锂电池精密安全结构件研发、设计、制造的全流程环节，核心技术主要包括产
品研发及结构设计技术、模具设计与制造技术、产品制造及生产工艺技术，以及
产品质量检验、可靠性试验等技术，可最大程度提高发行人组合盖帽的加工精度
和一致性，保证锂电池在不同使用环境下的安全性和稳定性。根据发行人的说
明，前次申报与本次申报的核心技术差异主要为核心技术名称的调整与整合及两
项核心技术的新增，本次申报新增的核心技术的具体情况如下：
序号     核心技术名称                       技术特点和优势
                     该技术利用发行人原有大尺寸结构件的技术积累，特别针对
                     斯拉等世界前沿客户紧密的合作关系及成熟的技术开发经
      大尺寸圆柱/4680 结   验，开发符合电池市场发展趋势的 4680 大尺寸结构件。4680
         构件技术        大尺寸结构件电阻阻抗更低，同时通过创新结构设计，使电
                     池在使用过程中实现正负极同侧焊接，提高 PACK 效率，同
                     时满足了电池全极耳焊接的要求，进而极大地降低电池内阻，
                     减少电池发热，大幅度提高电池使用的循环寿命。
                     该技术通过选定特殊的材料，单独设计开发的设备模具，采
      高致密镀层钢壳结       用行业先进的“镜面拉伸”工艺，提高钢壳的成型效率，保
         构件技术        证良好的尺寸精度，生产同时具备高光洁度、高致密性、耐
                     腐蚀性等特点的圆柱锂电池钢壳。
     经查验，前次撤回后发行人专利变化情况如下：
专利变
              专利名称           专利类型         专利号            申请日期
化情况
        大功率动力电池防爆组合盖帽        实用新型     ZL201020584300.6   2010.10.27
        一种 Z 结构电池防爆组合盖帽      实用新型     ZL201120428881.9   2011.11.03
        一种 Z 结构包边动力电池防爆
届满终                          实用新型     ZL201120428849.0   2011.11.03
              组合盖帽
止失效
        一种大功率动力电池防爆组合
                             实用新型     ZL201120428823.6   2011.11.03
                盖帽
          圆柱电池防爆组合盖帽         实用新型     ZL201220239629.8   2012.05.25
            电池盖帽封装机          发明专利     ZL202110279520.0   2021.03.16
新增授
        锂电池组合帽连接铝片与防爆
权专利                          发明专利     ZL202110376598.4   2021.04.08
             片焊接一体机
专利变
           专利名称         专利类型        专利号           申请日期
化情况
      防爆片夹持式固定结构组合帽     实用新型   ZL201922325195.8   2019.12.20
      铝环夹持式固定结构组合帽      实用新型   ZL201922325694.7   2019.12.20
      连接铝片卡接式固定结构组合
                        实用新型   ZL201922327565.1   2019.12.20
             帽
       锂电池正极柱断电装置       实用新型   ZL202022809795.4   2020.11.28
      防脱型锂电池正极柱断电装置     实用新型   ZL202022809821.3   2020.11.28
        锂电池上盖板结构        实用新型   ZL202022810277.4   2020.11.28
      结构稳定的锂电池下盖板结构     实用新型   ZL202022812908.6   2020.11.28
      稳固型锂电池正极柱断电装置     实用新型   ZL202022813101.4   2020.11.28
      防脱落锂电池正极柱断电装置     实用新型   ZL202022813104.8   2020.11.28
      防晃动的锂电池下盖板结构      实用新型   ZL202022813741.5   2020.11.28
      高效密封的锂电池上盖板结构     实用新型   ZL202023104740.X   2020.12.19
        电池盖帽及其锂电池       实用新型   ZL202121671216.2   2021.7.21
          锂电池组合帽        实用新型   ZL202121965824.4   2021.8.20
          防爆电池用盖帽       实用新型   ZL202121964823.8   2021.8.20
  根据发行人的说明，上述届满终止的专利不属于发行人目前的核心专利，其
有效期届满不会对发行人的核心技术及其保护造成不利影响，同时，发行人原根
据该等专利生产的对应产品已被相关新产品所替代。因此，该等专利届满终止对
发行人的生产经营不存在不利影响。
否存在实质差异
  （1）发行人前次申报的所有公开披露信息与本次申报财务报告披露的内容
的差异
  发行人前次申报的所有公开披露信息与本次财务报告披露的内容存在重合
的为 2019 年度财务报表。根据天健会计师于 2022 年 4 月 16 日出具的“天健审
[2022]15-33 号”《关于常州武进中瑞电子科技股份有限公司报表差异的鉴证报
告》，发行人前次申报的所有公开披露信息与本次申报财务报告披露的内容存在
差异及原因如下：
  ①2019 年度资产负债表差异情况及原因说明
 差异项     前次申报（元） 本次申报（元）                               差异情况及原因
                                             股份支付会计差错更正，由一次性计入
资本公积     442,542,811.10   406,654,531.91     公积 35,888,279.19 元、 调增管理 费用
                                             年初盈余公积、本期损益项目及利润分配
盈余公积      6,773,814.59     5,688,348.91      （指计提法定盈余公积）的调整，相应调
                                             整年末盈余公积。
                                             年初未分配利润、本期损益项目及利润分
未分配利润     57,006,615.06   93,980,359.93      配（指计提法定盈余公积）的调整，相应
                                             调整年末未分配利润。
  ②2019 年度利润表差异情况及原因说明
差异项     前次申报（元）           本次申报（元）                       差异情况及原因
                                              股份支付会计差错更正，由一次性计入
管理费用    15,658,886.35      21,194,499.04      公积 35,888,279.19 元、调增管理费用
                                              将票据贴现利息费用调整至投资收益，
财务费用    3,172,982.49       2,955,918.52       调减财务费用 217,063.97 元，调减投资
                                              收益 217,063.97 元。
                                              将票据贴现利息费用调整至投资收益，
                                              调减财务费用 217,063.97 元，调减投资
                                              收益 217,063.97 元。
投资收益    1,102,088.46       1,310,368.20       根据新债务重组准则，将所清偿债务账
                                              面价值与转让资产账面价值之间的差额
                                              调整至投资收益，调增投资收益
                                              根据新债务重组准则，将所清偿债务账
信用减值                                          面价值与转让资产账面价值之间的差额
        -25,269,712.25    -28,741,324.29
损失                                            调整 至 投资 收 益， 调 增信 用 减值 损失
                                       根据新债务重组准则，将所清偿债务账
营业外支                                   面价值与转让资产账面价值之间的差额
 出                                     调整至投资收益，调减营业外支出
  经天健会计师确认，上述差异情况不属于实质性差异。因此，本所律师认为
前次申报的所有公开披露信息与财务报告披露的内容不存在实质性差异。
  （2）前次申报的所有公开披露信息与本次申请文件披露的内容是否存在实
质差异
  经查验，除因报告期变更导致的申报文件披露差异外，前次申报的所有公开
披露信息与本次申请文件就同一事项的披露不存在实质差异。
                 第二部分     新期间的补充信息披露
  一、发行人本次发行上市的主体资格
  根据发行人的陈述、《审计报告》、“天健审[2022]15-48 号”《关于常州
武进中瑞电子科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》
                       （以下称“《内控报告》”），
并经查验发行人的工商登记资料、组织机构设置、“三会”会议文件、内部控制
相关制度、发行人 2022 年 1-6 月重大采购及销售合同、公司章程、常州市监局、
武进市监局、高新税务局、武进人社局、常州市住房公积金管理中心、武进自然
资源局、武进住建局、武进应急管理局、中华人民共和国南京海关等有关政府部
门出具的证明文件和本所律师对常州生态环境综合行政执法局武进分局高新区
所的访谈，本所律师认为，发行人继续具备有关法律、法规、规章、规范性文件
规定的首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的主体资格。
  二、发行人本次发行上市的实质条件
   经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、
法规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为，新期间内，发行人本次发行上
市仍符合下列实质条件：
二条第一款第（一）项之规定。
士的理解和判断，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第
（二）项之规定。
出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
及发行人控股股东、实际控制人签署确认的基本情况调查表，并经查询中国执行
信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.g
ov.cn）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn）的公开披露信息（查询
日期：2022 年 9 月 8 日），截至查询日，发行人及其控股股东、实际控制人最
近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
业登记资料、组织机构设置、内部控制相关制度、“三会”会议文件、纳税申报
表及发行人 2022 年 1-6 月重大采购、销售合同，发行人自设立以来已持续经营
三年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，
符合《注册管理办法》第十条的规定。
非财务专业人士的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披
露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了
发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师
出具无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
告》，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人内部控制制度
健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，
并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第
十一条第二款的规定。
合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：
   （1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条
第（一）项的规定。
   （2）根据发行人的陈述、《审计报告》，并经查验发行人的企业登记资料、
股权/股份转让及出资凭证、相关业务合同、“三会”会议文件以及董事、高级
管理人员签署确认的基本情况调查表，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，
发行人最近二年内主营业务一直为圆柱锂电池精密安全结构件研发、制造及销
售，没有发生重大不利变化，发行人的董事、高级管理人员最近二年内亦没有发
生重大不利变化；最近二年发行人的实际控制人一直为杨学新，没有发生变更；
发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清
晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二
条第（二）项的规定。
   （3）根据发行人的陈述、《审计报告》，并经查验发行人的相关业务合同、
产业政策、银行借款合同、担保合同、企业信用报告、诉讼/仲裁资料、主要资
产权属证明文件及国家知识产权局、常州自然资源局出具的查档证明，并经查询
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wensh
u.court.gov.cn）、中国审判流程信息公开网（https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww）
的公开披露信息（查询日期：2022 年 9 月 8 日），截至查询日，发行人不存在
涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、
诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重
大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
务局、武进人社局、常州市住房公积金管理中心、武进自然资源局、武进住建局、
武进应急管理局、中华人民共和国南京海关等有关政府部门出具的证明文件和本
所律师对常州生态环境综合行政执法局武进分局高新区所的访谈，并经查验与发
行人经营活动相关的法律法规、产业政策及发行人已取得的业务资质和许可证
书，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注
册管理办法》第十三条第一款的规定。
局、常州市住房公积金管理中心、武进自然资源局、武进住建局、武进应急管理
局、中华人民共和国南京海关、常州市公安局武进分局牛塘派出所等有关政府部
门出具的证明文件和本所律师对常州生态环境综合行政执法局武进分局高新区
所的访谈，以及发行人控股股东、实际控制人签署确认的基本情况调查表，并经
查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://w
enshu.court.gov.cn）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn）、信用中国
（https://www.creditchina.gov.cn）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、证券
期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、发行人所在
地主管部门网站的公开披露信息（查询日期：2022 年 9 月 8 日），截至查询日，
最近三年内发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息
披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安
全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
调查表及其户籍地公安机关出具的证明，并经查询中国证监会（http://www.csrc.
gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、
近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合
《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
   综上所述，本所律师认为，除尚待取得深交所同意发行人本次发行上市的审
核意见、中国证监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复及深交所对发行
人股票上市的审核同意外，新期间内，发行人仍具备有关法律、法规、规章、规
范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
     三、发行人的发起人或股东
     根据发行人股东提供的相关资料，发行人的股东清源启势的基本情况发生了
变化，具体情况如下：
     根据常州市武进区行政审批局于2022年7月22日核发的《营业执照》，并经查
询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2022年9月8日），截至查询
日，清源启势的合伙期限发生变更，本次变更完成后，清源启势基本情况如下：
      企业名称         常州清源启势创业投资合伙企业（有限合伙）
 统一社会信用代码          91320412MA1Q135Y6K
       类型          有限合伙企业
     执行事务合伙人       常州清源时代投资管理有限公司
      成立日期         2017 年 8 月 2 日
      合伙期限         2017 年 8 月 2 日至 2027 年 8 月 1 日
     主要经营场所        武进高新技术产业开发区海湖路特 1-3 号
                   实业投资；创业投资；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经
      经营范围
                   相关部门批准后方可开展经营活动）
     根据清源启势的企业登记资料，并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.go
v.cn，查询日期：2022 年 9 月 8 日），截至查询日，清源启势的出资人及出资情
况如下：
                                             出资额
序号             出资人                                   出资比例（%） 出资人类型
                                         （万元）
              合计                         28,510.00     100       -
     四、发行人的业务
      （一）发行人的主营业务突出
      根据发行人的陈述、《审计报告》，发行人报告期内的营业收入与主营业务
收入情况如下：
      期间           营业收入（元）                主营业务收入（元）             主营业务收入占比（%）
      据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
      （二）发行人2022年1-6月主要客户及供应商
      根据根据发行人的陈述、《审计报告》、2022 年 1-6 月期间内的重大业务合
同以及发行人提供的客户营业执照、商业报告、商业登记证等资料，并经查询企
业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查网站（https://www.qcc.com）、中
国台湾地区经济部商业司商工登记公示资料查询服务（http：//findbiz.nat.gov.tw/）
（查询日期：2022 年 9 月 8 日），截至查询日，发行人 2022 年 1-6 月期间内前
五大客户基本情况如下：
 序号            客户名称             注册资本            成立日期           企业性质           经营状态
           爱尔集新能源（南            144,569.84万                    有限责任公司（外
             京）有限公司                  美元                       国法人独资）
       LG Energy Solution      10,000,000.00
                 Ltd.             万韩元
                                                              有限责任公司（非
           郑州比克电池有限            167,210.00万
                 公司                  元
           深圳市比克动力电            27,405.2009
              池有限公司                  万元
           E-One Moli Energy   3,000,000.00
                 Corp.          万新台币
 序号         客户名称             注册资本            成立日期          企业性质      经营状态
        E-One Moli Energy
                                 /          1990.04.17    有限责任公司     存续
         （Canada）Ltd.
        山东精工电子科技            9,004.107万                   其他股份有限公司
          股份有限公司                元                          （非上市）
        横店集团东磁股份            162,671.2074                 其他股份有限公司
            有限公司               万元                          （上市）
      注：发行人对前五名客户销售情况按受同一实际控制人控制的原则合并计算。
      根据发行人的陈述、《审计报告》、报告期内重大业务合同，以及发行人提
供的供应商营业执照、 企业 登记资料等相关材料，并经查询企业公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查网站（https://www.qcc.com）（查询日期：2022
年 9 月 8 日），截至查询日，发行人 2022 年 1-6 月期间内前五大原材料供应商
基本情况如下：
 序号         客户名称            注册资本           成立日期            企业性质      经营状态
        中铝河南洛阳铝加            36,215.386
           工有限公司               万元
        广州珍顺塑胶原料                                         有限责任公司（自然
            有限公司                                           人独资）
                                                         有限责任公司（非自
        洛阳万基铝加工有            150,000万
             限公司                元
                                                           人独资）
        上海亚欣国际贸易                                         有限责任公司（自然
            有限公司                                         人投资或控股）
                                                         股份有限公司（非上
        徐州汉裕铝业股份
            有限公司
                                                            股）
      根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的
声明、发行人2022年1-6月期间内前五大客户、前五大原材料供应商出具的不存
在关联关系的说明、发行人报告期内员工名册，并经本所律师访谈上述客户和供
应商、查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查网站（https://www.
qcc.com）（查询日期：2022年9月8日），截至查询日，发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述客户、
供应商不存在关联关系。
    五、关联交易及同业竞争
    根据发行人的陈述、《审计报告》，并经查验相关的关联交易合同及其履行
凭证，发行人2022年1-6月与关联方之间已履行完毕的以及正在履行、将要履行
的重大关联交易如下：
    （一）关联担保
    根据发行人的陈述并经查验相关借款、担保合同，报告期内，发行人与关联
方之间的关联担保情况如下：
序           被担           担保金额          担保           担保         是否履
     担保方         主债权人
号           保方           （万元）         起始日          到期日         行完毕
    杨学新、史   中瑞
     燕玲     电子
            中瑞
            电子
    杨学新、史   中瑞
     燕玲     电子
    杨学新、史   中瑞
     燕玲     电子
    杨学新、史   中瑞
     燕玲     电子
    杨学新、史   中瑞
     燕玲     电子
                 江苏银行股
            中瑞
            电子
                 常州分行
序            被担            担保金额         担保              担保         是否履
      担保方          主债权人
号            保方            （万元）        起始日             到期日         行完毕
             电子    份有限公司
                   常州分行
     杨学新、史   中瑞
      燕玲     电子
     杨学新、史   中瑞
      燕玲     电子
     杨学新、史   中瑞
      燕玲     电子
                   中国农业银
             中瑞    行股份有限
             电子    公司常州武
                    进支行
     杨学新、史   中瑞
      燕玲     电子
     杨学新、史   中瑞
      燕玲     电子
             中瑞
             电子
             中瑞
             电子
     （二）关键管理人员薪酬
              项目                        2022 年 1-6 月（万元）
           关键管理人员报酬                                261.16
     经查验，发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了披露，无重大
遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
     六、发行人的主要财产
       （一）发行人的主要财产
       根据发行人现持有的不动产权证书、常州自然资源局于 2022 年 7 月 15 日出
    具的不动产登记簿查询结果，并经本所律师实地查验，截至本补充法律意见书出
    具日，发行人新取得的不动产情况如下：
序                                                权利                     权利
      产权证号          坐落     面积（m 2）         权利人        用途    使用期限
号                                                性质                     限制
                   武进高新区                                   国有建设用
     苏（2022）常
                   镜湖路南     宗地面积                      工业    地使用权
                   侧、凤翔路   65,097.00                  用地   2072 年 6 月
     第 0103899 号
                    西侧                                      30 日止
       根据发行人现持有的商标注册证、国家知识产权局于 2022 年 8 月 26 日出具
    的商标档案，并经查询国家知识产权局商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn，查询
    日期：2022 年 9 月 8 日），截至 2022 年 7 月 31 日，发行人不存在新增的境内
    注册商标。
       根据发行人现持有的专利证书、国家知识产权局于 2022 年 8 月 12 日出具的
    《 证 明 》 ， 并 经 查 询 中 国 及 多 国 专 利 审 查 信 息 查 询 网 站
    （http://cpquery.cnipa.gov.cn，查询日期：2022 年 9 月 8 日），截至 2022 年 7 月
       根据发行人的陈述、《审计报告》，并经查验相关生产经营设备清单及购买
    凭证，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人拥有原值为 28,506,661.89 元、净值为
元的专用设备；原值为 6,611,042.10 元、净值为 1,424,337.81 元的运输工具。
   根据中国人民银行征信中心出具的动产担保登记证明（登记证明编号：
进行抵押，抵押权人为江南农商行，抵押登记期限自 2021 年 5 月 13 日至 2023
年 5 月 12 日。
   根据发行人的陈述、《审计报告》，并经查验在建工程相关合同及建设手续
文件，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人在建工程余额为 54,992,649.67 元，主要
系尚未转固的机器设备。
   根据发行人的陈述并经查验发行人持有的产权证书、常州自然资源局、国家
知识产权局出具的查档证明，本所律师认为，发行人所拥有的上述主要财产权属
清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权
纠纷或潜在纠纷。经查验，上述主要财产中除部分生产经营设备被抵押外，发行
人所拥有和使用的其他主要财产不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人
权利行使的情形。
   （二）发行人租赁的财产
   经查验，截至本补充法律意见书出具日，除律师工作报告“十、发行人的主
要财产、（二）发行人租赁的财产”披露发行人的租赁房屋、土地使用权等资产
的情形外，发行人新增一项房产租赁，出租方及产权人为谭丽，租赁房产所在地
为深圳市龙华区阳光新境园 1 栋 A 单元 28B，租赁房产面积为 147.54 平方米，
租赁期限至 2022 年 12 月 10 日，租赁用途为住宅，产权证号为“深房地字第
“十、（二）”。
   经查验，本所律师认为，上述房屋租赁合同符合有关法律、法规的规定，对
合同双方均具有约束力，合法、有效。
    七、发行人的重大债权债务
    （一）重大合同
    经查验，截至本补充法律意见书出具日，除本补充法律意见书“第二部分、
五、关联交易及同业竞争”中所述的重大关联交易外，发行人 2022 年 1-6 月已
履行完毕、正在履行和将要履行的对发行人经营活动、财务状况或未来发展等具
有重要影响的合同主要如下：
    根据发行人陈述并经核查相关合同，2022 年 1-6 月，发行人新增的正在履
行或即将履行的借款金额 3,000 万元以上借款（信用）合同及对应担保合同如下：
序                        借款                         借款金额
         合同名称                 贷款方       借款期限                          担保情况
号                        方                          （万元）
                                                               杨学新、史燕玲提
                                                               供最高额不超过
    《最高额借款（信用）
                         发行   江南农     2022.05.19-              5,427 万元的保证
                         人    商行       2027.05.18              担保，发行人以其
                                                               拥有的不动产提供
                                                                      抵押担保
    根据发行人陈述并经核查相关合同，2022 年 1-6 月，发行人新增的已履行
完毕、正在履行的原材料重大采购框架合同（合同项下发生的采购金额实际或预
计 500 万元以上）及原材料采购合同（合同金额 500 万元以上）的情况如下：
序                                            合同金额                      实际履行
            供应商名称              合同标的                       签订日期
号                                            （万元）                       情况
序                                            合同金额                    实际履行
               供应商名称            合同标的                   签订日期
号                                            （万元）                     情况
        根据发行人陈述并经核查相关合同，2022 年 1-6 月，发行人新增已履行完
毕、正在履行的重大销售框架合同（合同项下发生的销售金额实际或预计 500
万元以上）及销售合同（合同金额 500 万元以上）的情况如下：
序号           客户名称            合同标的       合同金额        签订日期            实际履行情况
         E-One Moli Energy
               Corp
        本所律师认为，上述重大合同合法、有效，其履行不存在实质性法律障碍。
        （二）侵权之债
        根据发行人陈述并经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 12309 中 国 检 察 网
（https://www.12309.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中
国 证 监 会 （ http://www.csrc.gov.cn ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、发行人所在地主管部门网站的公开披露
信息（查询日期：2022 年 9 月 8 日），截至查询日，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。
        （三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保
        根据发行人的陈述、《审计报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人与其他
关联方之间不存在重大债权债务关系。
     经查验，2022 年 1-6 月，除发行人接受关联方提供的担保外[详见本补充法
律意见书“第二部分、五、关联交易及同业竞争”]，发行人不存在为控股股东、
实际控制人提供担保的情形。
     （四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
     根据发行人的陈述、《审计报告》，并经查验发行人提供的相关协议及凭证，
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人其他应收款余额为 4,099,220.50 元，其中期末
金额前五名的其他应收款情况如下：
序号          单位名称                 款项性质    期末余额（元） 占比（%）
      武进国家高新技术产业开发区市政服
             务中心
                合计                       4,026,320.50   98.22
     根据发行人的陈述、《审计报告》，并经查验发行人提供的相关协议及凭证，
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人其他应付款余额为 100,937.18 元，主要为押金保
证金和应付暂收款。
     本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的
生产经营活动所致，合法、有效。
     八、发行人的税务
    （一）财政补贴
    根据《审计报告》、发行人的陈述，并经查验财政补贴相关依据文件及补贴
凭证，发行人在 2022 年 1-6 月期间内所享受的单笔 1 万元以上的主要财政补贴
如下：
补贴发      金额
                  项目                   补贴依据
放年度      （万元）
                        《常州市人力资源和社会保障局 常州市财政局关于组
                        织开展以工代训的通知》（常人社办[2021]42 号）
                        《常州市人力资源和社会保障局 常州市财政局关于印
                        《常州市人力资源和社会保障局 常州市财政局关于做
                                    发[2022]105 号）
    本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴真实。
    （二）发行人的完税情况
    根据发行人的陈述及高新税务局于2022年8月4日出具的《涉税信息结果查询
告知书》，“发行人自2019年1月1日起至2022年8月4日期间，暂未发现重大欠税、
违规、违法行为（主要税种包括增值税、城市维护建设税、教育费附加、房产税、
城镇土地使用税、印花税、环境保护税、企业所得税、个人所得税、残疾人就业
保障金、工会经费）。”
    九、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
    （一）发行人的环境保护
     根据发行人的陈述、本所律师会同保荐机构对常州生态环境综合行政执法局
武进分局高新区所的现场访谈并经本所律师查询发行人所在地环保主管部门网
站（查询日期：2022 年 9 月 8 日），发行人报告期内未被环保部门现场检查，
未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在有关公司环保的媒体报道；发
行人能够遵守国家和地方的环保法律、法规、规章和规范性文件，最近三年不存
在因环境违法行为而受到行政处罚的情形。
     （二）发行人的产品质量、技术标准
     根据发行人的陈述、武进市监局于 2022 年 7 月 11 日出具的证明及常州市监
局于 2022 年 7 月 14 日出具的证明，发行人自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月
形。
     十、发行人募集资金的运用
     经查验，发行人已于 2022 年 7 月 1 日取得募集资金投资项目用地的不动产
权证书，该等不动产情况详见本补充法律意见书“第二部分、六、（一）”。
     经查验，发行人已分别于 2022 年 7 月 4 日和 2022 年 8 月 29 日取得常州市
行政审批局核发的《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》，同时取
得了常州市武进区重点项目协调推进领导小组办公室“同意在符合国土规划相关
要求的前提下开工建设”的集体会商意见，并于 2022 年 9 月 6 日就相关建筑工
程取得常州市武进区行政审批局核发的《建筑工程施工许可证》。
     十一、诉讼、仲裁或行政处罚
     （一）诉讼、仲裁情况
    经查验，《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“1．诉讼、
仲裁情况”披露的第 1 项诉讼，即福建猛狮新能源科技有限公司、猛狮新能源科
技（河南）股份有限公司与发行人的买卖合同纠纷案件，在新期间内，经法院调
解，各方达成一致，同意将可受偿执行款中 1,085,231.04 元分配给发行人。诏安
法院于 2022 年 6 月 26 日出具民事调解书予以确认。发行人已于 2022 年 7 月收
到受偿执行款 1,085,231.04 元。
    根据发行人的陈述、持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员签署确认的情况调查表，并经本所律师查询中国裁判文
书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国审判流程信息公开网（https://splcgk.cou
rt.gov.cn/gzfwww）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国庭审
公开网（http://tingshen.court.gov.cn）、12309 中国检察网（https://www.12309.go
v.cn）及信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中国证监会（http://www.c
src.gov.cn/pub/newsite）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）、深交所（h
ttp://www.szse.cn）、北京证券交易所（http://www.bse.cn）、证券期货市场失信
记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）的公开披露信息（查询日期：
处罚”披露的诉讼、仲裁情况及前述变化情况外，发行人、持有发行人 5%以上
股份的主要股东、发行人的实际控制人，以及发行人的董事、监事和高级管理人
员不存在尚未了结或可以预见的重大（单个或未决诉讼的标的金额累计超过 200
万元）诉讼、仲裁案件。
    （二）行政处罚情况
    根据发行人的陈述及本所律师对发行人法务负责人、持有发行人 5%以上股
份的主要股东、实际控制人、董事长、总经理的访谈，并经查询中国执行信息公
开网（http://zxgk.court.gov.cn）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn）、
中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http:/
/neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、
中国庭审公开网（http://tingshen.court.gov.cn）、12309 中国检察网（https://www.
易所（http://www.sse.com.cn）、深交所（http://www.szse.cn）、北京证券交易所
（http://www.bse.cn）及发行人、持有发行人 5%以上股份的主要股东所在地主管
部门网站的公开披露信息（查询日期：2022 年 9 月 8 日），截至查询日，发行
人、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人、董事长及总经
理不存在行政处罚案件，发行人控股股东、实际控制人不存在被司法机关立案侦
查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形。
   十二、发行人招股说明书的法律风险评价
   本所律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》中与法律
事实相关内容的讨论，对发行人在《招股说明书》中所引用的本所出具的法律意
见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《招股说明书》不致因引
用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   十三、本所律师认为需要说明的其他问题
   （一）报告期内发行人员工及社会保险和住房公积金缴纳情况
   根据发行人陈述，并经查验发行人 2022 年 1-6 月员工花名册、社会保险及
住房公积缴纳明细、缴费凭证及相关政策文件，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人
员工社会保险和住房公积金的缴纳情况如下：
     项目                               2022年6月30日
   员工总人数                                 1,373
 社会保险缴纳人数                                1,335
 社会保险差异人数                                 38
 社会保险差异原因                员工自行缴纳 1 人，退休返聘共 37 人
住房公积金缴纳人数                                1,335
    项目                        2022年6月30日
住房公积金差异人数                         38
住房公积金差异原因         员工自行缴纳 1 人，退休返聘共 37 人
  根据武进人社局于 2022 年 7 月 18 日出具的《证明》、常州市住房公积金管
理中心于 2022 年 7 月 18 日出具的《住房公积金缴存证明》，并经查询发行人所
在地相关主管部门网站公开信息，发行人不存在因违反社会保险及住房公积金管
理的相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
  经查验，发行人控股股东、实际控制人已就发行人为员工缴纳社会保险及住
房公积金之相关事宜承诺如下：“如发生主管部门认定发行人未按照国家相关规
定为全部员工办理社会保险及住房公积金缴存登记并按规定缴纳相关款项，或者
由此发生诉讼、仲裁及有关主管部门的行政处罚，则本人无条件地全额承担该等
应当补缴的费用并承担相应的赔偿责任，保证发行人不会因此遭受任何损失。”
  综上所述，2022 年 1-6 月发行人社会保险和住房公积金缴纳人数与员工总
人数的差异具有合理原因，发行人不存在因违反社会保险及住房公积金管理的相
关法律、法规而受到行政处罚的情形；且发行人控股股东、实际控制人已出具承
诺，无条件地全额承担该等应当补缴的费用并承担相应的赔偿责任，保证发行人
不会因此遭受任何损失。本所律师认为，发行人上述情形不会对本次发行上市构
成实质性法律障碍。
  （二）发行人报告期内的劳务派遣情况
  根据发行人的陈述，并经查验发行人提供的员工名册、劳务派遣人员名单、
劳务派遣人员岗位说明、劳务派遣协议及劳务派遣单位的资质证书等材料，2022
年 1-6 月，发行人存在使用劳务派遣人员的情形，相关派遣人员的主要工作岗位
为操作员、检验员等岗位。截至 2022 年 6 月 30 日，发行人劳务派遣员工占发行
人用工总量的比例为 4.52%，未超过 10%，符合《劳动合同法》和《劳务派遣暂
行规定》的相关要求。
  十四、结论意见
  综上所述，除尚待取得深交所同意发行人本次发行上市的审核意见、中国证
监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复及深交所对发行人股票上市的
审核同意外，发行人已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他相关
法律、法规、规章、规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质
条件。
  本补充法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于常州武进中瑞电子科技股份有限公
司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之一》的签署页）
                          负 责 人
                                    张利国
 北京国枫律师事务所                经办律师
                                    成   威
                                    徐智超
                                    张雨虹
              北京国枫律师事务所
  关于常州武进中瑞电子科技股份有限公司
  申请首次公开发行股票并在创业板上市的
              补充法律意见书之二
            国枫律证字[2022]AN145-22 号
                 北京国枫律师事务所
                Grandway Law Offices
 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层              邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088   传真（Fax）：010-66090016
            北京国枫律师事务所
     关于常州武进中瑞电子科技股份有限公司
     申请首次公开发行股票并在创业板上市的
            补充法律意见书之二
          国枫律证字[2022]AN145-22号
致：常州武进中瑞电子科技股份有限公司（发行人）
  根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
  本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规
定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的
文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京国枫律
师事务所关于常州武进中瑞电子科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在
创业板上市的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所
关于常州武进中瑞电子科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上
市的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）、《北京国枫律师事务所关于
常州武进中瑞电子科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之一》
         （以下称“补充法律意见书之一”）。此外，本所律师亦已
按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露指引》《监管
规则适用指引——发行类第 2 号》等相关对发行人股东相关情况进行了核查，并
出具了《北京国枫律师事务所关于常州武进中瑞电子科技股份有限公司申请首次
公开发行股票并在创业板上市之股东信息披露的专项核查意见》（以下称“《股
东信息披露核查专项报告》”）。
  根据“审核函[2022]010984号”《关于常州武进中瑞电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》
                            （以下称“《二
轮问询函》”）及发行人的要求，本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况
进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律
意见书、律师工作报告、相关补充法律意见书的有关内容进行修改、补充或作进
一步的说明。
  本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
  本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律
师工作报告中相同用语的含义一致。
  本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办
法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要
求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
  一、关于对赌协议（《二轮问询函》问题 1）
  （1）按照对赌协议签署的主体类型、是否存在效力恢复条款、是否终止，
是否约定自始无效等，并结合对赌协议的主要内容，进一步说明对赌解除情况
及对发行人实际控制权清晰稳定的影响，以及对发行人可能存在的影响。
  （2）说明招股说明书与首轮问询回复就对赌协议签署及解除的表述是否准
确、一致，相关表述不一致的原因。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复：
  就上述问题，本所律师进行了如下核查：1．查阅发行人的企业登记资料，
了解历次股权变动的具体情况；2．查阅投资者与发行人及实际控制人（部分协
议包括原股东）签署的《投资协议》、投资者与实际控制人（部分协议包括实际
控制人配偶）签署的《补充协议》，了解相关对赌协议和其他特殊权利条款的具
体内容；3．查阅投资者与实际控制人签署的解除协议并对相关股东进行访谈，
了解相关对赌协议和其他特殊权利条款的签署及解除情况；4．查阅比对招股说
明书和首轮问询回复的相关表述。
  经查验，发行人历次增资引入外部投资者时，相关主体会与投资者签署《投
资协议》和《补充协议》两份协议，各协议的具体情况如下：
协议名称         《投资协议》               《补充协议》
        投资者与发行人、实际控制人（部分协     投资者与实际控制人（部分协议包
签署主体
        议包括原股东）               括实际控制人配偶）
主要目的    主要就投资安排、权利义务进行约定      主要就对赌条款进行约定
协议名称        《投资协议》               《补充协议》
       特殊权利条款：包括优先认购权、优先
                             对赌条款：包括业绩目标、股权/股
特殊条款   购买权和随售权、领售权/转让限制、反
                             份回购条款
       稀释权、清算优先权、最惠权
  发行人在《招股说明书》及首轮问询回复中所述对赌协议系投资者与实际控
制人（部分协议包括实际控制人配偶）签署的《补充协议》。
  （一）按照对赌协议签署的主体类型、是否存在效力恢复条款、是否终止，
是否约定自始无效等，并结合对赌协议的主要内容，进一步说明对赌解除情况
及对发行人实际控制权清晰稳定的影响，以及对发行人可能存在的影响。
款、是否终止，是否约定自始无效
  根据实际控制人（部分协议包括实际控制人配偶）与投资方签署的对赌协议
及其解除协议，并经本所律师访谈发行人股东，发行人历史沿革中存在的对赌协
议及解除情况如下：
序            对赌协议签署主体       对赌协议                                 是否   是否   是否存在效   是否约定
                                                     主要对赌约定
号      投资方         其他方      签订日期                                 触发   解除   力恢复条款   自始无效
     英飞正奇、英飞善                            （IPO）并在沪深交易所上市等情形，投资方
     实、英飞尼迪                              有权要求杨学新回购投资方持有的发行人部
能存在的影响
     经查验，截至本次首次公开发行股票并在创业板上市申请受理之日，实际控
制人与投资者均已签署对赌解除协议，并确认对赌协议中约定的现金补偿、股权
/股份回购事项均未被触发。因此，解除协议未约定相关协议或条款自始无效对
发行人控制权的清晰稳定不会产生不利影响。
     经查验，中小基金、深创投、溧阳红土与实际控制人签署的对赌解除协议中
附有对赌效力恢复条款，约定若发行人撤回 IPO 申请材料、IPO 申请被有权证券
监督管理机构决定不予受理/不予核准/终止审查，则中小基金、深创投、溧阳红
土有权恢复被解除的对赌条款。基于上述约定，如发行人成功上市，则相关对赌
条款不存在恢复效力的可能，发行人实际控制权的清晰稳定不会受到影响；如发
行人未能成功上市，则将触发对赌效力恢复条款，但由于发行人实际控制人杨学
新持有发行人 69.43%的股权，行使回购权将继续增加其持股比例，因此亦不存
在导致发行人发生控制权变化的不利风险。同时，由于发行人未作为对赌协议的
签署主体，不承担对赌义务，对赌协议的签署及其解除均不会对发行人产生不利
影响。
     综上，在发行人历次增资过程中，各投资人签署的对赌协议均是与发行人实
际控制人或实际控制人及其配偶签署，发行人未作为对赌协议的签署方，自始不
承担现金补偿、股权/股份回购义务，相关对赌协议签署及解除对发行人不构成
不利影响。
际控制权清晰稳定的影响及对发行人可能存在的影响
     经查验，各投资人在与发行人及其实际控制人（部分协议包括原股东）签署
的《投资协议》中约定的相关股东特殊权利条款具体内容如下：
条款                                   是否解   是否附有效
          条款内容                条款分析
名称                                    除    力恢复条款
优先认   发行人进行增资扩股时，投资   投资人保护其所持股份不
                                      是      否
购权    方有权在同等条件下按所持股   被稀释的条款，不影响控制
条款                                           是否解   是否附有效
              条款内容                    条款分析
名称                                            除    力恢复条款
       份比例享有优先认购权。            权稳定性。
       发行人实际控制人除以其所持
       股权用于内部股权激励之外，
       欲向任何第三方出售其持有的
优先购
       发行人部分或全部股份时，投          系实际控制人的义务，不影
买权和                                           是      否
       资方可选择在同等条件下，优          响控制权稳定性。
随售权
       先购买该股份；或以同等条件
       按持股比例优先向该第三方出
       售投资方持有的股份。
领售权/   投资方退出前，在没有获得投          限制发行人核心人员退出
转让限    资方同意的情况下，发行人核          的条款，不涉及发行人义     是      否
 制     心人员所持股权不得转让。           务，不影响控制权稳定性。
                              触发该条款时，按照协议约
       当发行人以任何方式增加注册
                              定，应由实际控制人或原股
       资本或引入新股东时，应确保
                              东承担现金或股权补偿义
       新投资者的投资价格折合计算
反稀释                           务，不涉及发行人的义务。
       不得低于本轮投资方的投资价                          是      否
 权                            同时，由于实际控制人持股
       格，且再次投资的股权作价及
                              比例较高，且有权选择补偿
       其他约定条件等不得优于本轮
                              方式，因此即使触发该条款
       投资。
                              也不会影响控制权稳定性。
       若发行人发生清算、清盘或解
清算优
       散时，投资方有权优先参与资          不影响控制权稳定性。      是      否
先权
       产分配。
       发行人及实际控制人给予本轮
       融资其他投资方或后续融资投
最惠权    资 方 的 权利 优 于本 轮 投资 方   不影响控制权稳定性。      是      否
       的，本轮投资方自动享有该等
       权利。
     经查验，截至本次首次公开发行股票并在创业板上市申请受理之日，实际控
制人与投资人均已签署协议解除了上述股东特殊权利条款，并明确约定特殊权利
条款解除后各投资人不得再向发行人及实际控制人主张特殊权利。
  其中，中小基金、深创投、溧阳红土与实际控制人签署的关于股东特殊权利
条款解除协议中曾附有效力恢复条款。但 2022 年 11 月，中小基金、深创投、溧
阳红土已与发行人及实际控制人签署协议，删除了各方在股东特殊权利条款解除
协议中约定的附恢复效力条款。根据该协议，
                   《投资协议》中约定的优先认购权、
优先购买权和随售权、领售权/转让限制、反稀释权、清算优先权、最惠权均已
不可恢复地解除，不存在被继续执行的可能性。因此，《投资协议》中的股东特
殊权利条款不会对发行人实际控制权清晰稳定产生不利影响，亦不会对发行人产
生不利影响。
  综上，发行人参与了《投资协议》的签署，但该协议中约定的股东特殊权利
条款截至本补充法律意见书出具日均已不可恢复地解除，不存在被继续执行的可
能，发行人亦不存在其他隐含义务，因此《投资协议》中股东特殊权利条款的签
署和解除不会对发行人及其控制权的清晰稳定构成不利影响；发行人未参与对赌
协议（即《补充协议》）的签署，自始不承担现金补偿、股权/股份回购义务，相
关对赌协议的签署、解除及其所约定的恢复效力条款均不会对发行人及其控制权
的清晰稳定构成不利影响。因此，发行人前述关于对赌协议的处理符合《深圳证
券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 13 条的规定。
  （二）说明招股说明书与首轮问询回复就对赌协议签署及解除的表述是否
准确、一致，相关表述不一致的原因。
  如前所述，发行人仅参与签署了包含股东特殊权利条款的《投资协议》，未
作为《补充协议》（即对赌协议）的签署主体，自始不承担相关对赌义务。发行
人根据创业板招股说明书格式准则及首轮问询中相关问题的要求，在招股说明书
与首轮问询回复中关于对赌条款与股东特殊权利条款的相关披露内容如下：
 项目         招股说明书               首轮问询回复
披露内容   签署对赌协议；              约定的特殊权利条款均已解除，发行
 项目        招股说明书               首轮问询回复
      协议已全部解除；             在现行有效的股东特殊权利条款和
      与杨学新约定若公司撤回申请、被不     2．除中小基金、深创投、溧阳红土
      予受理/不予核准/终止审查而有权恢    存在附恢复效力的条款外，发行人及
      复对赌条款外，其余股东与杨学新均     实际控制人杨学新与其他股东间不
      不存在对赌条款恢复的约定。        存在其他对赌协议安排或附恢复效
                           力的条款。
  如上表所示，招股说明书严格针对对赌协议，即《补充协议》的签署及解除
情况进行了说明和披露；而首轮问询回复则根据问询问题的要求，就《投资协议》
中约定的股东特殊权利条款和《补充协议》中约定的对赌条款的签署和解除均进
行了说明。招股说明书和首轮问询回复披露的内容均准确，不存在不一致的情形。
  本补充法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于常州武进中瑞电子科技股份有限公
司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之二》的签署页）
                         负 责 人
                                    张利国
 北京国枫律师事务所               经办律师
                                    成   威
                                    徐智超
                                    张雨虹

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