北京市海问律师事务所
关于星宸科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市
之参与战略配售的投资者专项核查的
法律意见书
二〇二四年二月
北京市海问律师事务所
关于星宸科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市
之参与战略配售的投资者专项核查的
法律意见书
致：中国国际金融股份有限公司、金圆统一证券有限公司
星宸科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“星宸科技”）
申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发
行”），本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“本次战略
配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向符合条件的社会公众投资
者定价发行相结合的方式进行。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公
司”）担任本次发行的保荐机构（联席主承销商），金圆统一证券有限公司（以
下简称“金圆统一证券”）作为本次发行的联席主承销商（中金公司和金圆统一
证券合称“联席主承销商”）。北京市海问律师事务所（以下简称“本所”或“我
们”）受联席主承销商的委托，就本次参与战略配售的投资者的配售资格是否符
合法律法规的要求等相关事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所核查了联席主承销商和本次参与战略配售的投资
者按照本所要求而提供的必要文件，且已经得到联席主承销商和本次参与战略配
售的投资者的如下保证：其为参与本次战略配售目的所提供的所有证照/证件及
其他文件均真实、全面、有效、合法。
在审阅上述文件的基础上，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《首
次公开发行证券承销业务规则》《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销
业务实施细则》（以下简称“《发行承销实施细则》”）等相关法律法规和深圳
证券交易所业务规则（以下统称“相关适用规则”）的相关要求以及深圳证券交
易所的监管意见对本次战略配售相关事项进行了核查，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
所依赖于监管机构、发行人、联席主承销商、本次参与战略配售的投资者或者其
他有关机构出具的证明文件或口头陈述以及相关信息公示平台公示的信息出具
相应的意见。
效的有关法律、行政法规和规范性文件以及深圳证券交易所的规定作出本法律意
见书。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、
行政法规和规范性文件以及深圳证券交易所业务规则为依据，同时也充分考虑了
监管机构给予的有关批准、确认和指示，无论是书面的或是口头的。
道德规范和勤勉尽责精神，进行了必要的核查验证，并保证本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
许可，本法律意见书不得由任何其他人使用，或用作任何其他目的。
基于上述，本所作出如下法律意见：
一、 参与战略配售的投资者的选择标准及配售资格
根据《发行承销实施细则》第三十八条，可以参与发行人战略配售的投资者
主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型
企业或者其下属企业；
（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、
国家级大型投资基金或者其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策
略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照《发
行承销实施细则》规定实施跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理
人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法
规、业务规则规定的其他投资者。根据《发行承销实施细则》第四十五条，发行
人首次公开发行证券并在创业板上市，存在下列情形之一的，保荐人相关子公司
应当跟投，并对获配证券设定限售期：（一）发行人为未盈利企业；（二）发行
人为存在表决权差异安排企业；（三）发行人为红筹企业；（四）发行价格（或
者发行价格区间上限）超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均
数，剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格
境外投资者资金报价中位数和加权平均数（以下简称“四个值”）孰低值。发行
人为上述规定的企业的，其保荐人相关子公司应当参与本次发行战略配售，并对
获配证券设定限售期；发行人为上述规定外的其他企业的，其保荐人相关子公司
不得参与本次发行战略配售。根据《证券发行与承销管理办法》第二十一条第四
款，参与战略配售的投资者应当使用自有资金认购，不得接受他人委托或者委托
他人参与配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等除外。
根据联席主承销商提供的《星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）等相关资料，并经
本所律师核查，发行人和联席主承销商对本次参与战略配售的投资者的选择标准
如下：
（1）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产
管理计划；
（2）中国中金财富证券有限公司（参与跟投的保荐人相关子公司，以下简
称“中金财富”或“保荐人跟投子公司”）（或有）。
根据联席主承销商提供的《战略配售方案》等相关资料，并经本所律师核查，
共有 3 家投资者参与本次战略配售，该等投资者的名单和类型如下表所示：
序号 本次参与战略配售的投资者名称 参与战略配售的投资者类型
中金星宸科技 1 号员工参与战略
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次
战略配售设立的专项资产管理计划
“星宸科技 1 号资管计划”）
中金星宸科技 2 号员工参与战略
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次
战略配售设立的专项资产管理计划
“星宸科技 1 号资管计划”）
中国中金财富证券有限公司（以下 按照《发行承销实施细则》规定实施跟投的
简称“中金财富”）（或有） 保荐人相关子公司
（一）本次参与战略配售的投资者的基本情况
参与本次战略配售的员工资产管理计划共 2 个，分别为星宸科技 1 号资管计
划和星宸科技 2 号资管计划，以下合称“专项资产管理计划”。其中，星宸科技
为 800.00 万元，合计 11,119.00 万元。
（1）基本情况
根据星宸科技 1 号资管计划的资产管理合同、备案证明等资料，并经本所律
师于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，星宸科技 1 号资
管计划的基本信息如下：
产品名称 中金星宸科技 1 号员工参与战略配售集合资产管理计划
产品编码 SAFU69
管理人名称 中国国际金融股份有限公司
托管人名称 兴业银行股份有限公司
备案日期 2024 年 1 月 17 日
成立日期 2024 年 1 月 16 日
到期日 2034 年 1 月 16 日
投资类型 权益类
根据星宸科技 2 号资管计划的资产管理合同、备案证明等资料，并经本所律
师于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，星宸科技 2 号资
管计划的基本信息如下：
产品名称 中金星宸科技 2 号员工参与战略配售集合资产管理计划
产品编码 SAFV19
管理人名称 中国国际金融股份有限公司
托管人名称 兴业银行股份有限公司
备案日期 2024 年 1 月 18 日
成立日期 2024 年 1 月 16 日
到期日 2034 年 1 月 16 日
投资类型 混合类
（2）实际支配主体
根据各专项资产管理计划的《资产管理合同》，中金公司作为各专项资产管
理计划的管理人享有的权利包括：1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用
各专项资产管理计划资产，以管理人的名义，代表各专项资产管理计划与其他第
三方签署各专项资产管理计划投资文件；2）按照资产管理合同约定，及时、足
额获得管理人管理费用；3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因各专项资
产管理计划财产投资所产生的权利；4）根据资产管理合同及其他有关规定，监
督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对各专项资产管
理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报
告中国证监会相关派出机构及基金业协会；5）自行提供或者委托经中国证监会、
基金业协会认定的服务机构为各专项资产管理计划提供募集、份额登记、估值与
核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；6）以管理人
的名义，代表各专项资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；7）
按照投资者适当性管理、反洗钱、非居民金融账户涉税信息尽职调查等相关法规、
监管规定和内部制度要求，对投资者进行尽职调查、审核，要求投资者签署、提
交声明、告知书等相关文件，对不符合准入条件或资产管理合同约定的投资者，
管理人有权拒绝接受其认购、参与申请；8）如委托财产投资出现投资标的到期
无法变现、交易对手违约或其他任何争议、纠纷，管理人有权聘请律师事务所进
行处理，处理前述事项的相关费用由资产管理计划委托财产承担；9）法律法规、
中国证监会、基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。
基于上述，本所认为，各专项资产管理计划的实际支配主体均为其管理人中
金公司。
（3）董事会审议情况及人员构成
了《关于部分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上
市战略配售的议案》。
根据发行人的确认，参与本次战略配售的人员应当符合如下条件：1）公司
的高级管理人员；2）公司的核心员工。其中，公司的核心员工的认定标准为：
公司及其分子公司研发部门技术骨干及其他部门业务骨干。根据公司确认，参与
本次战略配售的人员均满足前述参与人员应当符合的条件，具体名单请见本法律
意见书之附件 1 和附件 2。
根据发行人确认，并经本所律师核查，参与本次战略配售的人员均与发行人、
发行人的分支机构或发行人的子公司签署了劳动合同。
（4）资金来源
根据各专项资产管理计划管理人中金公司、参与本次战略配售的人员分别出
具的承诺函，以及参与本次战略配售的人员的出资凭证，各专项资管计划参与本
次战略配售的认购资金均为发行人的高级管理人员与核心员工的个人自有资金，
参与本次战略配售符合该资金的投资方向，没有使用筹集的他人资金参与专项资
产管理计划，没有使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资。参与本次战略
配售的人员作为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委
托其他投资者参与本次战略配售的情形，各专项资产管理计划及参与人与发行人
或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
（5）战略配售资格
根据发行人确认，并经本所律师核查，专项资产管理计划的参与人员均为发
行人的高级管理人员及核心员工，专项资产管理计划属于“发行人的高级管理人
员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。资产管理计划均已
完成备案，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
根据资产管理计划的管理人中金公司出具的承诺函，1）资产管理计划具有
相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，
资产管理计划参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及中国证券业协会发布的
规范性文件或者专项资产管理计划协议或制度禁止或限制参与本次战略配售的
情形；2）资产管理计划所有认购本次战略配售股票的资金来源为其管理人合法
募集的资金，且符合该资金的投资方向。
（1）基本情况
根据中金财富的《营业执照》、公司章程等资料及中金财富的确认，并经本
所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，中金财富的基本
信息如下：
公司名称 中国中金财富证券有限公司
成立时间 2005 年 9 月 28 日
统一社会信用代码 91440300779891627F
法定代表人 高涛
注册资本 800,000 万元人民币
深圳市南山区粤海街道海珠社区科苑南路 2666 号中国华润大厦
注册地址
L4601-L4608
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务
经营范围 顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司
提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。
股权结构 中金公司持有 100%股权
经本所律师核查，中金财富系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法
律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）关联关系
经本所律师核查并经中金财富确认，中金财富系中金公司的全资子公司，中
金财富与发行人之间不存在关联关系，但存在如下关系：根据发行人招股说明书
披露，中金财富的控股股东中金公司通过其全资子公司中金浦成投资有限公司持
有发行人 0.38%的股份；中金公司通过其间接控制的中金启元国家新兴产业创业
投资引导基金（有限合伙）持有苏州耀途进取创业投资合伙企业（有限合伙）7.33%
的财产份额，同时苏州耀途进取创业投资合伙企业（有限合伙）持有发行人 0.14%
的股份；中金公司的全资子公司中金资本运营有限公司通过国家集成电路产业投
资基金股份有限公司间接持有发行人股东江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业
（有限合伙）的财产份额，但持有比例极低。经本所律师核查，中金财富参与本
次战略配售属于按照相关法律法规的要求作为保荐机构相关子公司进行跟投，中
金财富已按照其公司章程和内部规章制度的规定进行独立决策，中金财富与发行
人及其股东的前述关系不存在《首发实施细则》第三十三条第（六）项“其他直
接或间接进行利益输送的行为”。
（3）战略配售资格
根据中金财富的确认，并经本所律师核查，中金财富系保荐人（主承销商）
中金公司的全资子公司，属于“按照《发行承销实施细则》规定实施跟投的保荐
人相关子公司”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《发行承
销实施细则》第四章关于“保荐人相关子公司跟投”的相关规定。
根据中金财富出具的承诺函：1）如果发行人的发行价格（或者发行价格区
间上限）超过四个值孰低值的，其承诺认购发行人本次发行的 A 股股票，按照本
次发行最终确定的发行价格获得配售，具体认购金额根据最终发行规模确定；2）
其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批
准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政
法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及中国证券业协会发布的规范
性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；3）其为本次战略配售
股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配
售的情形；4）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行
人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行
人股票。
（4）参与战略配售的认购资金来源
根据中金财富出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有
资金，且符合该资金的投资方向。经核查中金财富 2022 年度审计报告，中金财
富的货币资金足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺认购金额。
（5）相关承诺
根据中金财富出具的承诺函，中金财富承诺不利用获配股份取得的股东地位
影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
（二）限售期
根据前述参与战略配售的投资者与发行人签署的配售协议，投资者获得配售
的股票的限售期如下：
序号 本次参与战略配售的投资者名称 限售期
中金星宸科技 1 号员工参与战略配售集合资产管理
计划
中金星宸科技 2 号员工参与战略配售集合资产管理
计划
（三）结论
综上所述，本所认为，本次参与战略配售的投资者符合《发行承销实施细则》
第三十八条等相关适用规则中对于参与战略配售的投资者选择标准和配售资格
的相关规定。
二、 本次参与战略配售的投资者的配售情况
根据《发行承销实施细则》第三十五条第（一）款，首次公开发行证券可以
实施战略配售。发行证券数量不足一亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量
应当不超过十名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过
过三十五名，其中发行证券数量一亿股（份）以上，不足四亿股（份）的，战略
配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 30%；四亿股（份）以
上的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 50%。根据
《发行承销实施细则》第五十条，实施跟投的保荐人相关子公司应当事先与发行
人签署配售协议，承诺按照证券发行价格认购发行人首次公开发行证券数量 2%
至 5%的证券，具体比例根据发行人首次公开发行证券的规模分档确定：（一）
发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元；（二）
发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民币 6,000
万元；（三）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超
过人民币 1 亿元；（四）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人
民币 10 亿元。根据《证券发行与承销管理办法》第二十三条，发行人的高级管
理人员与核心员工可以通过设立资产管理计划参与战略配售。前述资产管理计划
获配的证券数量不得超过本次公开发行证券数量的 10%。
本次公开发行股票数量为 42,112,630 股，发行股份占公司发行后股份总数的
比例约为 10%，全部为公开发行新股，不设老股转让。本次发行的初始战略配售
的发行数量为 6,316,894 股，约占本次公开发行规模的 15%，其中专项资产管理
计划参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的 10%，即不超过 4,211,263
股，且预计认购金额不超过 11,119.00 万元。
中金财富系保荐人（主承销商）中金公司的全资子公司。根据《发行承销实
施细则》，如发行人的发行价格（或者发行价格区间上限）超过四个值孰低值，
中金财富将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票，具体比例根据发行
人本次公开发行股票的规模分档确定。中金财富（或有）初始跟投比例为本次公
开发行股份数量的 5%，即 2,105,631 股，具体比例和金额将在确定发行价格后确
定。
其他战略投资者承诺认购的金额如下：
序号 战略投资者名称 承诺认购金额（万元）
中金星宸科技 1 号员工参与战略配售集合资产
管理计划
中金星宸科技 2 号员工参与战略配售集合资产
管理计划
注：上表中“承诺认购金额”为战略投资者与发行人签署的配售协议中约定的承诺认购金额，战略投资者
同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数等于战略投资者获配的申购款项金额除以本次发行
的发行价格并向下取整。
基于上述，本所认为，本次战略配售符合《发行承销实施细则》第三十五条
第一款、第五十条的相关规定。
三、 本次战略配售不存在《发行承销实施细则》第三十九条规定的禁止
性情形
根据发行人出具的承诺函、联席主承销商出具的承诺函以及《关于星宸科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之本次参与战略配售的投资者
的专项核查报告》以及本次参与战略配售的投资者出具的承诺函，本所认为，本
次战略配售不存在《发行承销实施细则》第三十九条规定的以下禁止性情形：
“（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或
者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；（二）主
承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参
与战略配售的投资者；（三）发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的
证券投资基金；（四）发行人承诺在参与其战略配售的投资者获配证券的限售期
内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人
员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的
除外；（五）除本细则第三十八条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者
使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或者委托其他投
资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或者间接进行利益输送的行为”。
四、 结论意见
综上所述，本所认为，本次参与战略配售的投资者符合《发行承销实施细则》
等相关适用规则中对于参与战略配售的投资者选择标准和配售资格的相关规定，
且本次战略配售不存在《发行承销实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。
附件 1：星宸科技 1 号员工参与战略配售集合资产管理计划参与人员名单
认购金额 劳动关系所
序号 姓名 职务 认购比例 员工类别
（万元） 属公司
发行人子公 高级管理
司 人员
副总经理、
发行人上海 高级管理
分公司 人员
责人
软件研发负 发行人上海 高级管理
责人 分公司 人员
分公司总经 发行人子公
理 司
财务负责人
高级管理
人员
书
市场营销处 发行人深圳 高级管理
负责人 分公司 人员
发行人成都
分公司
智慧车载产 发行人深圳
品线负责人 分公司
模拟电路研 发行人上海
发部经理 分公司
产品规划副 发行人深圳
总监 分公司
人力资源总 发行人子公
监 司
发行人深圳
分公司
发行人上海
分公司
发行人子公
司
发行人上海
分公司
发行人深圳
分公司
分公司
发行人子公
司
发行人杭州
分公司
发行人台湾
分公司
发行人台湾
分公司
发行人子公
司
发行人子公
司
发行人深圳
分公司
发行人深圳
分公司
发行人子公
司
发行人上海
分公司
发行人上海
分公司
发行人上海
分公司
发行人上海
分公司
软件研发部 发行人上海
经理 分公司
发行人上海
分公司
发行人上海
分公司
发行人深圳
分公司
发行人子公
司
发行人子公
司
合计 10,319.00 100% ——
注 1：星宸科技 1 号资管计划为权益类资管计划，其募集资金的 100%用于参与本次战略配售，即用于支付
本次战略配售的价款和相关税费，扣除相关税费后，实际投资于权益类资产的比例低于 100%，符合《关于
规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关法律法规的要求；
注 2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
附件 2：星宸科技 2 号员工参与战略配售集合资产管理计划参与人员名单
认购金额 劳动关系所
序号 姓名 职务 认购比例 员工类别
（万元） 属公司
发行人上海
分公司
发行人上海
分公司
发行人上海
分公司
发行人上海
分公司
发行人上海
分公司
发行人上海
分公司
发行人上海
分公司
发行人深圳
分公司
发行人子公
司
发行人深圳
分公司
发行人深圳
分公司
发行人深圳
分公司
发行人深圳
分公司
发行人杭州
分公司
发行人成都
分公司
发行人台湾
分公司
发行人子公
司
分公司
发行人上海
分公司
合计 1,000.00 100% ——
注：星宸科技 2 号资管计划为混合类资管计划，其募集资金的 80%用于参与认购，即用于支付本次战略配
售的价款和相关税费，扣除相关税费后，实际投资于权益类资产的比例低于 80%，符合《关于规范金融机
构资产管理业务的指导意见》等相关法律法规的要求。
首页
微信公众号
证券之星APP
