中国国际金融股份有限公司、
金圆统一证券有限公司
关于星宸科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
参与战略配售的投资者的专项核查报告
保荐人（联席主承销商）
中国国际金融股份有限公司
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
联席主承销商
金圆统一证券有限公司
（福建省厦门市思明区展鸿路82号厦门国际金融中心10-11层）
二〇二四年三月
深圳证券交易所：
星宸科技股份有限公司（以下简称“星宸科技”、“发行人”或“公司”）首次公
开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的申请已于 2022 年 12 月 16 日
经深圳证券交易所（以下简称“贵所”、“深交所”）创业板上市委员会 2022 年第 86
次审议会议审议通过，并已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证
监许可[2023]1989 号文予以注册。
本次发行拟采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网
下向符合条件的投资者询价配售和网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合
的方式进行。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐人”或“保
荐人（联席主承销商）”）担任本次发行的保荐人（联席主承销商）。金圆统一证券有
限公司（以下简称“金圆统一证券”）担任本次发行的联席主承销商。联席主承销商拟
就本次参与战略配售的投资者的资格是否符合法律法规的要求出具专项核查意见。
为出具本核查报告，联席主承销商已经得到潜在参与战略配售的投资者的如下保证：
其为参与本次战略配售目的所提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合
法。联席主承销商已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券
发行与承销管理办法》《首次公开发行证券承销业务规则》《深圳证券交易所首次公开
发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《发行承销实施细则》”）等相关法
律法规和深圳证券交易所业务规则（以下统称“相关适用规则”）的相关要求以及深圳
证券交易所的监管意见对本次战略配售相关事项进行了核查，并委托北京市海问律师事
务所对本次战略配售相关事项进行核查。
基于发行人和参与战略配售的投资者提供的相关资料，并根据北京市海问律师事务
所出具的核查意见，以及联席主承销商的相关核查结果，联席主承销商特就本次战略配
售事宜的核查意见说明如下。
一、参与战略配售的投资者的选择标准及配售资格
根据《发行承销实施细则》第三十八条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包
括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下
属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基
金或者其下属企业；
（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，
且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照《发行承销实施细则》规定实施跟投的
保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的
专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。根据《发行承
销实施细则》第四十五条，发行人首次公开发行证券并在创业板上市，存在下列情形之
一的，保荐人相关子公司应当跟投，并对获配证券设定限售期：（一）发行人为未盈利
企业；（二）发行人为存在表决权差异安排企业；（三）发行人为红筹企业；（四）发
行价格（或者发行价格区间上限）超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权
平均数，剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境
外投资者资金报价中位数和加权平均数（以下简称“四个值”）孰低值。发行人为上述
规定的企业的，其保荐人相关子公司应当参与本次发行战略配售，并对获配证券设定限
售期；发行人为上述规定外的其他企业的，其保荐人相关子公司不得参与本次发行战略
配售。根据《证券发行与承销管理办法》第二十一条第四款，参与战略配售的投资者应
当使用自有资金认购，不得接受他人委托或者委托他人参与配售，但依法设立并符合特
定投资目的的证券投资基金等除外。
发行人和联席主承销商对本次参与战略配售的投资者的选择标准如下：
（1）中国中金财富证券有限公司（参与跟投的保荐人相关子公司，以下简称“中
金财富”或“保荐人跟投子公司”）（如有）；
（2）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计
划。
本次共有 3 家投资者参与本次战略配售，该等投资者的名单和类型如下表所示：
序号 本次参与战略配售的投资者名称 参与战略配售的投资者类型
按照《发行承销实施细则》规定实施跟投的保荐人
相关子公司
中金星宸科技 1 号员工参与战略配售
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略
配售设立的专项资产管理计划
科技 1 号资管计划”）
中金星宸科技 2 号员工参与战略配售
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略
配售设立的专项资产管理计划
科技 1 号资管计划”）
（一）本次参与战略配售的投资者的基本情况
（1）基本情况
根据中金财富的《营业执照》、公司章程等资料及中金财富的确认，并经国家企业
信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，中金财富的基本信息如下：
公司名称 中国中金财富证券有限公司
成立时间 2005 年 9 月 28 日
统一社会信用代码 91440300779891627F
法定代表人 高涛
注册资本 800,000 万元人民币
深圳市南山区粤海街道海珠社区科苑南路 2666 号中国华润大厦 L4601-
注册地址
L4608
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾
经营范围 问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中
间介绍业务；融资融券；代销金融产品。
股权结构 中金公司持有 100%股权
经核查，中金财富系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司
章程规定须予以终止的情形。
（2）关联关系
经核查并经中金财富确认，中金财富系中金公司的全资子公司。此外，中金财富的
控股股东中金公司通过其全资子公司中金浦成投资有限公司持有发行人 0.38%的股份；
中金公司通过其间接控制的中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）持有
苏州耀途进取创业投资合伙企业（有限合伙）7.33%的财产份额，同时苏州耀途进取创
业投资合伙企业（有限合伙）持有发行人 0.14%的股份；中金公司的全资子公司中金资
本运营有限公司通过国家集成电路产业投资基金股份有限公司间接持有发行人股东江
苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）的财产份额，但持有比例极低。除前述
情况外，中金财富与发行人、联席主承销商之间不存在其他关联关系。经核查，中金财
富参与本次战略配售属于按照相关法律法规的要求作为保荐人相关子公司进行跟投，中
金财富已按照其公司章程和内部规章制度的规定进行独立决策，中金财富与发行人及其
股东的前述关系不存在《首发实施细则》第三十三条第（六）项“其他直接或间接进行
利益输送的行为”。
（3）战略配售资格
根据中金财富的确认，并经核查，中金财富系保荐人（联席主承销商）中金公司的
全资子公司，属于“按照《发行承销实施细则》规定实施跟投的保荐人相关子公司”，
具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《发行承销实施细则》第四章关于
“保荐人相关子公司跟投”的相关规定。
根据中金财富出具的承诺函：1）如果发行人的发行价格（或者发行价格区间上限）
超过四个值孰低值的，其承诺认购发行人本次发行的 A 股股票，按照本次发行最终确
定的发行价格获得配售，具体认购金额根据最终发行规模确定；2）其具有相应合法的
证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配
售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次
战略配售的情形；3）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托
或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；4）其具备良好的市场声誉和影响力，具
有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认
购数量/金额的发行人股票。
（4）参与战略配售的认购资金来源
根据中金财富出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，
且符合该资金的投资方向。经核查中金财富 2022 年度审计报告，中金财富的货币资金
足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺认购金额。
（5）相关承诺
根据中金财富出具的承诺函，中金财富承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发
行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
参与本次战略配售的员工资产管理计划共 2 个，分别为星宸科技 1 号资管计划和星
宸科技 2 号资管计划，以下合称“专项资产管理计划”。其中，星宸科技 1 号资管计划
的认购上限为 10,319.00 万元，星宸科技 2 号资管计划的认购上限为 800.00 万元，合计
（1）基本情况
根据星宸科技 1 号资管计划的资产管理合同、备案证明等资料，并经中国证券投资
基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，星宸科技 1 号资管计划的基本信息如下：
产品名称 中金星宸科技 1 号员工参与战略配售集合资产管理计划
产品编码 SAFU69
管理人名称 中国国际金融股份有限公司
托管人名称 兴业银行股份有限公司
备案日期 2024 年 1 月 17 日
成立日期 2024 年 1 月 16 日
到期日 2034 年 1 月 16 日
投资类型 权益类
根据星宸科技 2 号资管计划的资产管理合同、备案证明等资料，并经中国证券投资
基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，星宸科技 2 号资管计划的基本信息如下：
产品名称 中金星宸科技 2 号员工参与战略配售集合资产管理计划
产品编码 SAFV19
管理人名称 中国国际金融股份有限公司
托管人名称 兴业银行股份有限公司
备案日期 2024 年 1 月 18 日
成立日期 2024 年 1 月 16 日
到期日 2034 年 1 月 16 日
投资类型 混合类
（2）实际支配主体
根据各专项资产管理计划的《资产管理合同》，中金公司作为各专项资产管理计划
的管理人享有的权利包括：1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用各专项资产管
理计划资产，以管理人的名义，代表各专项资产管理计划与其他第三方签署各专项资产
管理计划投资文件；2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用；3）
按照有关规定和资产管理合同约定行使因各专项资产管理计划财产投资所产生的权利；
有关法律法规规定、对各专项资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，
应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及基金业协会；5）自行提供
或者委托经中国证监会、基金业协会认定的服务机构为各专项资产管理计划提供募集、
份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；6）
以管理人的名义，代表各专项资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；7）
按照投资者适当性管理、反洗钱、非居民金融账户涉税信息尽职调查等相关法规、监管
规定和内部制度要求，对投资者进行尽职调查、审核，要求投资者签署、提交声明、告
知书等相关文件，对不符合准入条件或资产管理合同约定的投资者，管理人有权拒绝接
受其认购、参与申请；8）如委托财产投资出现投资标的到期无法变现、交易对手违约
或其他任何争议、纠纷，管理人有权聘请律师事务所进行处理，处理前述事项的相关费
用由资产管理计划委托财产承担；9）法律法规、中国证监会、基金业协会规定的及资
产管理合同约定的其他权利。
基于上述，各专项资产管理计划的实际支配主体均为其管理人中金公司。
（3）董事会审议情况及人员构成
于部分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售
的议案》。
根据发行人的确认，参与本次战略配售的人员应当符合如下条件：1）公司的高级
管理人员；2）公司的核心员工。其中，公司的核心员工的认定标准为：公司及其分子
公司研发部门技术骨干及其他部门业务骨干。根据公司确认，参与本次战略配售的人员
均满足前述参与人员应当符合的条件，具体名单请见本法律意见书之附件 1 和附件 2。
根据发行人确认，并经核查，参与本次战略配售的人员均与发行人、发行人的分支
机构或发行人的子公司签署了劳动合同。
（4）资金来源
根据各专项资产管理计划管理人、参与本次战略配售的人员分别出具的承诺函，以
及参与本次战略配售的人员的出资凭证，各专项资管计划参与本次战略配售的认购资金
均为发行人的高级管理人员与核心员工的个人自有资金，参与本次战略配售符合该资金
的投资方向，没有使用筹集的他人资金参与专项资产管理计划，没有使用贷款、发行债
券等筹集的非自有资金投资。参与本次战略配售的人员作为本次战略配售股票的实际持
有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形，各专项资
产管理计划及参与人与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
（5）战略配售资格
根据发行人确认，并经核查，专项资产管理计划的参与人员均为发行人的高级管理
人员及核心员工，专项资产管理计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次
战略配售设立的专项资产管理计划”。两项资产管理计划均已完成备案，具有参与发行
人首次公开发行战略配售的资格。
根据两项资产管理计划的管理人中金公司出具的承诺函，1）两项资产管理计划具
有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，两
项资产管理计划参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政
法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件
或者专项资产管理计划协议或制度禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）两项资产
管理计划所有认购本次战略配售股票的资金来源为其管理人合法募集的资金，且符合该
资金的投资方向。
（二）限售期
根据前述参与战略配售的投资者与发行人签署的配售协议，投资者获得配售的股票
的限售期如下：
序号 本次参与战略配售的投资者名称 限售期
（三）结论
联席主承销商经核查后认为：本次参与战略配售的投资者符合《发行承销实施细则》
第三十八条等相关适用规则中对于参与战略配售的投资者选择标准和配售资格的相关
规定。
二、本次参与战略配售的投资者的配售情况
根据《发行承销实施细则》第三十五条第（一）款，首次公开发行证券可以实施战
略配售。发行证券数量不足一亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过十
名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 20%。发行证券数量
一亿股（份）以上的，参与战略配售的投资者数量应当不超过三十五名，其中发行证券
数量一亿股（份）以上，不足四亿股（份）的，战略配售证券数量占本次公开发行证券
数量的比例应当不超过 30%；四亿股（份）以上的，战略配售证券数量占本次公开发行
证券数量的比例应当不超过 50%。根据《发行承销实施细则》第五十条，实施跟投的保
荐人相关子公司应当事先与发行人签署配售协议，承诺按照证券发行价格认购发行人首
次公开发行证券数量 2%至 5%的证券，具体比例根据发行人首次公开发行证券的规模
分档确定：（一）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万
元；（二）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民币
人民币 1 亿元；（四）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10
亿元。根据《证券发行与承销管理办法》第二十三条，发行人的高级管理人员与核心员
工可以通过设立资产管理计划参与战略配售。前述资产管理计划获配的证券数量不得超
过本次公开发行证券数量的 10%。
本次拟公开发行股票数量为 4,211.2630 万股，约占本次发行后总股本的 10.00%，
全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行后公司总股本为
本次发行的初始战略配售的发行数量为 631.6894 万股，约占本次发行数量的
理计划预计认购数量不超过本次发行数量的 10.00%，即不超过 421.1263 万股，且预计
认购金额不超过 11,119.00 万元；保荐人相关子公司跟投（如本次发行价格超过剔除最
高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，剔除最高报价后公募基金、社保基金、
养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，
保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售），初始战略配售发行数量
为 210.5631 万股，占本次发行数量的 5.00%。最终战略配售比例和金额将在确定发行价
格后确定。
联席主承销商经核查后认为：本次战略配售符合《证券发行与承销管理办法》第二
十三条及《发行承销实施细则》第三十五条第一款、第五十条的相关规定。
三、本次战略配售不存在《发行承销实施细则》第三十九条规定的禁止性情形
根据发行人出具的承诺函、联席主承销商出具的承诺函以及本次参与战略配售的投
资者出具的承诺函，经核查，联席主承销商认为，本次战略配售不存在《发行承销实施
细则》第三十九条规定的以下禁止性情形：“（一）发行人和主承销商向参与战略配售
的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任
何形式的经济补偿；（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略
配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；（三）发行人上市后认购参与其战略配售
的投资者管理的证券投资基金；（四）发行人承诺在参与其战略配售的投资者获配证券
的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理
人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除本细则第三十八条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资
金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配
售的情形；（六）其他直接或者间接进行利益输送的行为”。
四、律师核查意见
联席主承销商聘请的北京市海问律师事务所经核查后认为：本次参与战略配售的投
资者符合《发行承销实施细则》等相关适用规则中对于参与战略配售的投资者选择标准
和配售资格的相关规定，且本次战略配售不存在《发行承销实施细则》第三十九条规定
的禁止性情形。
五、联席主承销商核查结论
联席主承销商经核查后认为：本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资
格符合《发行承销实施细则》等法律法规规定；本次参与战略配售的投资者符合本次发
行的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资格；且本次战略配售不存
在《发行承销实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。
（以下无正文）
附件：1.星宸科技 1 号资管计划参与人员名单
认购金额 认购
序号 姓名 职务 劳动关系所属公司 员工类别
（万元） 比例
高级管理
人员
副总经理、研 高级管理
发中心负责人 人员
软件研发负责 高级管理
人 人员
深圳瑆宸监
经理
财务负责人兼 高级管理
董事会秘书 人员
市场营销处负 高级管理
责人 人员
智慧车载产品
线负责人
模拟电路研发
部经理
产品规划副总
监
认购金额 认购
序号 姓名 职务 劳动关系所属公司 员工类别
（万元） 比例
软件研发部经
理
总计 10,319 100% -
认购金额 认购
序号 姓名 职务 劳动关系所属公司 员工类别
（万元） 比例
认购金额 认购
序号 姓名 职务 劳动关系所属公司 员工类别
（万元） 比例
总计 1,000 100% -
注：1、星宸科技 1 号资管计划为权益类资产管理计划，募集资金的 100%用于参与本次战略配售，
包括但不限于用于支付本次战略配售的价款及相关费用；星宸科技 2 号资管计划为混合类资产管理
计划，募集资金的 80%用于参与本次战略配售，包括但不限于用于支付本次战略配售的价款及相关
费用；
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、金圆统一证券有限公司关于星宸科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之参与战略配售的投资者的专项核
查报告》盖章页）
保荐人（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、金圆统一证券有限公司关于星宸科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之参与战略配售的投资者的专项核
查报告》盖章页）
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