北京市隆安律师事务所上海分所
关于上海新阳半导体材料股份有限公司
调整新成长（一期）股权激励计划与
新成长（二期）股权激励计划业绩考核指标
的
法律意见书
北京市隆安律师事务所上海分所
www.longanlaw.com
二〇二四年三月
关于上海新阳半导体材料股份有限公司
调整新成长（一期）股权激励计划与新成长（一期）股权激励计划业绩考核指标的法律意见书
北京市隆安律师事务所上海分所
关于上海新阳半导体材料股份有限公司
调整新成长（一期）股权激励计划
与新成长（二期）股权激励计划业绩考核指标的
法律意见书
致：上海新阳半导体材料股份有限公司
北京市隆安律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受上海新阳半导体
材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上海新阳”）委托，担任公司实行新
成长（一期）股权激励计划（以下简称“一期计划”）与新成长（二期）股权激
励计划（以下简称“二期计划”）相关事宜的专项法律顾问。就调整一期计划与
二期计划业绩考核指标（以下简称“本次调整”）的相关事宜，本所律师根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交
易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称
”）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
“《上市规则》
业务办理》以及《上海新阳半导体材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等相关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次调整涉及的相关事项
进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担
相应法律责任。
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本所声明：本所仅就与公司本次调整相关事项所涉及的相关的法律问题发
表意见，并不对一期计划与二期计划所涉及的标的股票价值等问题的合理性以
及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有
关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不
应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，
本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司为本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司将本法律意见书作为其实行本次调整相关事项的必备文件之一，
随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并依法对本法律意见书承担相
应的法律责任。本所同意公司在其为实行本次调整相关事项所制作的相关文件
中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所
意见的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进
行再次审阅并确认。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次调整的批准和授权
（一）一期计划的批准和授权
于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（一期）股权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（一期）股
权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励计划相关事宜的议案》等与一期计划相关的议案。同日，公司独立董
事就一期计划相关事项发表了同意的独立意见。
于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（一期）股权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（一期）股
权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<上海新阳半导体材料股
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份有限公司新成长（一期）股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与
一期计划相关的议案，并对一期计划所涉事宜发表了核查意见。公司于 2022 年
了公示，公司监事会未收到异议。
计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，公司监事会认为本次列入激励
计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为一
期计划的激励对象合法、有效。
海新阳半导体材料股份有限公司新成长（一期）股权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
、《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（一期）股权激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励计划相关事宜的议案》等与一期计划相关的议案。同日，公司披露了《关于
新成长（一期）股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》。
于向公司新成长（一期）股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
独立董事针对该事项发表了同意的独立意见。
于向公司新成长（一期）股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
于调整公司新成长（一期）股权激励计划限制性股票授予价格的议案》及《关
于向公司新成长（一期）股权激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。
独立董事针对该事项发表了同意的独立意见。
于调整公司新成长（一期）股权激励计划限制性股票授予价格的议案》及《关
于向公司新成长（一期）股权激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。
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《关于新成长（一期）股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就
的议案》及《关于作废公司新成长（一期）股权激励计划部分已授予但尚未归
属的限制性股票的议案》。独立董事针对该事项发表了同意的独立意见。
《关于新成长（一期）股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就
的议案》及《关于作废公司新成长（一期）股权激励计划部分已授予但尚未归
属的限制性股票的议案》。同日，公司监事会对归属名单进行了核实并发表了核
查意见。
《关于调整公司员工持股计划及股权激励计划业绩考核部分内容的议案》。
《关于调整公司员工持股计划及股权激励计划业绩考核部分内容的议案》。
（一）二期计划的批准和授权
《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二
期）股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励计划相关事宜的议案》等与二期计划相关的议案。同日，公司
独立董事就二期计划相关事项发表了同意的独立意见。
于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股
权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<上海新阳半导体材料股
份有限公司新成长（二期）股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与
二期计划相关的议案，并对二期计划所涉事宜发表了核查意见。
公司于 2023 年 2 月 15 日至 2023 年 2 月 24 日在公司内部对本次拟授予激励
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对象的姓名和职务进行了公示，公司监事会未收到异议。
计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，公司监事会认为本次列入激励
计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为二
期计划的激励对象合法、有效。
《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二
期）股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
于向公司新成长（二期）股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意
确定以 2023 年 3 月 3 日为授予日，以 17.26 元/股的授予价格向符合授予条件的
了同意的独立意见。
于向公司新成长（二期）股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司
监事会认为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的
条件已成就，同意本次激励计划的授予日为 2023 年 3 月 3 日，并同意向符合授
予条件的 141 名激励对象授予 120.00 万股第二类限制性股票。
《关于调整公司员工持股计划及股权激励计划业绩考核部分内容的议案》。
《关于调整公司员工持股计划及股权激励计划业绩考核部分内容的议案》。
综合上述，本所律师认为，公司本次调整的相关事宜已经取得现阶段必要
的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》、
公司《新成长（一期）股权激励计划（草案）》、《新成长（二期）股权激励计划
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（草案）
》的相关规定。本次调整尚需提交股东大会审议批准。
二、本次调整的具体情况
低迷，涂料产品售价大幅下降，公司前期制定业绩目标时的客观条件已发生变
化，已经不符合公司对未来业务的预测。为起到实际的激励效果，保证公司的
正常发展及核心人员的稳定，同时与公司新一期持股计划及股权激励计划的业
绩考核保持可比性，经综合评估、慎重考虑，公司对一期计划与二期计划业绩
考核的部分内容进行了调整，具体如下：
（一）一期计划调整内容
对“特别提示”之“七”相应内容及“第九章 限制性股票的授予与归属条
件”中“二、限制性股票的归属条件”之“（四）公司层面的业绩考核要求”和
“（五）激励对象个人层面的绩效考核要求”修订如下：
修改前：
（四）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2022 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划
授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
首次授予的限制性 第一个归属期 2022 年半导体行业营业收入不低于 6 亿元
股票及在 2022 年
预留授予的限制性
第三个归属期 2024 年半导体行业营业收入不低于 10 亿元
股票
第一个归属期 2023 年半导体行业营业收入不低于 8 亿元
在 2022 年 9 月 30
日（不含）后预留 第二个归属期 2024 年半导体行业营业收入不低于 10 亿元
授予的限制性股票
第三个归属期 2025 年半导体行业营业收入不低于 12 亿元
注：上述“半导体行业营业收入”指经审计的上市公司半导体行业营业收入。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计
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划可归属的限制性股票全部不能归属，并作废失效。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。
考核等级 A B C D
归属比例 100% 100% 50% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不得归属或不得完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
修改后：
（四）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2022 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划
授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
首次授予的限制性 第一个归属期 2022 年半导体行业营业收入不低于 6 亿元
股票及在 2022 年
预留授予的限制性
第三个归属期 2024 年半导体行业营业收入不低于 10 亿元
股票
第一个归属期 2023 年半导体行业营业收入不低于 8 亿元
在 2022 年 9 月 30
日（不含）后预留 第二个归属期 2024 年半导体行业营业收入不低于 10 亿元
授予的限制性股票
第三个归属期 2025 年半导体行业营业收入不低于 12 亿元
注：上述“半导体行业营业收入”指经审计的上市公司半导体行业营业收入。
按照以上业绩目标值，各期归属比例与考核期业绩目标达成率相挂钩，具
体挂钩方式如下：
业绩目标达成率（P） 公司层面归属比例（X）
P≥100% X=100%
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P＜90% X=0%
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
激励对象当期计划归属的限制性股票因公司层面考核原因不得归属或不得完全
归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。
考核等级 A B C D
个人层面归属比例（Y） 100% 100% 50% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不得归属或不得完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
（一）二期计划调整内容
对“特别提示”之“七”相应内容及“第九章 限制性股票的授予与归属条
件”中“二、限制性股票的归属条件”之“（四）公司层面的业绩考核要求”和
“（五）激励对象个人层面的绩效考核要求”修订如下：
修改前：
（四）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划
授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 2023 年半导体行业营业收入不低于 8 亿元
第二个归属期 2024 年半导体行业营业收入不低于 10 亿元
第三个归属期 2025 年半导体行业营业收入不低于 12 亿元
注：上述“半导体行业营业收入”指经审计的上市公司半导体行业营业收入。
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归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计
划可归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。
考核等级 A B C D
归属比例 100% 100% 50% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不得归属或不得完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
修改后：
（四）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划
授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 2023 年半导体行业营业收入不低于 8 亿元
第二个归属期 2024 年半导体行业营业收入不低于 10 亿元
第三个归属期 2025 年半导体行业营业收入不低于 12 亿元
注：上述“半导体行业营业收入”指经审计的上市公司半导体行业营业收入。
按照以上业绩目标值，各期归属比例与考核期业绩目标达成率相挂钩，具
体挂钩方式如下：
业绩目标达成率（P） 公司层面归属比例（X）
P≥100% X=100%
P＜90% X=0%
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
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激励对象当期计划归属的限制性股票因公司层面考核原因不得归属或不得完全
归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。
考核等级 A B C D
个人层面归属比例（Y） 100% 100% 50% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不得归属或不得完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
综合上述，本所律师认为，公司本次调整事项符合《管理办法》等法律法
规及公司《新成长（一期）股权激励计划（草案）》《新成长（二期）股权激励
计划（草案）》的相关规定。本次调整尚需提交股东大会审议批准。
三、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整取
得现阶段必要的批准和授权，尚需提交公司股东大会审批批准；本次调整符合
《管理办法》及公司《新成长（一期）股权激励计划（草案）》、《新成长（二期）
股权激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书一式叁份，经本所律师签字，并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页为《北京市隆安律师事务所上海分所关于上海新阳半导体材料股份有限
公司调整新成长（一期）股权激励计划与新成长（二期）股权激励计划业绩考
核指标的法律意见书》的签章页）
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负责人：_________________
杨坤
经办律师：_________________
邵兴
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