上海新阳半导体材料股份有限公司
芯征途（三期）持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“上海新阳”
或“公司”）芯征途（三期）持股计划（以下简称“本持股计划”、“持股计划”）
的实施，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等相
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定，特制定本管理办
法。
第二章 本持股计划的制定
第二条 本持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准
确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本持股计划进行内幕交易、操
纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊
派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划。
（三）风险自担原则
本持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 本持股计划履行的程序
-1-
（一）董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定本持股计划草案，公司
实施本持股计划前，应通过不限于职工代表大会的民主方式征求员工意见；
（二）监事会负责对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司
利益及中小股东合法权益，本持股计划推出前征求员工意见的情况，是否以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本持股计划等事项发表意见；
（三）董事会审议本持股计划时，与本持股计划有关联的董事应当回避表决。
董事会在审议通过本持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、本持股
计划草案全文及摘要、监事会意见等；
（四）公司聘请律师事务所对本持股计划及其相关事项是否合法合规、是否
已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议本持股计划
的股东大会的 2 个交易日前公告本持股计划的法律意见书；
（五）召开股东大会审议本持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本持股计划
涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会的非关联股东所持表
决权的过半数通过后，本持股计划即可以实施，并在股东大会审议通过本持股计
划 2 个交易日内披露最终审议通过的本持股计划；
（六）召开本持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本持股
计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；
（七）公司应在标的股票过户至本持股计划名下的 2 个交易日内，及时披露
获得标的股票的时间、数量等情况；
（八）其他中国证监会、深圳证券交易规定需要履行的程序。
第四条 本持股计划持有人的确定依据和范围
（一）持股计划持有人的确定依据
本持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指
引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照
依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划。
-2-
（二）持股计划持有人的范围
本持股计划的参与对象为公司（含子公司）的半导体业务核心技术/业务人
员。
除本持股计划草案第十章第（四）项另有规定外，所有参与对象必须在本持
股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
第五条 本持股计划的资金来源、股票来源、规模
（一）资金来源
本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、社会融资和法律法规允
许的其他方式。不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，
不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本持股计划拟筹集资金总额上限为 3,121.20 万元，以“份”作为认购单位，每份
份额为 1.00 元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。
（二）股票来源
本持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的上海新阳 A 股普通股股票。
本持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的
方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购股份
的情况如下：
公司于 2021 年 5 月 19 日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于公司回购股份的议案》。公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部
分社会公众股份，用于后续实施员工持股计划。本次回购金额不低于人民币 4,000
万元且不超过人民币 8,000 万元（均包含本数），回购股份的价格不超过人民币
截至 2022 年 3 月 9 日，公司此次回购方案已全部实施完毕，公司通过股份
回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 2,049,859 股，占公司
当时总股本的 0.65%，最高成交价为 39.99 元/股，最低成交价为 37.34 元/股，支
付的总金额为 79,997,824.51 元（含交易费用）。
-3-
公司于 2022 年 4 月 25 日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于
调整回购股份用途的议案》，公司拟将回购股份的用途进行调整，由原计划“本次
回购的股份将用作员工持股计划”变更为“本次回购的股份将用作股权激励计划
或员工持股计划”。同时审议通过了《关于公司回购股份的议案》，公司拟使用自
有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，拟用于员工持股计划或
股权激励计划。本次回购金额不低于人民币 8,000 万元且不超过人民币 1.6 亿元
（均包含本数），回购股份的价格不超过人民币 30 元/股（含 30 元）。
截至 2023 年 3 月 9 日，公司此次回购方案已全部实施完毕，公司通过股份
回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 2,632,685 股，占公司
当时总股本的 0.84%，最高成交价为 39.99 元/股，最低成交价为 27.19 元/股，支
付的总金额为 8,115.44 万元（含交易费用）。
（三）本持股计划的规模
本持股计划持股规模不超过 180.00 万股，约占本员工持股计划草案公告日
公司股本总额 31,338.1402 万股的 0.57%。
公司 2021 年年度股东大会审议通过的《上海新阳半导体材料股份有限公司
芯征途（一期）持股计划》以及 2023 年度第一次临时股东大会审议通过的《上
海新阳半导体材料股份有限公司芯征途（二期）持股计划》尚在实施中。本持股
计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股
本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总
额的 1%。本持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终
标的股票的认购情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况
为准。
第六条 本持股计划的存续期、锁定期和业绩考核
（一）本持股计划的存续期
员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本员工持股计划即终止，也可经本
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员工持股计划约定的审批程序延长。
本持股计划可提前终止。
过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份
额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期限可以
延长。
（二）本持股计划的锁定期
股票过户至本持股计划名下之日起计算。锁定期满后，在满足相关考核条件的前
提下，一次性解锁并分配权益至持有人。
本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证
券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
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（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
在本员工持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述
敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。
（三）本持股计划的业绩考核
本持股计划的业绩考核包括公司层面及个人层面的业绩考核，具体考核指标
如下：
考核年度 业绩考核目标
注：上述“半导体行业营业收入”指经审计的上市公司半导体行业营业收入。
按照以上业绩目标值，公司层面解锁比例与考核期业绩目标达成率相挂钩，
具体挂钩方式如下：
业绩目标达成率（P） 公司层面解锁比例（X）
P≥100% X=100%
P＜90% X=0%
若本持股计划公司层面的业绩考核指标未达成或未全部达成，则本持股计划
所持标的股票权益不得解锁的部分由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出
资金额与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法
律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
持有人个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。持有人个人考
核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。
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考核等级 A B C D
个人层面解锁比例（Y） 100% 100% 50% 0%
持有人当年实际可解锁的权益数量=个人当年计划解锁的数量×公司层面解
锁比例（X）×个人层面解锁比例（Y）。
在公司业绩目标达成的前提下，持有人对应考核当年计划可解锁的额度因个
人层面考核原因不能解锁的，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金
额与售出金额孰低值返还持有人，管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让
给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本持股计划资格
的受让人，则由参与本持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，
返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理
对应标的股票。
第三章 本持股计划的管理
第七条 本持股计划的管理机构及管理模式
本持股计划将根据实际情况选择自行管理或委托具备资产管理资质的专业
机构进行管理。本持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议
由本持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委
员会作为管理方，负责本持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束
后减持本持股计划所持有的公司股票、代表本持股计划向持有人分配收益和现金
资产等）、代表本持股计划持有人或授权资产管理机构行使股东权利等，并维护
本持股计划持有人的合法权益。
公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本持股计划，并在
股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防
范和隔离措施切实维护本持股计划持有人的合法权益。
第八条 本持股计划持有人会议
（一）公司员工在认购本持股计划份额后即成为本持股计划的持有人，持有
人会议是持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会
议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
-7-
持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承
担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
户；
（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
-8-
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方
式通知至少应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议
的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
（五）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
会议的持有人所持 1/2 以上（含）份额同意后则视为表决通过（本持股计划规定
需 2/3 以上（含）份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形
-9-
成持有人会议的有效决议。
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（六）单独或合计持有持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
第九条 本持股计划管理委员会
（一）本持股计划设管理委员会，监督或负责本持股计划的日常管理，对持
股计划负责。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委
员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会委员的任期为持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和持股计划管理办法的规定，
对持股计划负有下列忠实义务：
其他个人名义开立账户存储；
财产为他人提供担保；
- 10 -
管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
行使股东权利；
服务；
关规定对持有人权益进行处置；
及分配等相关事宜；
（五）管理委员会主任行使下列职权：
- 11 -
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3
日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以
以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并
作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十二）管理委员会会议记录包括以下内容：
- 12 -
会委员（代理人）姓名；
票数）。
第十条 本持股计划持有人
（一）持有人的权利
（二）持有人的义务
理委员会同意外，持有人所持本持股计划份额不得转让、退出（除本持股计划草
案“十、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另有规定外）、用于担保、
偿还债务或作其他类似处置；
- 13 -
第四章 本持股计划的资产构成及权益分配
第十一条 本持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益：本持股计划持有公司股票所对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）持股计划其他投资所形成的资产。
本持股计划的资产独立于公司的资产，公司不得将本持股计划资产委托归入
其固有财产。因本持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入
本持股计划资产。
第十二条 本持股计划的权益分配
（一）在本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或
经管理委员会同意，持有人所持本持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处
置。
（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本持股
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，因持有公司股份而获得的现金分
红亦应遵守上述锁定及解锁安排。
（三）在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获
得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，暂不作分配，管理委员会根据持
有人会议的授权，应于锁定期满后在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进
行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，本员工持
股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，按照
上述原则进行分配。
（四）本持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会确定标的股票的
处置方式。
- 14 -
锁定期满后，由管理委员会陆续变现持股计划资产，并按持有人所持份额的
比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相
关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账
户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会
统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员
会在持股计划存续期满前确定处置方式。
（五）当本持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持有人
会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清
算，并按持有人持有的份额进行分配。
（六）如发生其他未约定事项，持有人所持的本持股计划份额的处置方式由
管理委员会确定。
第五章 本持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十三条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情
形发生之日后决定是否终止实施本持股计划。
第十四条 本持股计划的变更
存续期内，本持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过。
第十五条 本持股计划的终止
（一）本持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止；
（二）本持股计划的锁定期满后，当持股计划所持有的股票全部出售或转出
后，本持股计划可提前终止；
（三）本持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售
或过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）
- 15 -
份额同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长；
（四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本持股计划所持有的
公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持
延长。
第十六条 持有人权益的处置
（一）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理
（下述第 8 条情形除外）；未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本
持股计划的资格，并将其持有的本持股计划权益强制收回，按照出资金额与售出
金额孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指
定的具备参与本持股计划资格的受让人；如没有符合参与本持股计划资格的受让
人，则由参与本持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出
资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标
的股票：
有人仍留在该子公司任职的；
纪等行为的；
定的财产继承人或法定继承人代为接收；
用合同的（包括被公司辞退、除名等）；
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行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有
人劳动关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公
司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（二）发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的
部分，由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，
其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；或取消该持有人参与本持股计划的资格，
并将其持有的本持股计划权益强制收回，按照出资金额与售出金额孰低值的原则
返还个人；管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与员工
持股计划资格的受让人；如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则由参与本
持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如
有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
定的财产继承人或法定继承人代为持有。
（三）持有人发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职（包括升职
或平级调动），持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；若出现降
职或免职的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，由管理委员会
取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其持有的本持股计划权益强制收回，
按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本持
股计划份额转让给指定的具备参与持股计划资格的受让人；如没有符合参与本持
股计划资格的受让人，则由参与本持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会
择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其
他方式处理对应标的股票。
（四）持有人解锁权益后离职的，应符合公司内部关于竞业禁止的相关规定。
如持有人违反公司竞业禁止相关规定的，公司有权要求持有人将其因员工持股计
划所得全部收益返还给公司，若持有人个人给公司造成损失的，公司还可就因此
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遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（五）如发生其他未约定事项，持有人所持的持股计划份额的处置方式由公
司与管理委员会协商确定。
第十七条 本持股计划存续期满后股份的处置办法
（一）若本持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至持股计划份额持有
人，本持股计划即可终止。
（二）本持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售
或过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）
份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）本持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议
的授权对持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工作日内完成清
算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（四）本持股计划存续期满后,若持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管
理委员会确定处置办法。
第六章 附则
第十八条 本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。
第十九条 本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商
解决。
第二十条 本管理办法解释权归公司董事会。
第二十一条 如果本持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，
则以最新的法律、法规规定为准。
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