《公司法》、
《公司章程》等有关规定，克服困难，兢兢业业，尽职尽责，谨慎、
勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，认真地履行了独立董事的职
责，出席了公司 2023 年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独
立意见。现由我代表独立董事成员，将 2023 年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
王立平，男，1967 年 7 月生，1990 年 7 月本科毕业于吉林工
业大学计算机专业，后于 1997 年 6 月取得吉林工业大学机械工程
专业博士学位。1990 年 8 月参加工作，曾任吉林大学计算机专业讲
师，华中科技大学机械专业博士后，清华大学机械专业副教授。现任
清华大学机械专业教授，中航重机独立董事。
王雄元，男，1972 年 9 月生，1994 年 7 月本科毕业于中南财
经政法大学会计学专业，后于 1999 年 7 月取得中南财经政法大学
会计学硕士学位，2008 年 12 月中山大学管理学院会计学博士学位。
任中南财经政法大学会计学院教授、博士生导师；湖北鼎龙控股股份
有限公司、中航重机独立董事；锦州银行独立非执行董事。
曹斌，男，1963 年 3 月生，1985 年 7 月本科毕业于中国人民
大学经济学专业，后于 2000 年 7 月取得湘潭大学法学硕士学位，
作，曾任中国冶金进出口总公司湖南分公司业务经理，香港闽湘国际
贸易货运公司副总经理，湖南长沙天英贸易公司董事长兼总经理，珠
海有色鑫光集团股份有限公司独立董事。现任北京市京伦律师事务所
主任、中航重机独立董事。
各位独立董事及其直系亲属均不持有公司股份，与公司或公司控
股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一） 参加董事会、股东大会情况
次临时股东大会，一次定期股东大会。公司独立董事认真参加了公司
的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。2023年度，独
立董事出席董事会会议的情况如下：
本年应参 以通讯方 出席股东
独立董 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未
加董事会 式参加次 大会的次
事姓名 席次数 席次数 次数 亲自参加会议
次数 数 数
曹 斌 12 12 6 0 0 否 1
王立平 12 12 6 0 0 否 1
王雄元 12 12 6 0 0 否 1
（二） 公司配合独立董事工作的情况
期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了充分
的使之能够作出独立判断的资料。同时，在召开董事会及相关会议前，
公司精心组织准备会议材料，及时准确传递信息，为独立董事工作提
供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
（三） 报告期内独立董事开展调研情况
过资料审核、查阅等方式熟悉公司经营情况，并对景航公司、永红散
热、安大宇航、上海昌强工业科技股份有限公司、新航机电和力源公
司等下属企业及同行业企业开展了深入的调研工作，进一步了解行业
发展趋势和企业生产经营状况。调研情况如下：
时间 地点 调研企业 调研方式和人员
江西景航航空锻铸有限公司 集体调研
（曹斌、王立平、王雄元）
贵州永红换热冷却技术有限公司 集体调研
上海昌强工业科技股份有限公司 集体调研
集体调研
（曹斌、王立平、王雄元）
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，公司独立董事根据公司制定的《独立董事工作制度》
认真履行职责，对公司 2023 年度内的董事会决议进行了表决，并对
公司发生的日常关联交易、收购宏山公司股权、聘任 2023 年度审计
机构、限制性股票激励计划（第二期）发表了事前认可和独立意见，
对公司关联交易、利润分配、向特定对象发行股票、提名董事会候选
人、募集资金使用及管理、限制性股票激励计划解锁条件成就及部分
限制性股票回购注销发表了独立意见。
（一）关联交易情况
董事对《关于公司 2022 年日常关联交易执行情况及 2023 年日常关联
交易预计情况的议案》《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联
存贷款的风险持续评估报告》进行了审核，并发表了同意的独立意见。
事听取了《公司对中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险
评估报告》，认为公司与航空工业财务之间发生的关联存、贷款等金
融服务业务公平、合理，不存在损害公司及中小股东权益的情形。在
风险控制的条件下，同意其向公司提供相关金融服务业务。审议了《关
于与中国航空工业集团有限公司签订<关联交易框架协议>的议案》，
认为公司与集团的日常关联交易，符合公司正常生产经营需要,关联
交易定价遵循市场公允原则没有发现损害股东、特别是中小股东和公
司利益的情形。
（二）年度利润分配情况
事对公司 2022 年度利润分配预案进行了严格的审核，发表了同意的
独立意见并同意提交股东大会审议。
（三）向特定对象发行股票情况
立董事对公司向特定对象发行股票的条件和方案进行了严格的审核，
认为公司具备向特定对象发行股票的条件，向特定对象发行股票的方
案符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》的相关
规定，符合中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，
定价方式公允、合理，不存在损害中小股东利益的情形。
（四）更换董事提名情况
独立董事对公司董事会候选人提名程序进行了严格的审核，发表了同
意的独立意见并同意提交股东大会进行选举。
独立董事对公司拟聘任高级管理人员履历、取得资质等材料进行了审
查，发表了同意的独立意见。
（五）募集资金使用及管理情况
董事对 2022 年度募集资金存放与使用情况和前次募集资金使用情况
进行了严格的审核，认为公司对募集资金的投向、进展及置换均履行
了相关的法定程序和信息披露义务，不存在募集资金存放和使用违规
的情形。
董事对 2023 年上半年募集资金存放与使用情况进行了严格的审核，
认为公司对募集资金的投向、进展及置换均履行了相关的法定程序和
信息披露义务，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（五）限制性股票激励计划解锁条件成就及部分限制性股票回购
注销情况
公司召开了第七届董事会第八次临时会议，
独立董事对股票激励解锁条件成就及部分限制性股票回购注销的事
项进行了严格的审核，研究了解锁人员的考核情况，发表了同意的独
立意见。
（六）信息披露的执行情况
独立董事对公司各项信息是否根据相关证监会、交易所规定及时
披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股东的合法
权益。2023 年度，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规
则》
、《信息披露事务管理制度》的有关规定真实、及时、准确、完整
地履行信息披露义务。
（七）内部控制的执行情况
基本规范》和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等规定，公
司结合实际经营需要，继续深化和完善内部控制体系建设，建立健全
内部控制制度，加强内部控制体系的实施、执行和监督力度。公司内
部控制符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在重大缺
陷。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略投资与 ESG、预算管理、审计与风险控制、
薪酬与考核和提名委员会五个专门委员会。2023 年度，独立董事积极
参加各专门委员会并开展工作，认真履职，为公司规范运作、董事会
科学决策发挥了积极作用。
审计与风险委员会 2023 年共召开 4 次会议，审议通过议案 16
项，具体情况见下表：
决议
会议届次 召开日期 会议议案名称
情况
况报告》
第七届董事会审 报告》 全部
计与风险委员会 2023-3-10 4.《关于支付大华会计师事务所（特殊普通合伙） 审议
第二次会议 2022 年度审计费用的议案》 通过
贷款的风险持续评估报告》
第七届董事会审 全部
计与风险委员会 2023-4-23 1.《中航重机 2023 年第一季度报告》 审议
第三次会议 通过
第七届董事会审 1.《中航重机 2023 年半年度报告及摘要》 全部
计与风险委员会 2.《关于公司与中航工业集团财务有限责任公司关 审议
第四次会议 联存贷款的风险持续评估报告的议案》 通过
易框架协议>的议案》
第七届董事会审 1.《中航重机 2023 年第三季度报告》 全部
计与风险委员会 2023-10-24 2. 《关于修订<中航重机股份有限公司董事会审计 审议
第五次会议 与风险控制委员会工作细则>的议案》 通过
战略投资与 ESG 专门委员会 2023 年共召开 5 次会议，审议通过
议案 18 项，具体情况见下表：
决议
会议届次 召开日期 会议议案名称
情况
第七届董事会战
略投资与 ESG 专
门委员会第二次
项报告》 通过
会议
投资与 ESG 专门委员会的议案》
第七届董事会战 方案的议案》等 7 项
略投资与 ESG 专
门委员会第三次
附条件生效<股权转让协议>的议案》 通过
会议
第七届董事会战
全部
略投资与 ESG 专
门委员会第四次
通过
会议
第七届董事会战 1.《关于航空工业安大拟实施航空锻造产品生产能
力提升建设项目的议案》 全部
略投资与 ESG 专
门委员会第五次
投资与 ESG 专门委员会工作细则>的议案》 通过
会议
第第七届董事会
全部
战略投资与 ESG 1.《中航重机关于通过 2018 年非公开发行募集资金
专门委员会第六 向子公司增资的议案》
通过
次会议
预算管理委员会 2023 年共召开 2 次会议，审议通过议案 4 项，
具体情况见下表：
决议
会议届次 召开日期 会议议案名称
情况
第七届董事会预 2.《2022 年度财务决算报告和 2023 年度财务预算 全部
算管理委员会第 2023-3-10 报告》 审议
一次会议 3.《关于公司 2022 年日常关联交易执行情况及 通过
第七届董事会预 全部
算管理委员会第 2023-10-9 审议
管理委员会工作细则>的议案》
一次会议 通过
薪酬与考核委员会 2023 年共召开 4 次会议，审议通过议案 10
项，具体情况见下表：
决议
会议届次 召开日期 会议议案名称
情况
第七届董事会薪 全部
第二个解锁期解锁条件成就的议案》
酬委员会第二次 2023-10-9 审议
会议 通过
注销部分限制性股票的议案》
长期激励计划（2023 年修订）>及其摘要的议案》
激励计划（第二期）草案>及其摘要的议案》
第七届董事会薪 3.《关于<中航重机股份有限公司股权激励管理办法 全部
酬委员会第三次 2023-10-24 （第二期）>的议案》 审议
会议 4.《关于<中航重机股份有限公司 A 股限制性股票 通过
激励计划（第二期）实施考核管理办法>的议案》
与考核委员会工作细则>的议案》
激励计划（第二期） （草案修订稿）>及其摘要的议
第七届董事会薪 全部
案》
酬委员会第四次 2023-11-25 审议
会议 通过
激励计划（第二期）实施考核管理办法>（修订稿）
的议案》
第七届董事会薪 全部
酬委员会第五次 2023-12-19 审议
次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》
会议 通过
提名委员会 2023 年共召开 3 次会议，审议通过议案 3 项，具体
情况见下表：
决议
会议届次 召开日期 会议议案名称
情况
第七届董事会提 全部
名委员会第一次 2023-7-25 审议
事候选人的议案》
会议 通过
第七届董事会提 全部
名委员会第二次 2023-9-10 1. 《关于聘任公司高级管理人员的议案》 审议
会议 通过
第七届董事会提 全部
名委员会第三次 2023-10-24 审议
委员会工作细则>的议案》
会议 通过
四、总体评价和建议
公司规范运作，确保董事会决策的公平、有效。全体独立董事能够保
持对相关法律法规的学习，不断提高保护社会公众股东权益的意识，
对控股股东行为进行有效监督，维护了公司及公司股东整体利益，尤
其是中小股东的合法权益。
责，包括开展各专门委员会工作，继续发挥沟通、监督作用，确保发
表客观公正独立性意见；继续坚持维护股东、特别是中小股东权益；
继续努力深入基层企业调查研究，力争提出有水平的建设性意见和建
议；继续发挥好独立董事的客观性、独立性、公正性、良好的职业操
守以及较高的专业水平和能力，为公司的持续健康发展做出贡献。
独立董事：曹斌、王雄元、王立平
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