证券代码：000050 证券简称：深天马A 公告编号：2024-011
天马微电子股份有限公司
第十届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
天马微电子股份有限公司第十届董事会第十八次会议通知于
人，实际行使表决权的董事12人，分别为：彭旭辉先生、肖益先生、
李培寅先生、邓江湖先生、郭高航先生、成为先生、张小喜先生、曾
玉梅女士、梁新清先生、耿怡女士、张红先生、童一杏女士。本次会
议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规
定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2023年度财务决算报告》
表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权
该议案已经公司董事会审核委员会审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《2023年年度报告全文及其摘要》
表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权
该议案已经公司董事会审核委员会审议通过。
第 1 页 共 9 页
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2023年年度报告》
及刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上的《2023年年度报告摘要》。
（三）审议通过《2023年度董事会工作报告》
表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2023年度董事会
工作报告》。
（四）审议通过《2023年度独立董事述职报告》
表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2023年度独立董
事述职报告》。
（五）审议通过《2023年度内控体系工作报告》
表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权
该议案已经公司董事会审核委员会、风险管理委员会审议通过。
（六）审议通过《2023年度内部控制评价报告》
表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权
该议案已经公司董事会审核委员会、风险管理委员会审议通过。
具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2023年度内部控
制评价报告》。
（七）审议通过《2023年可持续发展报告（暨ESG报告）》
第 2 页 共 9 页
表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权
该议案已经公司董事会战略与可持续发展委员会审议通过。
具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2023年可持续发
展报告（暨ESG报告）》。
（八）审议通过《2023年度合规管理报告》
表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权
该议案已经公司董事会风险管理委员会审议通过。
（九）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并
报表净利润-210,993万元，归属于母公司股东净利润为-209,759万元，
年末未分配利润-87,078万元；2023年母公司实现净利润12,332万元，
加年初未分配利润17,486万元，扣除本年度支付普通股股利0元、提
取盈余公积1,233万元，年末可供分配利润28,585万元。
结合公司经营发展现状和战略发展需要，鉴于公司未达到《公司
章程》中规定的实施现金分红的条件，2023年度拟不派发现金红利，
不送红股，不以公积金转增股本。
该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议2024年第一次
会议审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关
于2023年度拟不进行利润分配的公告》。
第 3 页 共 9 页
（十）审议通过《关于2023年度董事长薪酬的议案》
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权
彭旭辉先生回避表决，由肖益先生、李培寅先生、邓江湖先生、
郭高航先生、成为先生、张小喜先生、曾玉梅女士、梁新清先生、耿
怡女士、张红先生、童一杏女士对该议案进行了表决。
该议案已经公司董事会提名和薪酬委员会审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于2023年度高级管理人员薪酬的议案》
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权
成为先生回避表决，由彭旭辉先生、肖益先生、李培寅先生、邓
江湖先生、郭高航先生、张小喜先生、曾玉梅女士、梁新清先生、耿
怡女士、张红先生、童一杏女士对该议案进行了表决。
该议案已经公司董事会提名和薪酬委员会审议通过。
（十二）审议通过《2024年度经营计划》
表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权
该议案已经公司董事会战略与可持续发展委员会审议通过。
（十三）审议通过《2024年度财务预算报告》
表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权
该议案已经公司董事会审核委员会审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权
第 4 页 共 9 页
该议案涉及关联交易事项，关联董事彭旭辉先生、肖益先生、李
培寅先生、邓江湖先生、郭高航先生、成为先生、张小喜先生回避表
决。非关联董事曾玉梅女士、梁新清先生、耿怡女士、张红先生、童
一杏女士对该议案进行了表决。
预计2024年度与关联方发生的关联交易总金额为164,720万元。
该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议2024年第一次
会议审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关
于2024年度日常关联交易预计的公告》
（十五）审议通过《关于2024年度申请综合授信额度的议案》
表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权
董事会同意公司及其子公司向银行等金融机构申请综合授信总
额度不超过1,099亿元人民币（或等值外币）。
（十六）审议通过《关于2024年度固定资产投资的议案》
表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权
董事会同意公司及其子公司2024年固定资产投资总额为157,569
万元。
（十七）审议通过《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风
险持续评估报告》
表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权
关联董事彭旭辉先生、肖益先生、李培寅先生、邓江湖先生、郭
第 5 页 共 9 页
高航先生、成为先生回避表决，非关联董事张小喜先生、曾玉梅女士、
梁新清先生、耿怡女士、张红先生、童一杏女士对该议案进行了表决。
该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议2024年第一次
会议审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于对中航工业
集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》。
（十八）审议通过《关于发行超短期融资券的议案》
表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权
为满足公司经营发展资金需求，进一步拓宽融资渠道，以及调整
和优化公司债务结构，降低财务成本，公司拟向中国银行间市场交易
商协会申请注册发行超短期融资券，有关发行内容如下：
（1）发行主体：天马微电子股份有限公司；
（2）注册规模：不超过15亿元人民币（含15亿元），具体发行
规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准；
（3）发行期限：不超过270天；
（4）发行时间：根据实际资金需求情况在注册有效期内择机一
次发行或分期发行；
（5）发行利率：发行利率采用固定利率，并通过簿记建档、集
中配售方式最终确定；
（6）发行对象：全国银行间债券市场的投资者（国家法律、法
规禁止购买者除外）；
第 6 页 共 9 页
（7）发行方式：由承销商在全国银行间债券市场公开发行；
（8）募集资金用途：包括但不限于补充流动资金、置换公司金
融机构借款 (含公司本部及下属子公司)以及其他中国银行间市场交
易商协会认可的用途等；
（9）决议有效期限：自公司股东大会审议通过后，在本次发行
超短期融资券的注册及存续有效期内持续有效。
为保证公司本次超短期融资券的顺利发行，公司董事会提请股东
大会授权董事会，并同意董事会授权公司经营层全权负责办理与本次
发行超短期融资券有关的一切事宜，包含但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司需求情况和市场实
际情况，制定本次发行超短期融资券的具体发行方案以及修订、调整
本次发行超短期融资券的发行条款，包括但不限于选择承销商、具体
决定发行时机、发行规模、发行期数、发行期限、发行利率等与超短
期融资券申报和发行有关的事项；以及办理必要的手续，包括但不限
于办理有关的注册登记手续事宜；
（2）签署与本次发行超短期融资券有关的合同、协议和文件，
包括但不限于发行申请文件、承销协议、承诺函、募集说明书、各类
公告等；
（3）在监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规
及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管
部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
第 7 页 共 9 页
（4）本次授权的有效期自股东大会审议通过之日起至上述被授
权事项办理完毕之日止；
（5）办理与本次发行超短期融资券有关的其他一切必要事项。
公司不是失信责任主体。该议案尚需提交公司股东大会审议，经
股东大会审议通过后向中国银行间市场交易商协会申请注册获准后
实施。
（十九）逐项审议通过《关于修订部分公司治理制度的议案》
表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权
本次进行修订的公司治理制度如下：
其中，《会计师事务所选聘制度》已经公司董事会审核委员会审
议通过，《董事会议事规则》尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《董事会议事规
则》、《董事会审核委员会议事规则》、《董事会战略与可持续发展
第 8 页 共 9 页
委员会议事规则》、《董事会提名和薪酬委员会议事规则》、《董事
会风险管理委员会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事
年度报告工作制度》、《募集资金使用管理制度》、《会计师事务所
选聘制度》。
（二十）审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》
表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权
董事会同意召开公司2023年度股东大会，审议需提交股东大会审
议的事项，并同意另行发出召开2023年度股东大会的通知。
三、备查文件
特此公告。
天马微电子股份有限公司董事会
二〇二四年三月十五日
第 9 页 共 9 页
首页
微信公众号
证券之星APP
