民生证券股份有限公司
关于广州广合科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发 行 保 荐 书
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）
二〇二四年三月
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声 明
本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发
行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《首次公开发
行股票注册管理办法》（以下简称“《首发办法》”）等有关法律、行政法规和
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的规定，
诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则
出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书如无特殊说明，相关用语具有与《广州广合科技股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中相同的含义。
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目 录
四、发行人符合《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）
六、根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规对发行人股东是否
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐人名称
民生证券股份有限公司（以下简称“本公司”、“民生证券”或“本保荐人”）
（二）本保荐人指定保荐代表人情况
姜涛、王嘉
姜涛，保荐代表人，11 年投资银行业务经验，曾参与王子新材 IPO、兴蓉投
资配股、金轮股份 IPO、景旺电子 IPO、盛弘股份 IPO、广东骏亚 IPO、兴森科技
王嘉，保荐代表人，14 年投资银行业务经验，曾主持和参与了兴森科技 IPO、
青松建化配股、兴蓉投资非公开发行、兴蓉投资配股、王子新材 IPO、景旺电子
IPO、盛弘股份 IPO、景旺电子 2018 年、2020 年和 2023 年公开发行可转债等项
目。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：孟子淇
其他项目组成员：汪学峰、肖晴、冯舒婧、于洋
二、发行人基本情况
发行人名称 广州广合科技股份有限公司
住所 广州保税区保盈南路 22 号
注册资本 38,000 万元
法定代表人 肖红星
成立时间 2002 年 6 月 17 日
电话号码 020-82211188
电力电子技术服务;智能机器系统技术服务;无人机系统技术服务;信
经营范围
息系统安全服务;电子元件及组件制造;印制电路板制造;货物进出口
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（专营专控商品除外）
本次证券发行类型 人民币普通股（A 股）
发行股数、占发行 本次股票的发行总量为 4,230 万股，占发行后股本的比例为 10.02%；
后总股本的比例 本次发行发行人原股东不公开发售股份
拟上市的证券交易
深圳证券交易所主板
所及板块
三、本保荐人与发行人之间是否存在关联关系的情况说明
民生证券自查后确认：
（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
四、本保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
第一阶段：保荐项目的立项审查阶段
本保荐人投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质
量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各
业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核
意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部
提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会
通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的
整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
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第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态
跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核阶段
根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐人对保荐项目在正
式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内
核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指
定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件
和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控
部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员
会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前
核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业
管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内
核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成
书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报
告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内
核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件
的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有
关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，
重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职
调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履
行公司审批程序后，方能向中国证监会或交易所申报。
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（二）内核意见说明
限公司首次公开发行股票并上市项目进行了审核。本次应参加内核委员会会议的
内核委员会成员人数为 7 人，实际参加人数为 7 人，达到规定人数。
内核委员会成员对本项目有关材料进行了认真审核，一致表决出具同意意
见，认为“广合科技符合首次公开发行股票并上市的条件，其证券申请文件真实、
准确、完整，符合《公司法》《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍，
同意保荐广合科技首次公开发行股票并上市”。
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第二节 保荐人承诺事项
本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上
市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的
意见不存在实质性差异；
（六）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
（十）中国证监会要求的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
（一）发行人第一届董事会第十一次会议审议了有关发行上市的议案
发行人已于 2022 年 3 月 6 日召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》等与本次发行上市相关的议案，并
提请股东大会批准。
（二）发行人 2022 年第二次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批
准与授权
《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。经
核查上述股东大会的会议通知、议案、表决票、决议及会议记录等会议资料，本
次股东大会在召集、召开方式、议事程序及表决方式等方面均符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定。
综上，本保荐人认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了
必要的决策程序，决策程序合法有效。
二、发行人符合《公司法》和《证券法》规定的发行条件
（一）发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元、并在深圳证券交易所上市
的人民币普通股（A 股）股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等
权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）经审查发行人第一届董事会第十一次会议、2022 年第二次临时股东
大会的会议文件，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、起止
时间等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
（三）发行人本次发行上市由具有保荐资格的民生证券担任保荐人，符合《证
券法》第十条第一款之规定。
（四）发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条
第一款第（一）项之规定。
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（五）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2023）第
况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）、（三）项之规定。
（六）经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证
券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
综上，发行人本次发行上市符合《公司法》和《证券法》规定的条件。
三、发行人符合《首发办法》有关规定
（一）本次发行申请符合《首发办法》第十条的规定
公司系由广合科技（广州）有限公司按账面净资产折股整体变更设立的股份
有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。广合科技（广州）
有限公司设立于 2002 年 6 月 17 日。2020 年 6 月 22 日，公司就本次整体变更事
宜在广州市黄埔区市场监督管理局办理完成工商变更登记，并换发了统一社会信
用代码为 91440116739749431N 的《营业执照》，注册资本为 35,000 万元。公司
依法设立并持续经营时间已超过三年，具备健全且运行良好的组织机构，相关机
构和人员能够依法履行职责。
（二）本次发行申请符合《首发办法》第十一条的规定
公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信
息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和
现金流量。报告期，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保
留意见的《审计报告》。
公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合
规和财务报告的可靠性。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了无保
留结论的《内部控制鉴证报告》。
（三）本次发行申请符合《首发办法》第十二条的规定
制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存
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在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控
制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更。
偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大
变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
发行人于 2022 年 8 月 29 日收到国家知识产权局寄送的《商标评审案件答辩
通知书》，郑州润德光电科技有限公司对发行人持有的注册号为“54231625”的
商标“DELTON”（以下简称“争议商标”）向国家知识产权局提起注册商标无效
宣告申请。
向国家知识产权局提交的答辩意见及证据，争议商标源于发行人 2002 年成立即
使用至今的商号，系在先使用的商标，并非抄袭“德朗（DELLON）”系列商标（下
称“引证商标”）后申请注册；争议商标与郑州润德光电科技有限公司提出的引
证商标在整体含义及发音上区别明显，不构成近似商标；争议商标的知名度和影
响力较高，注册申请不具备抄袭和模仿恶意，合理合法，并未损害郑州润德光电
科技有限公司的合法权益。此外，发行人 PCB 产品为电子元器件，不面向终端消
费者，电子产品制造商将公司 PCB 和其他物料组装成电子产品后再对外销售，争
议商标对公司生产经营的影响较小。
商标无效宣告请求裁定书》（商评字[2023]第 0000308766 号），裁定争议商标
在“测量装置”商品上予以无效宣告，在其余商品上予以维持。根据该商标的《商
标注册证》，该商标的核定使用商品项目包括“第 9 类：芯片（集成电路）；测
量装置；无线电设备；电解装置；半导体；集成电路；声音传送装置；电子芯片；
印刷电路板”。发行人主营产品为印刷电路板，不属于测量装置，因此上述裁定
结果未对发行人业务造成不利影响。
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（四）本次发行申请符合《首发办法》第十三条的规定
明，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因
涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
查且尚未有明确结论意见等情形。
四、发行人符合《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“上
市规则”）有关规定
（一）本次发行申请符合《上市规则》第 3.1.1 条之“（一）符合《证券法》、
中国证监会规定的发行条件”的规定
发行人符合《证券法》、《首发办法》等规定的发行条件，详见本节“二、
发行人符合《公司法》和《证券法》规定的发行条件/三、发行人符合《首发办
法》有关规定”。
（二）本次发行申请符合《上市规则》第 3.1.1 条之“（二）发行后股本总额
不低于 5,000 万元”的规定
本次发行前，发行人总股本为 38,000 万股。本次拟公开发行新股 4,230 万
股，不进行老股转让。本次发行后发行人总股本不低于 5,000 万元。
（三）本次发行申请符合《上市规则》第 3.1.1 条之“（三）公开发行的股
份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4 亿元的，公开发行股份
的比例为 10%以上”的规定
发行人本次拟公开发行新股 4,230 万股，不进行老股转让。本次公开发行后
公司总股本为 42,230 万股，本次公开发行的股份数量不低于公司发行后股本总
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额的 10%。
（四）本次发行申请符合《上市规则》第 3.1.1 条之“（四）市值及财务指
标符合本规则规定的标准”的规定
发行人选择并适用《上市规则》3.1.2 条第（一）项之上市标准：“最近三
年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于 1.5 亿元，最近一年净利润不低
于 6,000 万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1 亿元或者营
业收入累计不低于 10 亿元”，具体说明如下：
低者为计算依据）分别为 12,041.89 万元、7,649.20 万元、27,965.13 万元，最
近 3 个会计年度净利润均为正且累计超过 1.5 亿元，最近一年净利润超过 6,000
万元；
为 609,538.12 万元，超过 10 亿元。
五、本保荐人对发行人的财务专项核查情况
根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的
通知》（发行监管函[2012]551 号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司
财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）的有关要求，
本保荐人对发行人报告期的财务会计信息开展了全面核查工作，对发行人报告期
可能造成粉饰业绩或财务造假的重点事项履行了必要的核查程序，确保发行人财
务会计信息的真实性。
财务核查过程中，保荐人采取对主要客户、供应商进行实地走访和执行函证
程序，获取并查阅主要客户、供应商工商登记资料、同行业上市公司公开文件、
发行人银行账户流水、账簿明细及原始单据等文件，并综合运用抽样、分析性复
核、详细测试等措施对发行人报告期财务会计信息进行了全面核查。经核查，保
荐人认为：发行人内部控制制度健全合理，收入及盈利真实，不存在人为调节、
粉饰业绩等财务造假的情形。
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六、根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规对发行
人股东是否存在私募投资基金的核查情况
（一）私募投资基金的相关法律法规
《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）第二条
规定：“私募投资基金是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集
资金设立的投资基金；私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、
期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的；非公开募集资金，以进行投资
活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理
的，其登记备案、资金募集和投资运作适用该办法。”
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《备案
办法》”）第二条规定：“本办法所称私募投资基金，系指以非公开方式向合格
投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的
以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。”
（二）发行人股东履行私募基金备案程序的情况
截至目前，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
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合计 38,000.00 100.00
公司股东已履行私募基金备案程序的情况如下：
序号 股东名称 管理人名称 管理人登记号 基金编号 备案时间
国投（广东）科
国投（广东）创
技成果转化创业
投资基金合伙企
公司
业（有限合伙）
广东粤科振粤一
广东粤科创业投
资管理有限公司
企业（有限合伙）
招赢（湖北）科 湖北长江招银产
企业（有限合伙） 公司
宁波丽金股权投 深圳市国能金汇
限合伙） 司
深圳市人才创新
深圳市高新投人
创业二号股权投
资基金合伙企业
管理有限公司
（有限合伙）
新余森泽并购投 深圳市前海睿兴
（有限合伙） 司
珠海横琴红土君
红土君晟（广东）
晟创业投资管理
合伙企业（有限
业（有限合伙）
合伙）
广东粤科汕华创 广东粤科创业投
业投资有限公司 资管理有限公司
深圳宝创共赢产 宝创私募股权投
企业（有限合伙） 圳）有限公司
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权投资合伙企业 资有限公司
（有限合伙）
深圳市高新投怡
深圳市高新投怡
化融钧股权投资
合伙企业（有限
管理有限公司
合伙）
厦门市深高投金
深圳市高新投创
圆人才股权投资
基金合伙企业
管理有限公司
（有限合伙）
深圳市高新投致
深圳市高新投人
远一期股权投资
基金合伙企业
管理有限公司
（有限合伙）
深圳市创新投资 深圳市创新投资
集团有限公司 集团有限公司
广州穗开新兴壹
广州穗开股权投
资有限公司
（有限合伙）
红土湾晟（佛山）
广州红土创业投
资管理有限公司
（有限合伙）
南京市招银共赢
江苏招银产业基
金管理有限公司
业（有限合伙）
发行人其余股东臻蕴投资、广谐投资、广生投资、广财投资、长江创投、高
新投创投、黄石国资、紫宸创投、则凯投资、禾盈同晟、小禾投资向发行人的投
资不存在委托资金管理人管理的情形，不存在以私募投资基金持有发行人股份的
情形，因此不需要根据《暂行办法》、
《备案办法》等相关法律法规的规定进行私
募投资基金登记备案。
七、保荐人关于有偿聘请第三方行为的专项核查
民生证券作为广合科技本次发行上市的保荐人，根据《关于加强证券公司在
投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告
[2018]22 号）等规范性文件的要求，对广合科技本次证券发行聘请第三方等廉
洁从业情况进行了核查，并发表核查意见如下：
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（一）保荐人有偿聘请第三方的核查
经核查，本次证券发行中，民生证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行
为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
（二）发行人有偿聘请第三方的核查
经核查，发行人在本次证券发行中依法聘请了民生证券股份有限公司担任保
荐人及承销机构，聘请上海市锦天城律师事务所担任法律顾问，聘请致同会计师
事务所（特殊普通合伙）担任审计机构及验资机构，聘请中水致远资产评估有限
公司担任资产评估机构。除前述依法需聘请的证券服务机构外，发行人存在有偿
聘请其他第三方的行为，具体情况如下：
（1）深圳大禾投资咨询有限公司
公司名称 深圳大禾投资咨询有限公司
深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷 1
注册地
栋 A 座 2101
公司网址 www.greseed.com
投资咨询、企业管理咨询、企业营销策划、信息咨询（不含
经营范围 证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项
目）；投资兴办实业；市场调查。
（2）普华商务法律事务所（PricewaterhouseCoopers Legal）
名称 普华商务法律事务所（PricewaterhouseCoopers Legal）
注册地 台湾台北市信义区基隆路一段 333 号 22 楼 2209 室
公司网站 www.pwc.tw/zh/services/legal.html
经营范围 法律顾问
（3）史蒂文生黄律师事务所
名称 史蒂文生黄律师事务所
注册地 香港中环皇后大道中 28 号中汇大厦 501 室
公司网站 https://www.sw-hk.com
经营范围 法律顾问
（4）Campbells
名称 Campbells
注册地
Central，Hong Kong
公司网站 https://www.campbellslegal.com
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经营范围 法律顾问
（5）Grant & Co.
名称 Grant & Co.
注册地 P.O Box 4591，Road Town，Tortola，Virgin Islands, British
公司网站 https://www.grantlawbvi.com
经营范围 法律顾问
（6）DTL Law Office Co.,Ltd.
名称 DTL Law Office Co.,Ltd.
注册地 Huaykwang Sub-District, Huaykwang District 10310
Bangkok, Thailand
公司网站 http://www.dtlasean.com
经营范围 法律顾问
发行人就本次首次公开发行股票事项聘请深圳大禾投资咨询有限公司对募
集资金投资项目出具可行性研究报告，相关服务费用按照双方约定支付。
发行人就本次首次公开发行股票事项聘请普华商务法律事务所
（PricewaterhouseCoopers Legal）对发行人与原股东 BTI 相关交易出具法律意
见书，就其合法合规情况发表意见，相关服务费用按照双方约定支付。
发行人就本次首次公开发行股票事项聘请史蒂文生黄律师事务所对发行人
香港子公司广合国际出具法律意见书，就其合法合规情况发表意见，相关服务费
用按照双方约定支付。
发行人就本次首次公开发行股票事项聘请 Campbells 对发行人关联方广华
国际出具法律意见书，就其合法合规情况发表意见，相关服务费用按照双方约定
支付。
发行人就本次首次公开发行股票事项聘请 Grant & Co.对发行人原股东 BTI
出具法律意见书，就其历史沿革情况发表意见；对发行人英国英属维尔京群岛子
公司 Delton Investment Holdings Limited 出具法律意见书，就其合法合规情
况发表意见。相关服务费用按照双方约定支付。
广州广合科技股份有限公司首次公开发行股票并上市 发行保荐书
发行人就本次首次公开发行股票事项聘请 DTL Law Office Co.,Ltd.对发行
人泰国子公司 Delton Technology (Thailand) Co.,Ltd 出具法律意见书，就其
合法合规情况发表意见，相关服务费用按照双方约定支付。
（三）核查结论
经核查，民生证券作为广合科技首次公开发行股票并上市的保荐人，不存在
直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资
银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22
号）的相关规定。
经核查，公司在本次发行中除依法聘请保荐人、律师事务所、会计师事务所、
评估机构外，存在聘请境外律师事务所就境外子公司、原股东、关联方合法合规
等情况发表法律意见及聘请咨询机构对募投项目出具可行性研究报告的情况，公
司与境外律师事务所、咨询机构签订了服务协议，所聘请的境外律师事务所、咨
询机构具备相关业务资质，相关聘请行为符合中国证监会《关于加强证券公司在
投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》 （证监会公告
[2018]22 号）的相关规定。
八、发行人存在的主要风险
（一）技术风险
随着 PCB 行业竞争逐渐激烈以及行业的发展，技术能力成为企业能否在长期
的竞争中取得优势的重要因素。一方面，产品的技术含量是下游客户选择供应商
的重要标准；另一方面，产品的技术含量也影响企业自身的盈利能力。
若公司不能紧跟 PCB 市场未来发展方向，或存在技术研发失败、技术未能实
现产业化的情形，将可能对公司的经营业绩带来不利影响。
PCB 行业对生产科技属性要求较高，不仅需要具备对产品结构、制造工艺进
行深入研究和创新开发的能力，以帮助客户快速完成新产品开发、抢占市场先机，
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还需要具备满足客户优化产品的设计布局、提升产品稳定性需求的能力。因此，
PCB 企业必须拥有大量的高素质综合型人才。
综合型专业人才的培育往往需要经过大量的知识体系训练和长期的行业经
验积累，耗时较长。若未来核心技术人员大面积流失，公司生产经营尤其是新产
品研发将受到较大的影响。
（二）宏观经济及下游市场需求波动带来的风险
印制电路板是电子产品的关键电子互连件，其发展与下游行业联系密切，与
全球宏观经济形势相关性较大。宏观经济波动对 PCB 下游行业将产生不同程度的
影响，进而影响 PCB 行业的市场需求。
受金融危机影响，2009 年 PCB 行业经历寒冬，根据 Prismark 统计，2009 年
全球总产值同比下降 14.7%；随着各国对金融危机的积极应对，各国政府陆续出
台刺激经济发展的政策和措施，全球经济逐步复苏，PCB 产值迅速恢复，2010 年
全球市场规模达到 524.7 亿美元，同比增长 27.3%。可见，若宏观经济向好，下
游行业景气程度较高时，印制电路板得到较好的发展；反之，若未来全球经济增
速放缓甚至迟滞，印制电路板行业发展速度将放缓或陷入下滑，对公司的业务发
展及营业收入增长产生负面影响。
根据国际货币基金组织（IMF）2023 年 1 月发布的《世界经济展望》报告，
根据国家统计局初步核算数据，2022 年我国国内生产总值较上年增长 3.0%，相
比 2021 年我国国内生产总值增速 8.4%有所放缓。2022 年，在俄乌冲突、欧洲能
源危机等多重因素的影响下，经济复苏不确定性加深，全球处于去库存化状态，
短期内，全球及中国大陆消费电子、个人计算机、5G 通讯领域 PCB 需求呈现疲
态。2022 年，受消费电子行业市场需求疲软及终端客户去库存等因素影响，全
球 PCB 总产值达到 817.40 亿美元，较 2021 年增幅为 1.0%，增速有所放缓，而
中国大陆 PCB 产值出现下降，降幅为 1.4%。受此影响，其他 PCB 企业加大了服
务器 PCB 市场的开拓力度，PCB 供应商之间竞争趋于激烈。公司经营业绩在短期
内面临下滑的风险。
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（三）市场竞争加剧的风险
全球印制线路板行业集中度不高，生产商众多，市场竞争充分。2021 年全
球排名第一的臻鼎销售金额为 55.34 亿美元，市场占有率约为 6.84%，而全球排
名前十的 PCB 厂商合计市场占有率为 35.16%。与全球 PCB 行业相似，我国 PCB
行业市场竞争激烈。根据中国电子电路行业协会的统计数据，2021 年中国大陆
PCB 产值排名第一的鹏鼎控股（深圳）股份有限公司，营业收入为 333.15 亿元，
市场份额约为 11.68%，排名前十的厂商合计市场份额约为 49.44%。在服务器 PCB
领域，公司主要竞争对手包括健鼎科技、金像电子、深南电路、沪电股份、生益
电子及胜宏科技等企业，上述企业具备较强的资金及研发实力。
现疲态。受此影响，深南电路、生益电子等以高多层 PCB 产品为主的企业加大了
服务器 PCB 市场的开拓力度，内销市场竞争趋于激烈，而浪潮信息作为国内最大
的服务器厂商，公司在浪潮信息的供应份额和盈利受到一定程度的冲击。最近三
年及一期，公司在手订单金额分别为 165,452.94 万元、249,022.69 万元、
公司月均在手订单金额 18,419.91
万元，较 2021 年月均在手订单金额 20,751.89 万元有所下降；2023 年 1-6 月，
公司月均在手订单金额 21,167.78 万元，订单承接逐步恢复。若公司未能持续提
高自身技术水平、生产管理、产品质量以应对市场竞争，可能会在市场竞争中处
于不利地位，公司存在因市场竞争导致被同行业产品挤压、经营业绩下滑的风险。
（四）下游应用领域集中风险
目前，公司生产的 PCB 主要应用于服务器、消费电子、工业控制、安防电子、
通信、汽车电子等领域，其中服务器领域占比较高。报告期内，公司服务器领域
收入占当期主营业务收入比例为 65.87%、69.39%、71.98%和 70.44%。
PCB 是服务器的重要原材料之一，若未来下游服务器行业发生波动，且对 PCB
需求发生不利变化，可能对发行人业务发展产生不利影响。
（五）客户集中的风险
公司下游行业企业主要为规模较大的电子产品制造商，包括终端客户及 EMS
公司（电子制造服务商），如戴尔、浪潮信息、鸿海精密、广达电脑、英业达、
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捷普等。报告期，公司前五大客户销售额占同期主营业务收入的比例分别为
不符合主要客户要求导致双方合作关系发生重大不利变化，或主要客户未来因经
营状况恶化导致对公司的订单需求大幅下滑，均将可能对公司的经营业绩产生不
利影响。
（六）原材料价格波动风险
公司原材料占主营业务成本的比例较高，报告期平均约为 62.75%。公司生
产经营所使用的主要原材料包括覆铜板、半固化片、铜球、铜箔、金盐、干膜等，
上述主要原材料价格受国际市场铜、黄金、石油等大宗商品的影响较大。
报告期内，在其他因素不变的情况下，覆铜板、半固化片、铜球、铜箔、金
盐、干膜等主要原材料的采购均价变动 1%，对公司利润总额的平均影响幅度分
别为 3.08%、1.32%、0.33%、0.26%、0.27%、0.12%，主要原材料的采购价格变
动对公司利润总额的影响较大。
未来若原材料价格出现大幅波动，公司不能采取措施将原材料上涨的压力转
移或者通过新产品、新技术创新来抵消原材料价格上涨的压力，又或者在原材料
价格下跌趋势中未能做好存货管理，公司的经营业绩将受到不利影响。
（七）贸易摩擦风险
公司产品以外销为主，报告期，公司外销收入占当期主营业务收入的比例分
别为 75.17%、75.96%、82.67%和 81.86%。公司外销主要以境内保税园区或保税
工厂、中国香港为主，抵达香港的货物中又有较大比例流向客户的中国境内工厂，
因此，公司外销产品大部分在中国大陆继续组装加工，小部分出口至亚洲其他国
家及地区、欧洲、美洲。
如果因国际贸易摩擦而导致相关国家对我国 PCB 产品采取限制政策、提高关
税及采取其他方面的贸易保护主义措施，将会对我国 PCB 行业造成一定冲击，从
而可能对公司的业务发展产生不利影响。
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（八）汇率波动的风险
报告期内，公司外销收入占当期主营业务收入的比例分别为 75.17%、75.96%、
收益分别为-3,604.79 万元、-1,468.73 万元、7,107.36 万元和 2,139.88 万元，
占当期利润总额的比例分别为-20.71%、-15.31%、22.88%和 12.57%。2020 年至
账公司 PCB 销售均价下降 5.07%，进而影响主营业务毛利率下降 4.28%。
在其他因素不变的情况下，美元对人民币汇率波动 100 个基点，对公司报告
期各期利润总额的影响幅度分别为 0.37%、0.86%、0.28%、0.29%，汇率波动对
公司利润总额具有一定影响。
若未来人民币出现大幅升值，一方面会导致公司汇兑损失增加，另一方面相
对国外竞争对手的价格优势可能被减弱，假设在外币销售价格不变的情况下，以
人民币折算的销售收入减少，可能对公司经营业绩造成不利影响。
（九）环保风险
公司生产过程涉及到蚀刻、电镀等工序，会产生废水、废气及固体废物等污
染物和噪声。
若发生因管理疏忽或者不可抗力事件导致出现的环保事故，可能会给公司周
围环境造成污染及触犯环保相关的法规，对公司经营造成不利影响。
另外，随着大众环保意识的增强，政府对环境保护的关注度也在增加，不排
除环保部门进一步提高对相关企业的环保要求，使公司加大环保设施及运营投
入，增加环保成本，可能对公司经营业绩造成不利影响。
（十）新项目投产初期亏损风险
产，产能尚处于爬坡阶段，黄石广合 2021 年、2022 年和 2023 年 1-6 月分别亏
损 5,775.71 万元、4,477.46 万元和 2,582.45 万元。若上述项目未来无法及时
扭亏为盈，可能对公司的整体经营业绩产生不利影响。
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九、本保荐人对发行人发展前景的评价
发行人所处的外部环境和内在的成长性均有利于发行人未来的持续成长，发
行人已掌握多项核心技术，具有持续的创新能力；同时，发行人制定了可行的未
来发展目标与规划，充分分析了影响未来成长的风险并采取了应对措施。如果发
行人未来发展与规划及风险应对措施能够顺利有效执行，将为发行人持续发展提
供良好的条件。本保荐人认为，发行人具有良好的成长性。
十、审计截止日后的主要经营情况
经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人的经营模式、主要客户及供应商
的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。
综上所述，本保荐人认为，发行人的本次发行符合《公司法》《证券法》《首
发办法》等有关规定，本保荐人认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实
地考察。在对发行人首次公开发行股票并上市的可行性、有利条件、风险因素及
对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，认为发行人符合《公
司法》《证券法》《首发办法》等相关文件规定，同意保荐广州广合科技股份有
限公司申请首次公开发行股票并上市。
广州广合科技股份有限公司首次公开发行股票并上市 发行保荐书
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州广合科技股份有限公司首次
公开发行股票并上市之发行保荐书》之签章页）
保荐代表人：
姜 涛 王 嘉
项目协办人：
孟子淇
内核负责人：
袁志和
保荐业务部门负责人：
王学春
保荐业务负责人：
王学春
总经理：
（代行） 熊雷鸣
法定代表人（董事长）：
顾 伟
民生证券股份有限公司
年 月 日
广州广合科技股份有限公司首次公开发行股票并上市 发行保荐书
附件一：
民生证券股份有限公司
关于广州广合科技股份有限公司首次公开发行股票并
上市保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司作为广
州广合科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐人，授权姜涛同志、王
嘉同志担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等
工作。
一、目前，除本项目外，姜涛先生、王嘉先生无作为签字保荐代表人申报的
主板、创业板和科创板在审项目。
二、最近三年，姜涛先生曾担任深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（股
票代码：002436，深圳证券交易所主板）2020 年公开发行可转换公司债券项目
的签字保荐代表人；王嘉先生曾担任深圳市景旺电子股份有限公司（股票代码：
的签字保荐代表人。
三、最近三年，姜涛先生、王嘉先生作为保荐代表人，均未被中国证监会采
取过监管措施，亦未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
两位签字保荐代表人的执业情况符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问
题的意见》（证监会公告[2012]4 号）的相关规定。本公司及签字保荐代表人已
对上述说明事项进行了确认，并承诺对其真实性、准确性、完整性和及时性承担
相应的责任。
特此授权。
广州广合科技股份有限公司首次公开发行股票并上市 发行保荐书
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州广合科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人：
姜 涛 王 嘉
法定代表人：
顾 伟
民生证券股份有限公司
年 月 日
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