证券代码：688550 证券简称：瑞联新材 公告编号：2024-027
西安瑞联新材料股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的
回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金通过上
海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通
股（A 股）股票，主要内容如下：
民币 10,000 万元（含）；
回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；
? 相关股东是否存在减持计划：
经公司发函确认，截至董事会通过本次回购方案决议之日，公司持股 5%以
上股东、董事、监事、高级管理人员、回购提议人在未来 3 个月、未来 6 个月暂
不存在减持公司股份的计划。若未来上述主体拟实施股份减持计划，公司及前述
主体将按相关规定及时履行信息披露义务。
? 相关风险提示
权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
致回购方案无法按计划实施或者只能部分实施的风险；
在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2024 年 2 月 23 日，公司持股 5%以上股东、董事长刘晓春先生向公
司董事会提议回购公司股份。主要内容为提议公司以自有资金通过上海证券交易
所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股
票用于注销并减少注册资本。具体内容详见公司于 2024 年 2 月 27 日披露于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司持股 5%以上股东、董事长提
议回购公司股份的公告》（公告编号：2024-016）。
（二）2024 年 2 月 26 日，公司召开第三届董事会 2024 年第一次临时会议，
审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董
事出席会议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案，独
立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。
（三）2024 年 3 月 13 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。具体内容详见公司
于 2024 年 3 月 14 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024
年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-024）。
（四）本次回购股份将用于注销并减少注册资本，根据《公司法》《公司章
程》的相关规定，公司应在股东大会审议通过本次回购股份方案后依法通知债权
人。具体内容详见公司于 2024 年 3 月 14 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于回购注销并减少注册资本暨通知债权人的公告》
（公
告编号：2024-026）。
上述回购股份提议时间、程序和董事会、股东大会审议时间、程序等符合《上
市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购
股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司长期投资价值的认可，为了维护广大投
资者利益，增强投资者对公司的投资信心，经综合考虑公司发展战略、经营情况、
财务状况以及公司未来盈利能力等因素，公司拟以自有资金通过上海证券交易所
交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，
回购股份将全部用于注销并减少公司注册资本。
（二）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。
（四）回购期限：自股东大会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，
回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
回购期限自该日起提前届满。
购方案之日起提前届满。
（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例
万元（含），资金来源为自有资金。
购金额上限人民币 10,000 万元，回购价格上限 51 元/股进行测算，回购数量约为
民币 5,000 万元，回购价格上限 51 元/股进行测算，回购数量约为 98.04 万股，
回购比例约占公司总股本的 0.71%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的
股份数量为准。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限
届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股
本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证
监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）本次回购的价格
本次回购股份的价格不超过人民币 51 元/股（含），该价格不高于公司董事
会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。如公司在回购期限内
实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股
等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购
价格上限进行相应调整。
（七）本次回购的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 5,000 万元（含）和上限人民币 10,000 万元
（含），回购价格上限 51 元/股（含）进行测算，假设本次回购股份全部用于注
销并减少公司注册资本，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 按照回购金额上限回购后 按照回购金额下限回购后
股份数量 占总股本比 股份数量 占总股本比 股份数量 占总股本比
（股） 例（%） （股） 例（%） （股） 例（%）
总股本 137,206,057 100.00 135,245,273 100.00 136,225,665 100.00
注：本次回购前的总股本截止日为 2024 年 2 月 26 日，本次回购注销事项不会影响限售股份变动情况。
实际股本结构变动情况以本次回购股份注销并减少注册资本事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司出具的股本结构表为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、偿债履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
公司总资产 333,972.66 万元，归属于上市公司股东的净资产 294,407.30 万元，流
动资产 186,576.57 万元。按照本次回购资金上限 10,000 万元测算，分别占上述
财务数据的 2.99%、3.40%、5.36%，公司资产负债率为 11.85%。本次回购股份
资金来源于公司自有资金，公司盈利能力较强，资产负债率合理，偿债能力较强，
结合公司经营情况，公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、盈
利能力、偿债履行能力和未来发展产生重大影响。
利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期、健康、可持续发展。
权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）公司董监高、第一大股东、回购提议人在董事会做出回购股份决议前
易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经公司自查，公司董监高、第一大股东、回购提议人在董事会作出回购股份
决议前 6 个月内除因股权激励获得公司股份外不存在买卖本公司股份的行为；与
本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；截至本公告
披露日，公司董监高、第一大股东、回购提议人在回购期间暂不存在增减持计划，
相关内容请见本公告“（十一）”部分内容。
（十一）上市公司向董监高、第一大股东、回购提议人、持股 5%以上的股
东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
以上股东发出问询函，问询其未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划。经
回函确认，截至董事会通过本次回购方案决议之日，公司持股 5%以上股东、董
事、监事、高级管理人员、回购提议人在未来 3 个月、未来 6 个月暂不存在减持
公司股份的计划。若未来上述主体拟实施股份减持计划，公司及前述主体将按相
关规定及时履行信息披露义务。
（十二）提议人提议回购的相关情况
提议人刘晓春先生系公司持股 5%以上股东、董事长。2024 年 2 月 23 日，
提议人向公司董事会提议回购公司股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司
未来发展的信心和对公司长期投资价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强
投资者对公司的投资信心，向公司董事会提议公司以自有资金通过上海证券交易
所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股
票，用于注销并减少公司注册资本。提议人在提议前 6 个月内除因股权激励获得
公司股份外不存在买卖本公司股份的情况；提议人在回购期间暂不存在增减持计
划；提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上将投赞成票。
（十三）回购股份后依法注销、防范侵害债权人利益的相关安排
公司本次回购股份将全部用于注销并减少公司注册资本，公司将严格按照
《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求，就注销股份及减少注册资本事项
履行决策、通知债权人等法定程序并及时披露，充分保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会
拟提请股东大会授权董事会及其授权人士具体办理本次回购股份的相关事宜，授
权内容及范围包括但不限于：
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司
管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及注册
资本变更事宜及相应的工商变更登记手续；
但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。
三、回购方案的风险提示
（一）本次回购股份将用于注销并减少注册资本，需征询债权人同意，存在
债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
（二）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格上限，
导致回购方案无法按计划实施或者只能部分实施的风险；
（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，则
存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施
过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况
详见公司于 2024 年 2 月 29 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公
告编号：2024-022）。
日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的持股情况。具体内容详见
公司于 2024 年 3 月 9 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编
号：2024-023）。
（二）回购专用证券账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了
股份回购专用证券账户，具体情况如下：
持有人名称：西安瑞联新材料股份有限公司回购专用账户
证券账户号码：B884823603
该账户仅用于回购公司股份。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
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