北京市金杜（深圳）律师事务所
关于深圳市雄帝科技股份有限公司
法律意见书
致：深圳市雄帝科技股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”
）接受深圳市
）委托，作为公司 2024
雄帝科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雄帝科技”
年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”、
“本激励计划”或“本次限制性股票
激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》
”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”） 《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称“《管理
办法》
”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等法
律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《深圳市雄帝
科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》
”）的有关规定，就公司实行本计
划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，
查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在 公司保证提
供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符的基础上，金杜对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内（为本法
律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地
区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜
不对公司本计划所涉及的雄帝科技股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据 或结论进行
引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事 实，金杜依
赖有关政府部门、雄帝科技或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律
意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一 ，随其他材
料一起提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公告，并对所出具的法律
意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。金
杜同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的 相关内容，
但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相
关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》
《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如
下：
一、公司实施股权激励的主体资格
（一）根据公司提供的深圳市市场监督管理局于 2023 年 11 月 2 日核发的《营
（统一社会信用代码为 91440300192328114W），并经本所律师登录国家
业执照》
企业信用信息公示系统核查，雄帝科技成立于 1995 年 4 月 3 日，住所为深圳市南
山区粤海街道高新区社区高新南九道 10 号深圳湾科技生态园 10 栋 A2901-2902，
法定代表人为高晶，注册资本为 18,552.4691 万元，经营范围为：
“一般经营项目
是：计算机软件的开发；信息系统集成服务；计算机技术咨询；打印机研发、维修、
技术服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务；对外承包
本行业工程（系统建设、生产设施部署、工程所需设备和材料出口及外派工程所需
劳务人员）；自有物业租赁；物业管理；企业管理咨询。，许可经营项目是：计算机
及相关产品、各类智能证卡产品、自动化专用设备、金融设备、智能终端及软件的
设计、开发、生产、维护；销售医疗器械”。
开发行人民币普通股 1,334.00 万股。2016 年 9 月 28 日，公司股票在深交所上市，
股票简称“雄帝科技”，股票代码“300546”。
（二）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2023]3-209 号
《审计报告》及天健审[2023]3-210 号《内部控制的鉴证报告》
、公司出具的说明，
并经本所律师登录中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公
开 目 录 ” （ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ） 、 深 交 所 官 网
（https://www.szse.cn/）、上交所官网（http://www.sse.com.cn/）、“信用中国”
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
进行核查，雄帝科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情
形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，雄帝科技系依法设立并有效
存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
雄帝科技具备《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。
二、本计划内容的合法合规性
帝科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计
划（草案）
》”）及其摘要，该草案对本计划所涉事项进行了规定，主要 内容如下：
（一） 激励对象的确定依据和范围
》，本计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《上
市规则》
《业务办理》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
》，本计划的激励对象为公司（含分公司及控股子
公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的
其他人员。
》及公司出具的说明，本计划首次授予的激励对
象不超过 64 人，该等激励对象应当在本计划有效期内与公司（含分公司及控股子
公司）存在聘用或劳动关系。
》，预留授予部分的激励对象将在本计划经股东大
会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专
业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激 励对象相关
信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准
原则上参照首次授予的标准执行。
核查意见、公司出具的说明，并经本所律师登录中国证监会“证券期货市场失信记
录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监
督 管 理 信 息 公 开 目 录 ”（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ）、 深 交 所 官 网
（https://www.szse.cn/）、上交所官网（http://www.sse.com.cn/）、中国证监会深
圳 监 管 局 官 网 （ http://www.csrc.gov.cn/shenzhen/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
进行核查，本计划首次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下
列情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所认为，本计划已经明确了激励对象的依据和范围，符合《管理
办法》第九条第（二）项的规定，本计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条
的规定和《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（二） 限制性股票的种类、来源、数量及分配
本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 18,552.47 万股的 1.78%。其中首
次授予 303 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.63%,约占本激励
计划拟授予限制性股票总额的 91.82%；预留部分 27 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额的 0.15%，约占本激励计划拟授予限制性股票总额的 8.18%。
截至本计划公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的 股票总额累
计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名
激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未 超过本激励
计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
示：
获授限制性
占授予总 占公司股本总额
姓名 职务 股票数量
数的比例 的比例
（万股）
郑嵩 董事、总经理 25 7.58% 0.13%
谢向宇 董事、副总经理 10 3.03% 0.05%
陈先彪 董事、副总经理 10 3.03% 0.05%
唐孝宏 董事 12 3.64% 0.06%
彭德芳 董事 10 3.03% 0.05%
薛峰 副总经理 10 3.03% 0.05%
郭永洪 董事会秘书、财务总监 20 6.06% 0.11%
核心技术人员及董事会认为需要激
励的其他人员（共 57 人）
预留部分 27 8.18% 0.15%
合计 330 100.00% 1.78%
注：上表百分比保留两位小数，四舍五入。
基于上述，本所认为，本计划已经明确了本计划限制性股票的种类、来源、数
量、占比及激励对象中董事、高级管理人员可获授限制性股票的数量、占比等内容，
符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定；本计划限制性股票的种
类、来源、数量及分配符合《管理办法》第十二条、第十四条第二款、第十五条第
一款及《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
（三） 本计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本计划的有效期为自限制性股票首次授予日起至激
励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
根据《激励计划（草案）》，本计划授予日于公司股东大会审议通过本计划后由
董事会确定。
本计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足相应归
属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本计划有效期内的交易日，但下列期
间内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件” 为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首
第一个归属期 40%
次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首
第二个归属期 30%
次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首
第三个归属期 30%
次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若本激励计划预留部分的限制性股票在公司 2024 年第三季度报告公告前授
予，则各批次归属比例和归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预
第一个归属期 40%
留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预
第二个归属期 30%
留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预
第三个归属期 30%
留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若本激励计划预留部分的限制性股票在公司 2024 年第三季度报告公告后授
予，则各批次归属比例和归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预
第一个归属期 50%
留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预
第二个归属期 50%
留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属，由公司按本计划
的规定作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的
限制性股票归属事宜。
激励对象通过本计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，其在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，
不得转让其所持有的公司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
事会将收回其所得收益（法律法规豁免情形除外）
；
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的
相关规定。
基于上述，本所认为，本计划关于有效期、授予日、归属安排和禁售期的规定
符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十
五条和《上市规则》第 8.4.6 条及《公司法》《证券法》的相关规定。
（四） 授予价格和确定方法
根据《激励计划（草案） 》，本计划首次及预留授予限制性股票的 授予价格为
其增发的 A 股普通股股票。
首次授予限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金额，且不 低于下列价
格较高者：
本计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价 12.29 元/股的 50%，为 6.15 元/
股；本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价 11.05 元/股的 50%，为 5.53
元/股。
预留部分限制性股票在每次授予前应召开董事会审议通过相关议 案，并披露
授予情况。预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的 授予价格保
持一致。
公司聘请了独立财务顾问，根据《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳
市雄帝科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报
告》，独立财务顾问认为：
“本激励计划已对限制性股票的授予价格及确定方法进行
了明确规定，符合《管理办法》等有关规定，具备合规性、可行性。”
基于上述，本所认为，本计划授予价格及确定方法符合《管理办法》第九条第
（六）项、第二十三条及《上市规则》第 8.4.4 条的规定。
（五） 授予条件和归属条件
根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予
限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股
票：
（1） 公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者 无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 意见 或无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》
，归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限
制性股票方可归属：
（1） 公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者 无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 意见 或无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2） 激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3） 激励对象归属权益的任职期限要求
根据《激励计划（草案）》
，激励对象在归属已获授的限制性股票之前，应满足
（4） 公司层面的业绩考核要求
，本计划首次授予的限制性股票考核年度为 2024-
根据《激励计划（草案）》
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
以 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增
第一个归属期 2024 年
长率不低于 20%且 2024 年净利润实现扭亏为盈
以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增
第二个归属期 2025 年
长率不低于 40%且 2025 年净利润不低于 2,000 万
元 2023 年营业收入为基数，2026 年营业收入增
以
第三个归属期 2026 年
长率不低于
注：上上述“营业收入” 元
“净利润”口径以经会计师事务所审计的公司合并财务报表为准，
其中， 30%
“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，下同。
若本激励计划预留部分的限制性股票在公司 2024 年第三季度报告公告前授
予，则对应的考核年度及业绩考核目标与首次授予部分一致。若预留部分的限制性
股票在公司 2024 年第三季度报告公告后授予，则本激励计划预留部分的考核年度
及考核要求如下表所示：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增
第一个归属期 2025 年
长率不低于 40%且 2025 年净利润不低于 2,000 万
元
以 2023 年营业收入为基数，2026 年营业收入增
第二个归属期 2026 年
长率不低于 60%且 2026 年净利润不低于 4,000 万
元
各归属期内，若公司满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应公司层面
归属比例（X）为 100%；若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对
应公司层面归属比例（X）为 0%，所有激励对象当期计划归属的限制性股票均不
得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5） 激励对象个人层面的绩效考核要求
根据《激励计划（草案）》
，激励对象个人层面绩效考核按照公司制定的个人绩
效考核要求进行，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对
象的绩效考核结果按照绩效考核得分（Y）划分为 A+、A、B+、B、C 五个档次，
届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的 实际归属的
股份数量：
A+ A B+ B C
考核结果
（100≥Y≥ （95＞Y≥ （90＞Y≥ （80＞Y≥ （70＞Y
（百分制）
归属比例 100% 90% 80% 70% 0
各归属期内，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=激励对象当期计划
归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例，对 应当期未归
属的限制性股票作废失效，不得递延至下期归属。
基于上述，本所认为，本计划规定的限制性股票的授予条件和归 属条件符合
《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条和第十一条、第十八条、
第二十六条及《上市规则》第 8.4.6 条的规定。
（六） 其他
《激励计划（草案）
》对本计划的目的与原则、实施程序、调整方 法和程序、
会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等内容
进行了规定。
综上所述，本所认为，
《股权激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》
的相关规定。
三、本计划涉及的法定程序
（一） 已履行的程序
根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会的决议、董事会决议、监事会决议、
《激励计划（草案）》等相关文件，截至本法律意见书出具日，为实施本计划，公
司已经履行了下列程序：
与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于<2024 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》
《关于<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》，董事郑嵩作为拟激励对象回避表决。
审议通过了《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，拟作为激励
对象的 5 名董事及关联董事高晶回避表决。
司监事会认为: 公司《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合有关
法律法规的规定和公司的实际情况，公司本次激励计划的顺利实施，将进一步完善
公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心
骨干人员之间的利益共享与约束机制；监事会对本计划中的激励对象进行了核查，
认为：
（1）列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员均具备《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《 公司章程》
规定的任职资格；（2）激励对象不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选的情形，不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选
的情形，不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施的情形；（3）激励对象不存在具有《公司法》规定的
不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在中国证监会认定的不得参与上市
公司股权激励的其他情形；（4）激励对象不存在具有法律法规规定的不得参与上市
公司股权激励的情形。综上所述，列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员均
符合相关法律法规所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有
效。
（二） 尚需履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本计划尚待履行的主要
程序如下：
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有的 股东征集委
托投票权。
的 2/3 以上通过。单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权
激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避
表决。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，雄帝科技已就本计划履行了
现阶段应当履行的法定程序，关联董事回避表决，符合《管理办法》第三十三条、
第三十四条、第三十五条、《上市规则》及《公司章程》的相关规定；本计划尚需
根据《管理办法》《上市规则》及《公司章程》履行相关法定程序，并经雄帝科技
股东大会审议通过后方可实施。
四、本计划的信息披露
雄帝科技应当在董事会审议通过本次限制性股票激励计划后及时公告董事会
决议、监事会决议、本次限制性股票激励计划草案，并承诺将继续履行与本次限制
性股票激励计划相关的后续信息披露义务。
本次限制性股票激励计划实施过程中，雄帝科技尚需依据《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》等相关规定，履行其他相关的信息披露义务。
五、激励对象参与本计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，激励对象自愿参与本计划，参
与本计划的资金来源均为激励对象自筹资金，不存在公司为激励对象 提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形，符合《管理办法》第
二十一条的规定。
六、本计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）
》，雄帝科技实施本计划的目的是：“为进一步完善公
司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股
东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，
确保公司发展战略和经营目标的实现”。
经审核，监事会认为：本激励计划的实施有利于激发激励对象的积极性、创造
性与责任心，提高公司的可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所认为，本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关
法律、行政法规的情形。
七、结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，雄帝科技具备《管理办法》
规定的实施本计划的主体资格；雄帝科技为实施本计划而制定的《激 励计划（草
案）》的内容符合《管理办法》
《上市规则》的有关规定；雄帝科技就本计划已经履
行了现阶段所必要的法定程序；本计划激励对象的确定符合《管理办法》和《上市
规则》的有关规定；雄帝科技不存在向激励对象提供财务资助或贷款担保的情形；
本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；雄
帝科技第五届董事会第十二次会议审议本计划相关议案时，关联董事回避表决；本
计划尚待雄帝科技股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于关于深圳市雄帝科技股份
有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签章页）
北京市金杜（深圳）律师事务所 经办律师：
王立峰
姜羽青
单位负责人：
赵显龙
首页
微信公众号
证券之星APP
