证券简称：雄帝科技 证券代码：300546
深圳市雄帝科技股份有限公司
（草案）
二〇二四年三月
深圳市雄帝科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划内容不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法
承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年
（2023年12月修订）》等其他有关法律、法规、规范性文件以及《深圳市雄帝科
技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票
来源为公司向激励对象定向增发A股普通股。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件及归属安排后，
可在归属期内分次获得公司定向增发的A股普通股。激励对象获授的限制性股票
在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划授予限制性股票合计330.00万股，占本激励计划草案公告之
日公司股本总额的1.78%。其中，首次授予303.00万股，占本激励计划草案公告
之日公司股本总额的1.63%，占本激励计划授予总额的91.82%；预留授予27.00万
股，占本激励计划草案公告之日公司股本总额的0.15%，占本激励计划授予总额
的8.18%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总额累计未超过 本激励
计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划的任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草 案公告
时公司股本总额的1.00%。
四、本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格为6.15元/股。在本
激励计划草案公告当日至激励对象完成归属登记期间，若公司发生资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，应对限制性股票的
价格和/或限制性股票的数量进行相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象不超过64人，包括公司公告本激励计划
时在本公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心
技术人员、董事会认为需要激励的其他人员，上述所有激励对象，不包括公司独
立董事、监事。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准执行。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性
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股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。激励对象获授的限制性股
票将按约定比例分次归属，每次归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第8.4.2条的规定，不存
在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得
的全部利益返还公司。
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十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规
定召开董事会会议向首次授予部分限制性股票的激励对象进行授予、公告等相关
程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣
告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留的部分限制性股票
须在本激励计划经公司股东大会审议通过后12个月内授出。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
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第一章 释义
在本计划中，以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
雄帝科技、本公司、公司、上市公
指 深圳市雄帝科技股份有限公司
司
深圳市雄帝科技股份有限公司 2024 年限制性股
本激励计划/本计划 指
票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相
限制性股票、第二类限制性股票 指
应归属条件后分次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
（含分公司及控股子公司，下同）董事、高级管
激励对象 指
理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的
其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授
有效期 指
的限制性股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
归属 指
将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的、激励对象为获得
归属条件 指
限制性股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
归属日 指
完成登记的日期，必须为交易日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
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《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023
《上市规则》 指
年 8 月修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
《业务办理》 指
南第 1 号——业务办理（2023 年 12 月修订）》
《公司章程》 指 《深圳市雄帝科技股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业
核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同
关注和推动公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分保障
股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》《业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审
议通过激励计划后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本
激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本
激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进
行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征
集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就
变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计
划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，监事会应当就股权激励计划设定的激
励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《上市规则》《业务办理》
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况
而确定。
本激励计划的激励对象为公司实施本计划时在公司（含分公司及控股子公司，
下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他
人员。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名
单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）董事会认为需要激励的其他人员。
上述所有激励对象，不包括公司独立董事、监事。所有激励对象必须在本激
励计划有效期内与公司（含分公司及控股子公司）存在聘用或劳动关系。
本激励计划的激励对象包含公司实际控制人之一郑嵩先生。公司将其纳入本
激励计划的原因在于：郑嵩先生作为深圳市“孔雀计划”A类人才、“深圳市科
学技术奖(青年科技奖)”奖项获得者，于2009年入职公司，在不同岗位担任管理
干部，2018年开始担任公司董事兼总经理，全面主持公司的经营管理工作，在公
司发展过程中发挥了关键性作用，对公司的经营管理、发展战略具有重大影响力，
为公司做出了突出的贡献。
确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月
未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授
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予的标准执行。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
三、激励对象的核实
职务，公示期不少于10日。
股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划限制性股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源
为公司向激励对象定向增发A股普通股。
二、本激励计划限制性股票的数量
本激励计划授予限制性股票合计330.00万股，占本激励计划草案公告之日公
司股本总额的1.78%。其中，首次授予303.00万股，占本激励计划草案公告之日
公司股本总额的1.63%，占本激励计划授予总额的91.82%；预留授予27.00万股，
占本激励计划草案公告之日公司股本总额的0.15%，占本激励计划授予总额的
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总额累计未超过 本激励
计划草案公告时公司股本总额的20.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草 案公告
时公司股本总额的1.00%。
三、本激励计划限制性股票的分配
本激励计划授予限制性股票的分配情况如下表：
获授限制性 占本激励计划公
占授予总
姓名 职务 股票数量 告日股本总额的
额的比例
（万股） 比例
郑嵩 董事、总经理 25.00 7.58% 0.13%
谢向宇 董事、副总经理 10.00 3.03% 0.05%
陈先彪 董事、副总经理 10.00 3.03% 0.05%
唐孝宏 董事 12.00 3.64% 0.06%
彭德芳 董事 10.00 3.03% 0.05%
薛峰 副总经理 10.00 3.03% 0.05%
董事会秘书、财务总
郭永洪 20.00 6.06% 0.11%
监
核心技术人员及董事会认为需要
激励的其他人员（共 57 人）
预留部分 27.00 8.18% 0.15%
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合计 330.00 100.00% 1.78%
注：1、本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%；公司全部在有效期内的股权
激励计划所涉及的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。
务。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限 制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
二、本激励计划的授予日
自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开
董事会向激励对象首次授予限制性股票并公告。公司未能在60日内完成上述工作
的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。授予日在本激励计划经公
司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。预留部分须在本激
励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约 定比例
分批次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内：
自原预约公告日前三十日起算；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划
限制性股票归属日应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例和归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
第一个 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次
归属期 授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
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第二个 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次
归属期 授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次
归属期 授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若本激励计划预留部分的限制性股票在公司2024年第三季度报告公 告前授
予，则各批次归属比例和归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
第一个 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授
归属期 予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授
归属期 予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授
归属期 予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若本激励计划预留部分的限制性股票在公司2024年第三季度报告公 告后授
予，则各批次归属比例和归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
第一个 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授
归属期 予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授
归属期 予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务等。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细等而增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得
转让、用于担保或偿还债务等。届时，若限制性股票不得归属，则因前述原因获
得的股份同样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条
件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股
票归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后，其售出限制的时间段。本激
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励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具
体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，其在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益（法律法规豁免情形除外）。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格为6.15元/股。即满足归
属条件后，激励对象可以按照6.15元/股的价格购买公司向其增发的A股普通股股
票。
二、首次授予限制性股票授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列
价格的较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价12.29元/股的50%，为
（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价11.05元/股的50%，为
三、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予限制性股票 的授予
价格保持一致。预留部分限制性股票在授予前应召开董事会审议通过相关议案，
并披露授予情况。
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第八章 限制性股票的授予及归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
同时满足下列归属条件时，激励对象获授的限制性股票方可办理归属事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
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润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象在归属已获授的限制性股票之前，应满足12个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2024-2026年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
以 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长
第一个归属期 2024 年 率不低于 20%且 2024 年净利润实现扭亏为盈
以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长
第二个归属期 2025 年 率不低于 40%且 2025 年净利润不低于 2,000 万元
以 2023
第三个归属期 2026 年 率不低于 60%且 2026 年净利润不低于 4,000 万元
注：上述“营业收入”“净利润”口径以经会计师事务所审计的公司合并财务报表为准，
其中，“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，下同。
若本激励计划预留部分的限制性股票在公司2024年第三季度报告公 告前授
予，则对应的考核年度及业绩考核目标与首次授予部分一致。若预留部分的限制
性股票在公司2024年第三季度报告公告后授予，则本激励计划预留部分的考核年
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度及考核要求如下表所示：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长
第一个归属期 2025 年
率不低于 40%且 2025 年净利润不低于 2,000 万元
以 2023 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长
第二个归属期 2026 年 率不低于 60%且 2026 年净利润不低于 4,000 万元
各归属期内，若公司满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应公司层
面归属比例（X）为100%；若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象
对应公司层面归属比例（X）为0%，所有激励对象当期计划归属的限制性股票均
不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司制定的个人绩效考核要求进行，并依照
激励对象的考核结果确定其实际可归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果按
照绩效考核得分（Y）划分为A+、A、B+、B、C五个档次，届时根据以下考核评级
表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际可归属的股份数量：
考核结果 A+ A B+ B C
（百分 （100≥Y≥ （95＞Y≥90 （90＞Y≥80 （80＞Y≥70 （70＞Y
制） 95 分） 分） 分） 分） 分）
个人层面
归属比例
各归属期内，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=激励对象当期计
划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例，对应当期未
归属的限制性股票作废失效，不得递延至下期归属。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标
分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
为实现公司战略及保持现有竞争力，本激励计划公司层面的考核指标为营业
收入增长率和净利润，该指标是反映公司增长或发展成果的核心财务指标，能综
合反映公司的市场竞争力。公司在综合考虑了宏观经济环境，结合公司历史业绩、
未来战略规划、行业发展状况、市场竞争情况和经营目标等因素，经过合理经营
预测并兼顾本激励计划的激励作用，设定了本激励计划业绩考核指标。本激励计
划设定的公司层面业绩考核目标为2024年-2026年营业收入分别较2023年增长
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不低于4,000万元。上述业绩考核目标有利于实现员工与公司共赢的理念，吸引
和留住优秀人才，调动激励对象的工作热情和积极性，加快新产品、新项目的商
业化进程，推进公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持
久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出科学、全面的综合评价。各归属期内，公司将根据激
励对象的绩效考评结果，确定激励对象获授的限制性股票是否达到归属条件以及
实际可归属数量。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董
事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）、取消
归属工作。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所应当对本激励计
划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于10日）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意
见。公司应当在股东大会审议本激励计划前五日披露监事会对激励名单审核及公
示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大
会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股
东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、归属和登记。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票
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授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会
（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内向首次授予
部分激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，
本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审
议股权激励计划。
预留部分的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个 月内明
确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励设定的激励对象权
益归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当
对激励对象权益归属条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司
规定缴款至公司指定账户，由公司统一办理归属事宜，逾期未足额缴款视为激励
对象放弃认购未缴款部分对应的已满足归属条件的限制性股票。对于未满足归属
条件的激励对象，相应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对
象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、律师事务所意见及相关实
施情况的公告。
（三）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
（四）若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，激励对象
有权选择不归属，当批次对应的限制性股票作废失效。
四、本激励计划的变更、终止程序
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（一）本激励计划的变更程序
审议通过。
东大会审议通过，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等
原因导致降低授予价格情形除外）。
存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就
变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害
上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
事会审议通过。
经股东大会审议通过。
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数
量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后
的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
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P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予 价格。
经派息调整后，P仍须不低于1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限
制性股票数量、授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》
《公
司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公
司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十一章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的相关规定，公司将在授予之日起至归属完成之日之间的每
个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本、费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性
股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业
会计准则第11号——股份支付》
《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》
以及《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》关于公允价值确定的相关规
定，公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于2024
年3月13日用该模型对首次授予的303.00万股第二类限制性股票进行测算：
元/股）
日的期限）
两年、三年的年化波动率）
机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计
划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按归属比例摊销 。假设
性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予数量 需摊销的总 2024年 2025年 2026年 2027年
（万股） 费用（万 (万元) (万元) (万元) (万元)
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元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属
数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人业绩考核未达到对应标准的将相应
减少实际归属数量，减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，
若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提
高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行考核。若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激
励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作
废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激
励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（四）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定办理
归属事宜。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的
原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事
会批准，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失
效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象参与本激励计划的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务
等。
（四）激励对象因参与本激励计划所获得的利益，应按国家税收政策缴纳个
人所得税及其他税费。
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（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司与激励对象签署《限制
性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事
项。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
本激励计划经股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性
股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司或
下属经营单位仍按其与激励对象签订的劳动合同/聘用合同/劳务合同确 定其对
员工的雇佣/聘用/劳务关系。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效；激励对象已获授限制性股票已归属的，所有激励对象
应当返还其既得利益，董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。对上述
事宜不负有责任的激励对象因返还利益而遭受损失的，可按照本激励计划的相关
安排，向负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司（或下属子公司、分公司）内任
职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职
或渎职等行为损害公司（或下属子公司、分公司）利益或声誉而导致职务变更的，
或因上述原因导致公司（或下属子公司、分公司）解除与激励对象的劳动关系或
聘用关系的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税及其
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他税费。
（二）激励对象主动提出辞职申请，或因公司（或下属子公司、分公司）裁
员、劳动合同或聘用协议到期等原因而离职的，自情况发生之日起，激励对象已
获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性
股票已归属部分的个人所得税及其他税费。
（三）激励对象因退休而离职的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归
属部分的个人所得税及其他税费。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职的，应分以下两种情况处理：
属的限制性股票不做变更，且个人层面绩效考核不纳入归属条件。同时，激励对
象需根据相关规定缴纳限制性股票归属部分的个人所得税及其他税费。
对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕
限制性股票已归属部分的个人所得税及其他税费。
（五）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
不做变更，由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，且个人层面绩效考核
不纳入归属条件，继承人需根据相关规定缴纳限制性股票归属部分的个人所得税
及其他税费。
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，继承人在继承之前需缴纳完毕限制
性股票已归属部分的个人所得税及其他税费。
（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可正式实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
三、本激励计划依据的相关法律、法规、规章、规范性文件等发生变化的，
适用变化后的相关规定。
深圳市雄帝科技股份有限公司董事会
二〇二四年三月十四日
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