中山证券有限责任公司
关于
南京盛航海运股份有限公司
第一个解除限售期解除限售条件成就
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二四年三月
中山证券有限责任公司 独立财务顾问报告
目 录
（二）预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明......... 8
中山证券有限责任公司 独立财务顾问报告
一、释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
盛航股份、上市公司、公司 指 南京盛航海运股份有限公司（含下属子公司）
限制性股票激励计划、激励 南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
指
计划、本计划 划
中山证券有限责任公司关于南京盛航海运股份有限公司
本报告、本独立财务顾问报
指 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除
告
限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告
独立财务顾问、本独立财务
指 中山证券有限责任公司
顾问
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部
限制性股票 指
分权利受到限制的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指 司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务人
员
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，
限售期 指 限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自
激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《南京盛航海运股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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二、声 明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由盛航股份提供，激励计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误
导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划预留授予部分第一个解
除限售期解除限售条件成就对盛航股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上
市公司持续经营的影响发表意见，不构成对盛航股份的任何投资建议，对投资者
依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担
责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售
期解除限售条件成就涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并
对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文件
的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
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（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的相关事项能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、已履行的相关决策程序和批准情况
（一）公司于 2021 年 12 月 14 日召开第三届董事会第十三次会议审议通过
了《关于<南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明
确同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第八次会议审议通过了《关于<南京盛航海运
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<南
京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
《关于核查南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予
案》
激励对象名单的议案》。
（二）2021 年 12 月 15 日至 2021 年 12 月 24 日，公司对《南京盛航海运股
份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》在公司内部进行了公示。
公示期满，监事会未收到任何异议。公司于 2021 年 12 月 25 日披露了《监事会
关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示
情况说明》。
（三）2021 年 12 月 30 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于<南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
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及其摘要的议案》《关于<南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》。
（四）公司就本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开
披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2021 年 12 月 31 日披露
了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》。
（五）2022 年 1 月 13 日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监
事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单及授予数量的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，董事会对激励计划首次授予激励
对象名单和授予数量进行了调整，确定本激励计划的授予日为 2022 年 1 月 13
日，向符合条件的 50 名激励对象授予 168 万股限制性股票，授予价格为 11.70 元
/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限 制性股票
的激励对象名单进行了核实。
（六）2022 年 3 月 18 日，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划首次授
予登记工作。因公司董事会在办理限制性股票首次授予登记的过程中，有 1 名激
励对象因个人原因主动辞职，不符合本次限制性股票激励计划中激励对象的条件。
故本次实际授予激励对象共 49 名，实际授予的限制性股票数量共计 164 万股。
（七）2022 年 9 月 5 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留
《关于向 2021 年限制性股票激励计划激
限制性股票授予价格及授予数量的议案》
励对象授予预留限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》和公
司 2021 年限制性股票激励计划相关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的
授予条件已经成就。董事会同意确定 2022 年 9 月 5 日为预留限制性股票授予日，
向符合授予条件的 25 名激励对象授予限制性股票 39.2 万股，授予价格为 8.26 元
/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予预 留限制性
股票的激励对象名单进行了核实。
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（八）2022 年 9 月 27 日，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划预留授
予登记工作。预留授予的激励对象人数共计 25 名，预留授予的限制性股票共计
（九）2023 年 5 月 12 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届
监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司本次激励计划中的 3 名激励对象因与
公司解除劳动关系已不再符合激励条件，对其全部已获授但尚未解除限售的限制
性股票 8.4 万股进行回购注销，回购价格为 8.3571 元/股。公司独立董事就此议
案发表了独立意见。
（十）2023 年 5 月 29 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
同意根据公司《2021 年限制性股票激励计划》的规定，回购注销 3 名因与公司
解除劳动关系已不再符合激励条件的激励对象全部已获授但尚未解除限 售的限
制性股票 8.4 万股。
完 成 上 述 限 制 性 股 票 回 购注 销 手续 。 本次 回 购注 销 完 成后 ， 公司 总股本由
（十一）2023 年 9 月 8 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三
届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会同意对首次
授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的 46 名激励对象办理解除限售事
宜，本次解除限售的限制性股票数量共计 1,106,000 股。公司独立董事对该事项
发表了明确同意的独立意见，监事会对该事项发表了明确同意的意见。
完成上述限制性股票的解除限售预登记，本次符合解除限售条件的激励对象共计
为 0.6469%。深圳证券交易所同意，本次解除限售的限制性股票上市流 通日为
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（十二）2024 年 3 月 13 日，公司召开第四届董事会第十二次会议及第四届
监事会第九次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会同意对预留授予部分
第一个解除限售期符合解除限售条件的 25 名激励对象办理解除限售事宜，本次
解除限售的限制性股票数量共计 196,000.00 股。公司独立董事对该事项发表了明
确同意的独立意见，监事会对该事项发表了明确同意的意见。
五、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）预留授予部分第一个限售期届满的说明
根据公司《2021 年限制性股票激励计划》的规定，公司预留授予限制性股票
的第一个限售期为自预留授予部分限制性股票上市日起 18 个月，预留授予的限
制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票上市日起 18 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日 50%
起 30 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票上市日起 30 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日 50%
起 42 个月内的最后一个交易日当日止
公司本次激励计划预留授予的限制性股票完成授予登记上市日期为 2022 年
（二）预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
公司限制性股票预留授予部分第一个解除限售期解除限售符合公司《2021
年限制性股票激励计划》规定的各项解除限售条件，具体成就情况如下：
是否满足解除限售条件
限制性股票的解除限售条件
的说明
公司未发生以下任一情形：
定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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程、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生以下任一情形：
适当人选；
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足解除限售条件。
人员情形的；
市 公 司 股东的净利润为
公司层面业绩考核要求： 发生股份支付费用，经审
计 的 归 属上市公司股东
业绩考核目标
解除限 的净利润为 12,996.26 万
公司解除限售系数 公司解除限售系数
售期 元，2022 年剔除本次股权
激 励 股 份支付费用的影
以 2020 年净利润为基 以 2020 年净利润为基
第一个 响后，归属于上市公司股
数，2021 年和 2022 年 数，2021 年和 2022 年
解除限 东的净利润为 18,203.86
累 积 净 利 润 增长率不 累积净利润增长率不
售期 万元。
低于 70% 低于 59.5%
注：
（1）上述“净利润”指经审计的归属上市公司股东的 为基数，2021 年、2022 年
净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数 净 利 润 增 长 率 分 别 为
值作为计算依据； （2）当期可解除限售额度=当期计划解除限 16.23%、62.80%，累计净
售额度×公司解除限售系数。 利润增长率达到 79.02%。
因 此 公 司业绩满足解除
限售条件，公司解除限售
系数为 100%。
个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制
度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A” 、“B”
、“C”、 公司本次预留授予的 25
“D”四个等级。 名激励对象 2021 年度、
考评结果 A（优 B（良 C（合 D（不合 2022 年度个人绩效考核
（S） 秀） 好） 格） 格） 结果均为 B 以上（含 B），
解除限售 均 满 足 第一个解除限售
比例 期 个 人 绩效考核解除限
个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度 售条件，解除限售比例为
×解除限售比例。 100%。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核年度个
人考核评价结果达到“A”、
“B”、
“C”等级，则激励对象按照
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本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的限
制性股票；若激励对象考核年度个人考核评价结果为“D”等
级，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均
不得解除限售。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股
票，由公司以授予价格回购注销。
综上所述，董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一
个限售期将届满，业绩指标等解除限售条件均已达成，满足公司《2021 年限制性
股票激励计划》规定的预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件，根据公司
件的 25 名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的 19.60 万股限制性股票办
理解除限售相关事宜。
六、本次限制性股票解除限售的具体情况
本次符合解除限售条件的激励对象共计 25 人，申请解除限售的限制性股票
数量合计 19.60 万股，占公司目前总股本的 0.11%。具体情况如下：
单位：万股
获授的限 已解除限 本次可解 剩余未解
姓名 职务 制性股票 售的股份 除限售的 除限售的
数量 数量 股份数量 股份数量
刁建明 董事、副总经理 2.10 0.00 1.05 1.05
宋江涛 副总经理 4.20 0.00 2.10 2.10
中层管理人员及核心业务人员（23 人） 32.90 0.00 16.45 16.45
合计 39.20 0.00 19.60 19.60
注：激励对象为公司董事、高级管理人员（含本次预留授予限制性股票限售期内因任期
届满离任而不再担任董事或高级管理人员）的，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公
司法》
《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
等相关法律法规的规定执行。
七、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，盛航股份 2021 年限制性股票激
励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，且解除限售事项已
取得必要的批准和授权，符合《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》等法律、法规
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和规范性文件的规定。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及本激励计划的
相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
（本页无正文，为《中山证券有限责任公司关于南京盛航海运股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成 就之独
立财务顾问报告》之盖章页）
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